上海幸福纺织科技有限公司破产清算案意向投资人预招募公告

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上海幸福纺织科技有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释、规范性文件的规定，上海幸福纺织科技有限公司向上海市第三中级人民法院申请上海幸福纺织科技有限公司破产，上海市第三中级人民法院于*开通会员可解锁*作出（2025）沪03破633号民事裁定书，裁定受理上海幸福纺织科技有限公司（以下简称“幸福纺织公司”）破产清算一案，并于*开通会员可解锁*作出（2025）沪03破633号决定书，指定上海天则清算有限公司担任管理人，负责债务人破产清算及相关事务的处理，接受上海市第三中级人民法院的监督与指导，依法履行管理人职责。

依据《中华人民共和国企业破产法》第七十条规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人可以向人民法院申请重整。目前，债务人已向人民法院提出重整申请，但法院尚未作出批准重整的民事裁定。为充分挖掘债务人的重整价值，维护债权人、债务人及其他利害关系人的合法权益，实现债务人资产价值最大化，为后续可能启动的重整程序奠定基础，管理人在接受上海市第三中级人民法院监督、报备相关工作的前提下，决定面向社会公开预招募意向投资人（以下简称“意向投资人”），现将本次预招募相关事宜公告如下，本公告内容仅供意向投资人参考，不构成任何要约或承诺。

一、预招募须知

（一）本次预招募系在债务人幸福纺织公司申请自身破产、上海市第三中级人民法院已裁定受理破产申请，但未裁定债务人进入重整程序的前提下开展，管理人为提前锁定潜在投资人、提高后续重整成功率而开展的预招募投资人活动，属于为重整作准备的安排，而非正式重整程序中的招募，仅为管理人提前筛选、储备意向投资人的预备性工作，不代表上海市第三中级人民法院已裁定债务人重整，也不承诺债务人必然进入重整程序，亦不改变债务人目前已处于的破产清算程序状态。若上海市第三中级人民法院最终未裁定债务人重整，本次预招募工作将终止，管理人不承担任何因预招募产生的赔偿、补偿责任，意向投资人因参与本次预招募所产生的全部费用自行承担。

（二）本次预招募遵循“公开、公平、公正、自愿、有偿”的原则，面向社会所有符合条件的意向投资人，无地域、行业限制（法律法规另有规定的除外），确保所有意向投资人享有平等的参与权利。

（三）本公告由管理人编制，解释权归管理人所有。管理人有权根据预招募进展、债务人实际情况及上海市第三中级人民法院的监督意见，调整、暂停或终止本次预招募工作，无需另行单独通知意向投资人，亦不承担任何由此产生的责任。

（四）意向投资人应自行对债务人的资产、负债、经营状况、潜在风险等进行全面、充分的尽职调查，管理人将在符合相关规定的前提下，提供必要的协助。意向投资人参与本次预招募，即视为其已充分知悉并自愿承担因债务人现状、预招募程序及后续可能无法进入重整程序等带来的全部投资风险，管理人不对债务人的资产价值、经营前景、重整可能性等作出任何承诺或保证。

（五）本次预招募不构成管理人对意向投资人的任何投资承诺，意向投资人与管理人、债务人之间未形成任何法律关系，除非双方另行签订书面协议并明确约定权利义务。

（六）本次预招募所涉幸福纺织公司的股权/资产等外观、结构、固定装修、内在质量等，以最终确定的重整投资人接手时的现状为准。不动产、土地的实际面积以权证登记数字为准，管理人及人民法院对不动产外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、房地产面积差异、权属、无证不动产的实际使用权等不做担保，由最终的重整投资人自行承担相关责任，由此产生的问题不影响重整对价。

（七）管理人对幸福纺织公司资产/股权等所作的说明、表格等，仅供意向投资人参考，不构成任何担保。请意向投资人在提交《意向投资方案》前务必审慎调查债务人名下资产是否存在瑕疵，并请实地查看、进行尽职调查，未进行实地查看的意向投资人视为对幸福纺织公司名下主要资产，即房产土地实物现状的确认，慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受幸福纺织公司一切已知及未知的瑕疵和经营风险。

（八）如后续本案依法转入破产重整程序，管理人将正式向社会招募重整投资人。本次报名并提交投资方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付重整投资保证金、支付尽职调查保证金，已支付的保证金将不计利息自动转化为等额的重整程序保证金或后续的重整投资款，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。

二、债务人基本情况

（一）基本信息：上海幸福纺织科技有限公司，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*7578XT，成立于*开通会员可解锁*，注册地址上海市金山区吕巷镇干林路2188号，实际经营地址上海市金山区吕巷镇干林路2188号，法定代表人董服龙，企业类型有限责任公司，注册资本5000万元人民币，经营范围：从事纺织科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询，生产和销售床上用品、装饰布、纺织原料、服装及其他纺织印染产品，电子商务，国内货物运输代理，仓储，自有房屋租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。目前债务人经营活动已基本停止，相关印章证件、文件资料、财务资料等由管理人依法接管。

（二）资产负债概况：根据管理人委托专业审计机构出具的华会专（2025）第4351号《上海幸福纺织科技有限公司破产清算专项审计报告》，截至*开通会员可解锁*，幸福纺织未经审计的资产负债表列示的资产总额为人民币56,630,275.44元，负债总额为人民币610,383,984.22元，清算净值为人民币-553,753,708.78元。经审计后的资产负债表列示的资产总额为人民币84,239,949.95元，其中货币资金60,273.54元、应收账款2,201,420.37元、预付款项8,867,063.85元、其他应收款21,140,586.86元、存货190,144.55元、长期股权投资39,479,336.18元、固定资产2,820,310.76元、无形资产9,480,813.84元，负债总额为人民币603,811,949.80元，清算净值为人民币-519,571,999.85元。

（三）核心价值说明：

1、债务人位于上海市金山区吕巷镇工业园区，地理位置优越，交通便利；名下拥有独立的土地房产，具备整体重整价值；多年深耕纺织科技领域，在纺织印染、床上用品生产等方面积累了丰富经验和产业资源；名下不动产具有较高商业价值，无证建筑面积部分存在补证确权空间，通过重整可盘活存量资产，具备一定的重整潜力和价值。若成功重整，可实现债权人、债务人及其他利害关系人的利益最大化，也有利于盘活存量资产、维护市场秩序。

2、幸福纺织公司名下一全资子公司虽已资不抵债，但其主要房产、土地与母公司幸福纺织公司的房产、土地相连，可开发使用。

（四）无争议债权情况

截至本公告发出之日，本案管理人已审查确认且经由上海市第三中级人民法院（2025）沪03破633号之一民事裁定书，裁定确认的有担保债权5,000,000.00元、社保债权782,473.69元、普通债权139,917,557.96元、劣后债权7,326,865.61元。

因相关情况需进一步核实，另有债权人已申报的100,334,971.57元债权，待管理人审核确认后提交债权人会议核查。

此外，截至本公告发出之日本案暂无债权人进行债权确认诉讼。

三、意向投资人资格条件

（一）主体资格：意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，或具有完全民事行为能力的自然人。

（二）信用状况：意向投资人应具有良好的商业信誉，近三年内无重大违法违规行为，未被列入失信被执行人名单，未被限制高消费，无到期未清偿的大额债务，无被吊销营业执照、责令关闭等不良记录；企业法人的控股股东、实际控制人信用状况良好，无重大违法违规记录。

（三）资金实力：意向投资人应具备足够的资金实力，能够提供与债务人资产规模、重整需求相匹配的投资资金，资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明、银行存款证明或其他履约能力证明，确保投资资金能够及时足额到位。

（四）经营管理能力：意向投资人应具备相应的经营管理经验、行业资源（若涉及特定行业），能够制定合理、可行的重整方案（若后续进入重整程序），具备推动债务人恢复正常经营、实现可持续发展的能力，能够切实维护债权人及其他利害关系人的合法权益。具有纺织行业、产业园区运营或相关领域经验者优先考虑；能够有效盘活公司不动产资源、推动产业转型升级者优先。

（五）政府关系与维稳能力：意向投资人应具备良好的政府沟通协调能力，能够妥善处理与地方政府及相关职能部门的关系，保障重整后企业各项手续办理及日常经营的顺利开展；同时应具备与园区现有次承租人良好的沟通协调能力，能够平稳妥善解决因房产产权人股东变更导致的情况变动，或依法依规解除租赁合同等事宜，切实维护社会稳定，确保重整工作的平稳有序推进。

（六）联合体要求：意向投资人可单独报名，也可组成联合体报名。联合体报名的，应明确牵头方，牵头方应符合上述全部资格条件，联合体各方应签订书面联合协议，明确各方的权利义务、出资比例、分工安排及连带责任，联合体牵头方一经确定不得变更，联合体各方不得再单独或加入其他联合体参与本次预招募。

（七）其他要求：意向投资人应认同债务人的重整价值，愿意配合管理人开展尽职调查、方案协商等相关工作，承诺若后续债务人进入重整程序，将严格遵守《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，履行投资人义务，配合债权人会议、法院的相关工作，接受管理人及法院的监督。

四、预招募流程

（一）报名及材料提交

1、报名期限：自本公告发布之日起至*开通会员可解锁*17:00止（逾期不予受理）。管理人可根据报名情况，自行决定延长报名期限，并通过原公告渠道发布延期通知。

2、报名材料（需提供纸质版一份，加盖意向投资人公章/签字，同时提供电子版，纸质版与电子版内容一致，不一致的以纸质版为准）：

（1）《意向投资人报名申请书》（需载明意向投资人基本信息、报名意向、资金实力说明、后续参与重整的初步思路等）；

（2）主体资格证明文件：企业法人提供营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人签字样本；非法人组织提供相应的主体资格证明文件；自然人提供身份证复印件；联合体提供联合协议、各方主体资格证明文件；

（3）授权委托书（若委托代理人报名，需提供授权委托书原件、代理人身份证复印件，明确代理权限）；

（4）信用证明材料：意向投资人近三年无重大违法违规记录的承诺函、征信报告（企业法人提供企业征信报告，自然人提供个人征信报告）、未被列入失信被执行人名单的截图证明；

（5）资金实力证明材料：银行存款证明、近一年财务报表（企业法人）、资信证明或其他能够证明资金来源合法、具备履约能力的材料；

（6）初步重整思路说明（简要载明若债务人进入重整程序，意向投资人的投资金额、投资方式、资金支付计划、债务人经营恢复方案、债权清偿初步方案等）；

（7）《保密承诺函》（需明确承诺对在预招募过程中知悉的债务人商业秘密、财务信息、资产状况等相关信息承担保密义务，不得泄露或用于本次预招募以外的其他用途）；

（8）管理人要求提供的其他相关材料。

3、材料提交方式：意向投资人应将报名材料，通过邮寄方式送达管理人（邮寄以邮戳日期为准），同时将扫描件发送至管理人邮箱。

（二）资格审查

管理人在收到意向投资人报名材料的2个工作日内，对意向投资人提交的报名材料进行审查，核实意向投资人的主体资格、信用状况、资金实力等是否符合本公告要求，审查过程接受人民法院的监督。审查结果将通过电话、邮件、公告、微信等方式通知各意向投资人，意向投资人对审查结果有异议的，可在收到通知后2个工作日内，向管理人提交书面异议及相关补充材料，管理人将进行复核并反馈复核结果，复核结果将同步报备上海市第三中级人民法院。

（三）尽职调查

1、尽职调查保证金

意向投资人最晚应于接到管理人对其报名材料审查通过的通知次日，向管理人账户缴纳尽调保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整），意向投资人未在*开通会员可解锁*17:00前缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。

管理人账户信息：

账户名称：上海幸福纺织科技有限公司管理人

开户银行：中国银行股份有限公司上海市周家渡支行

账 号：453389207640

2、资格审查通过的意向投资人，应在与管理人签订《保密协议》，并支付尽职调查保证金人民币100万元至管理人账户后，意向投资人方可向管理人申请开展尽职调查。管理人将在符合相关规定、接受法院监督的前提下，提供债务人的相关资料（包括但不限于财务报表、资产清单、债权债务资料等），并协助意向投资人开展现场核查工作。

3、尽职调查期限为15日，自意向投资人签订《保密协议》且支付完毕保证金之日起计算，但最迟应在*开通会员可解锁*17:00前之前结束尽职调查工作。意向投资人可根据实际情况申请延长尽职调查期限，延长申请需经管理人同意。

4、保证金退还与处理

（1）若意向投资人违反《保密协议》约定，泄露债务人商业秘密或相关信息，管理人不再退还100万元保证金，并保留追究其法律责任的权利；

（2）若意向投资人存在恶意串通、弄虚作假、干扰预招募程序等行为的，管理人有权取消其报名资格，不予退还保证金100万元，并将相关情况上报上海市第三中级人民法院；

（3）若意向投资人放弃参与后续预招募程序的，应在提交《意向投资方案》截止日前书面通知管理人，保证金在收到通知后15个工作日内无息原路退还。

（四）意向确认及后续工作

1、意向投资人完成尽职调查后，应在5个工作日内，向管理人提交正式的《意向投资方案》，明确投资金额、投资方式、资金支付计划、重整方案（若后续进入重整程序）、债权清偿安排、债务人经营规划等核心内容，重点明确对债权人合法权益的保障措施。

2、管理人将对意向投资人提交的《意向投资方案》进行审核、评估，结合债务人实际情况及债权人、债务人等各方利害关系人利益，将审核结果、管理人意见及相关材料报备至上海市第三中级人民法院。

3、若法院后续裁定债务人进入重整程序，管理人将以本次预招募筛选的合格意向投资人为基础，开展正式招募工作，确定最终重整投资人，签订投资协议，并依法制定重整计划草案，提交债权人会议审议及法院裁定，全程接受人民法院的监督。本次预招募筛选的合格意向投资人，并不当然等同于人民法院裁定债务人幸福纺织公司进入重整程序后的最终正式投资人。

4、若人民法院最终未裁定债务人进入重整程序，本次预招募工作终止，管理人将终止与所有意向投资人的相关接洽，双方互不承担其他责任，管理人将及时将预招募终止情况予以公告，并通知各意向投资人。保证金将在管理人发布预招募终止公告后15个工作日内无息原路退还。

五、风险提示

（一）程序风险：本次预招募是在上海市第三中级人民法院已裁定受理幸福纺织公司进行破产清算但未裁定重整的前提下开展，债务人能否进入重整程序存在重大不确定性，若法院最终未裁定重整，本次预招募工作终止，意向投资人参与预招募的所有投入（包括但不限于尽职调查费用、人力成本、资金成本等）均由其自行承担。

（二）资产风险：债务人资产可能存在权属争议、抵押、查封、冻结、减值等瑕疵，实际资产价值可能与初步核查结果存在差异。债务人土地涉及集体土地、出让土地等不同性质，且存在无证建筑面积，土地和地上建筑物可能存在权属不明情况；债务人与全资子公司之间往来繁多，代收代付账目繁多且年限较长；应收账款（其他应收款）数量多、年限长、偿还混乱；与关联企业/人资金往来存在随意性与混淆性。意向投资人应自行核实，管理人不承担任何资产价值保证责任。

（三）法律风险：本次预招募仅为预备性工作，意向投资人与管理人、债务人之间未形成任何法律关系，若后续进入重整程序，相关权利义务需以双方签订的正式投资协议及法院裁定的重整计划为准；同时，意向投资人应充分了解《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，明确自身权利义务，自行承担相关法律风险。

（四）其他风险：意向投资人应充分考虑行业政策变化、市场波动、债务人经营恢复难度等潜在风险，谨慎作出投资决策，管理人不对投资收益、投资回报作出任何承诺；此外，重整后债务人可能面临管理人未知或在预招募、正式招募阶段均未调查得知的大额税款问题，相关税费缴纳义务由重整后企业承担，意向投资人应充分评估名下具有房产土地资产的破产企业在重整程序中拟产生相应税费对投资及后续经营的影响。

六、其他事项

（一）本公告未尽事宜，由管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，结合案件实际情况补充说明，补充说明将通过原公告渠道发布，并报备上海市第三中级人民法院。

（二）意向投资人提交的所有报名材料均需真实、合法、有效，若存在虚假材料，管理人有权取消其报名资格，并追究其相应的法律责任，同时将相关情况上报上海市第三中级人民法院。

（三）本次预招募过程中，意向投资人不得恶意串通、弄虚作假，不得干扰预招募程序，否则管理人有权取消其报名资格，不予退还保证金100万元，并将相关情况上报上海市第三中级人民法院。

（四）本公告不构成对幸福纺织公司投资的要约，不具有意向重整投资协议的约束力。

（五）本预招募公告的最终解释权归属于管理人，管理人有权在预招募公告结束前中止、撤回、终止预招募，或视报名情况延长报名时间；前述行为对各方不构成违约且管理人不承担各方因此造成的损失。

（六）若本预招募公告中有技术性计算失误或者笔误等错误，管理人有权进行解释和调整。

七、联系方式

联系人：*开通会员可解锁*（张老师）

电子邮箱：zhangjiayuesh@163.com

报名材料接收地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1033号徐家汇国际大厦6楼F座

上海幸福纺织科技有限公司管理人

*开通会员可解锁*

附件

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