青岛蓝谷佳业投资发展有限公司与青岛蓝凯融投资管理有限公司实质合并破产清算案意向投资人预招募公告

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青岛蓝谷佳业投资发展有限公司与青岛蓝凯融投资管理有限公司实质合并破产清算案意向投资人预招募公告

青岛蓝谷佳业投资发展有限公司（以下简称“蓝谷佳业”或“债务人”）因不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，经债权人申请，青岛市即墨区人民法院（以下简称“即墨法院”）作出（2024）鲁0215破申5号民事裁定书，裁定受理蓝谷佳业破产清算，并指定北京市中伦（青岛）律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

蓝谷佳业投资开发了“墨上花开”项目，为了解决“墨上花开”购房人首付款问题，蓝谷佳业以高碧红个人名义于*开通会员可解锁*投资设立了青岛蓝凯融投资发展有限公司（以下简称“蓝凯融”），从工商登记信息来看，高碧红为蓝凯融的一人股东，经管理人调查发现，蓝谷佳业为蓝凯融的实际投资人，蓝谷佳业与蓝凯融之间存在事实上的关联关系，且法人人格高度混同。因此，管理人向即墨法院申请将蓝谷佳业与蓝凯融实质合并破产清算，即墨法院作出（2024）鲁0215破3号之五民事裁定书，裁定对蓝谷佳业、蓝凯融实质合并破产清算。

为解决墨上花开B、C地块质保期间的保修问题，为以房抵债的债权人办理工抵房销售网签手续，有必要继续保留蓝谷佳业的法人主体资格；目前蓝凯融向购房人出借的资金尚未追收完成，需要继续保留蓝凯融主体资格进行追收。因此，本次招募后所确定的投资人将100%持有蓝谷佳业和蓝凯融的股权，以蓝谷佳业和蓝凯融的名义完成上述事项。现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项进行说明。

一、蓝谷佳业基本情况

蓝谷佳业成立于*开通会员可解锁*，住所地山东省青岛市即墨区潮海街道青威路1077号，统一社会信用代码91370282MA3NXCC61T，经营期限*开通会员可解锁*至无固定期限，注册资本1500万元。经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。蓝谷佳业的股权结构如下：

二、蓝凯融基本情况

蓝凯融成立于*开通会员可解锁*，住所地山东省青岛市市南区福州南路19号3号楼1904号房间，统一社会信用代码91370202MA3TWBCE4U，经营期限*开通会员可解锁*至无固定期限，注册资本100万元。经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；非融资担保服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。高碧红为蓝凯融的唯一自然人股东。

三、重整投资模式及招募投资人的标的资产

（一）重整投资模式

由于蓝谷佳业与蓝凯融已实质合并破产，蓝谷佳业与蓝凯融的剩余财产将统一用于清偿债务，考虑到蓝谷佳业和蓝凯融均具有存续的必要。因此，采用清算式重整模式，保留蓝谷佳业与蓝凯融的主体资格，剩余财产及投资人所投资款项均用于清偿债务，蓝谷佳业与蓝凯融的原投资人权益调整为零，重整投资人将100%持有蓝谷佳业与蓝凯融的股权。

（二）招募投资人的标的资产

蓝谷佳业的剩余财产主要包括A地块土地及地上建筑物、BC地块中未销售的住宅、商铺、公寓楼、车位、储藏室以及银行存款等，该部分财产将通过以物抵债、处置变现的方式清偿债务，不作为招募投资人的标的资产。

蓝凯融的剩余财产为应收账款，截至*开通会员可解锁*，应收账款本金金额合计为6,483,250.00元，该应收账款作为招募投资人的标的资产。蓝凯融应收账款明细如下：

特别说明：

1.除上述蓝凯融应收账款权益及本公告特别约定归属于投资人的权益外，蓝谷佳业和蓝凯融其他所有财产权益均属于债权人所有，用于清偿债权人的债权，与投资人无关。

2.以上应收账款欠款人的偿债能力及所能够清偿的金额由投资人自行调查、判断，投资有风险，请谨慎投资。

四、投资人的权利与义务

（一）投资人的权利

1.投资人将取得蓝谷佳业与蓝凯融100%的股权。由于蓝谷佳业与蓝凯融已实质合并破产清算，将来如由破产清算程序转为破产重整程序，那么蓝谷佳业与蓝凯融将一并进行重整，投资人将取得蓝谷佳业与蓝凯融100%的股权。

2.投资人将享有蓝谷佳业质保金利息权益。蓝谷佳业开发的墨上花开B、C地块项目需要预留质保金约1500万元，质保金在质保期内将会产生部分利息，质保期届满后质保金需无息返还给施工方，该部分质保金利息将由重整后的蓝谷佳业或者投资人享有。

3.投资人享有监管质保金的权利。为了保证投资人获得质保金利息的权利，确保质保金资金安全，投资人与管理人共同监管质保金账户，使用质保金需取得投资人和管理人的一致同意意见。

4.投资人仅负有支付重整投资款的义务，对蓝谷佳业及蓝凯融的原债务不承担清偿责任，蓝谷佳业及蓝凯融使用除招募投资人标的资产之外的其他剩余财产清偿债务。

（二）投资人的义务

1.保修义务

B、C地块虽然已开发完成并向购房人交付，但是部分工程仍在质保期内，投资人需要以蓝谷佳业的名义与施工方进行对接完成后续的保修义务。具体保修义务包括：

（1）积极与物业公司进行对接，了解项目所存在的保修问题；

（2）及时将物业公司反馈的保修问题通知给施工方，要求施工方限时完成保修工作；

（3）当出现施工方不配合完成保修工作的，投资人需要以蓝谷佳业的名义寻找第三方进行替代履行、完成保修工作，替代履行产生的费用可以在质保金中予以扣除；

（4）如因投资人或者重整后的蓝谷佳业怠于履行保修义务而造成第三人人身或者财产损害的，投资人需要承担连带赔偿责任；

（5）与保修工作相关的其他义务。

2.协助办理工抵房销售网签手续

由于蓝谷佳业剩余实物财产拟将通过以物抵债的方式清偿债务，同时允许接受以物抵债的债权人在两年内（自债权人与蓝谷佳业签署以物抵债协议后开始起算）再次抵债或者对外销售。因此，投资人需要以蓝谷佳业的名义协助办理工抵房销售网签手续。具体义务包括：

（1）工抵房债权人再次抵债后，申请撤销网签手续、协助办理网签手续；

（2）工抵房权利人销售后，与实际购房人签署商品房销售合同，办理网签手续、开具购房发票、协助办理产权证；

（3）协助工抵房权利人办理银行按揭和/或公积金贷款手续，银行或者住房公积金中心将贷款发放至蓝谷佳业账户后，及时将贷款资金转付至工抵房权利人指定的银行账户内；

（4）与办理工抵房销售网签手续相关的其他义务。

3.支付履约保证金

为保证投资人履行投资人义务，具体包括但不限于保修义务、协助办理工抵房销售网签手续、其他作为房地产开发企业应当履行的义务，投资人需要向管理人交纳20万元履约保证金，投资保证金可转化为履约保证金；投资人按照重整计划履行完成保修及协助办理工抵房销售网签手续的义务后，管理人将20万元履约保证金及利息一并返还给投资人。

如投资人出现违约行为，管理人在监督重整计划草案执行期间，有权单方解除重整投资协议，没收投资人的履约保证金，且无需返还重整投资款，投资人所持有的蓝谷佳业、蓝凯融100%股权无偿让渡给新的重整投资人，管理人可申请人民法院强制变更登记；管理人有权另行招募重整投资人，并将新的重整投资人登记为蓝谷佳业及蓝凯融的股东，由新的重整投资人承担蓝谷佳业后续的保修及协助办理工抵房销售网签手续的义务。

五、预招募须知

（一）本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告适用于全体意向投资人。

（二）本预招募公告属于要约邀请，不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人有权视本案的进展情况、实际需求随时决定调整、继续、中止或终止本次意向投资人预招募和遴选，管理人对此不承担违约或赔偿责任，公告内容的解释权由管理人行使。

（三）本公告所披露的相关信息仅供意向投资人作参考使用，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不对本公告披露的相关信息承担保证责任。意向投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）意向投资人在签署《保密承诺书》并缴纳尽调保证金后，可以蓝凯融的应收账款进行尽职调查，了解应收账款情况。

（五）投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

（六）蓝谷佳业和蓝凯融能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任何相关方对蓝谷佳业和蓝凯融后续将转入破产重整程序的承诺或默认。

（七）意向投资人决定参与预招募前应仔细阅读本公告，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交报名材料即视为同意按债务人现状进行投资，也视为对本次预招募程序确认并同意承担风险。

（八）意向投资人应保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现任何弄虚作假等不实情形的，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利。

六、意向投资人基本条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织。

（二）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等。若报名机构为存续三年以下（含）企业法人、非法人组织或其他经营组织，应按实际成立年限出具承诺。

（三）意向投资人应具备充足的资金实力，未负有数额较大的到期未清偿债务，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（四）本次预招募不接受以联合体形式参与报名。

七、预招募流程

（一）报名阶段

1 .报名期限

公告之日起至*开通会员可解锁*17:00时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2. 意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人报名表（附件1）；

（2）主体资格文件。意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明；如委托代理人，需提交授权委托书。受托人为律师的，需提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。对于以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，管理人有权要求意向投资人提供原件进行核对；

（3）意向投资人基本情况介绍。含公司简介、股权结构、经营范围、投资优势等；

（4）与重整投资规模相匹配的资金实力证明。形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明、财务报表及其他履约能力证明等；

（5）意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（如有）， 包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；

（6）保密承诺书（附件2）；

（7）承诺函（附件3）。

需注意，对于上述报名材料，意向投资人应逐项加盖公章和骑缝章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受或要求补正。

3. 尽调保证金

意向投资人应在报名同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币20万元（大写：贰拾万元整），尽调保证金应交付至管理人如下账户：

户名：青岛蓝谷佳业投资发展有限公司管理人

账号：2*开通会员可解锁*000014508

开户行：青岛农村商业银行股份有限公司蓝谷支行岙山卫分理处

意向投资人提交报名材料时，应一并附上尽调保证金缴纳凭证。意向投资人 未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与意向投资人预招募。

4. 报名联系方式

报名地点：山东省青岛市即墨区潮海街道青威路1077号青岛蓝谷佳业投资发展有限公司二楼，联系人：朱律师，电话：*开通会员可解锁*

（二）尽职调查阶段

接收报名材料后，管理人将予以资格审查，并于当日以书面方式确认报名资格。经审核不符合报名资格的，管理人将告知并退还其缴纳的尽调保证金；经审查确认报名资格的，方可开展尽职调查。

通过管理人初步筛选且收到管理人发出的报名成功确认的意向投资人即可 自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极配合。意向投资人应自行 承担尽职调查所需的费用，并对调查结果承担法律责任。

自意向投资人报名至签署重整投资协议前，管理人有权对意向投资人反向尽 调，反向尽调内容包括但不限于主体资质、财务数据、履约能力等，意向投资人应予以配合。

（三）提交方案

意向投资人应当于*开通会员可解锁*17:00前向管理人提交《重整投资方案》并缴纳投资保证金人民币20万元（大写：贰拾万元整）。尽调保证金可转化为投资保证金。

《重整投资方案》中除投资金额外，还应包括但不限于意向投资人简介、投资款支付时间、经营方案、履约保证措施等内容。

（四）遴选投资人

在意向投资人提交《重整投资方案》后，管理人最终将在法院的指导和监督下，组织开展意向投资人遴选程序，综合对比各意向投资人的投资金额、投资款支付时间、履约能力、资信状况、经营方案、履约保证措施等内容，从最大限度保护债权人合法权益及方案可行性的角度出发，评选出“出价最高且最优”的方案为最优方案。

如有多家投资人提交《重整投资方案》，为了债权人利益最大化，管理人将组织投资人就投资金额进行二轮报价，然后根据二轮报价的结果、综合考虑其他因素选定最终重整投资人。

经选定为正式投资人的，应在管理人发出中选通知书之日起二日内与管理人 签订以蓝谷佳业与蓝凯融被人民法院裁定进入重整程序且重整计划草案被人民法院裁定批准为生效条件的投资协议。

（五）程序转换（如涉及）

1. 预招募的效力

意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等， 在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

2. 关于意向投资人的程序转换

如人民法院裁定蓝谷佳业由破产清算程序转为重整程序，则经过上述遴选程序确定的意向投资人当然成为重整投资人。

管理人将协助债务人依据已签署的投资协议编制《重整计划草案》并提请债权人会议表决。

（六）保证金的处理

1.对于不符合意向投资人资格条件的或逾期未提交《重整投资方案》的或逾期未缴纳投资保证金的或书面放弃提交《重整投资方案》的或书面放弃参与重整投资人遴选程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的保证金原路无息返还。

2.对于已提交《重整投资方案》并缴纳投资保证金但最终未入选的或经重整遴选程序最终未被确定为重整投资人的或本案最终未转入破产重整程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在入选及遴选结果出具之日起十个工作日内，将其已缴纳的保证金无息返还。

3.若本案最终转入破产重整程序，意向投资人被确定为重整投资人的，其缴纳的投资保证金，将不计利息地等额自动转化为重整程序中的投资履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后自动转为履约保证金。

4.意向投资人被确定为重整投资人后，因自身原因退出蓝谷佳业与蓝凯融重整，或拒绝按照《重整投资协议》的约定支付投资款，或不按照《重整投资协议》及重整计划履行重整投资人相关义务的，管理人将不予退还已支付的投资保证金，且重整投资人应就前述行为依法承担违约责任。

5.意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的尽调保证金/投资保证金，并取消其意向投资人的资格。

八、特殊事项说明

本预招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本预招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来洽谈，报名参与蓝谷佳业与蓝凯融项目投资。

特此公告。

青岛蓝谷佳业投资发展有限公司管理人

二〇二五年十一月十四日

附件

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