管理人关于拍卖希映文化持有的希嘉公司100%股权的竞买公告

上海希映文化传播有限公司管理人（下称“管理人”）将于*开通会员可解锁*10时起至*开通会员可解锁*10时止（延时除外）在京东拍卖平台（处置单位：上海希映文化传播有限公司管理人，监督单位：上海市浦东新区人民法院）进行公开拍卖活动，现公告如下：

一、 拍卖标的物及起拍价

（一）拍卖标的物

1.本次拍卖标的物为上海希映文化传播有限公司（下称“希映公司”）持有的嘉兴希嘉文化传播有限公司（下称“希嘉公司”或“标的公司”）100%股权，标的公司基本情况如下：

其他未尽信息，请竞买人自行登录国家企业信用信息公示系统网站或第三方信息平台查询，或可咨询相关部门。

2.本次拍卖起拍价：人民币245,000元，保证金：人民币24,500元，增价幅度：人民币1,000元及其整数倍。

（二）起拍价说明

1.拍卖标的物未经评估，管理人根据债权人会议通过的《关于通过拍卖方式处置希嘉公司股权的方案》确定起拍价。

2.管理人不对拍卖标的物的市场价值做出任何担保，不承担本拍卖标的物瑕疵保证责任，相关风险均由竞买人自行承担。

（三）关于标的公司的其他情况

1.主营业务及现状

希嘉公司在嘉兴市经济技术开发区中环西路与东升路交叉口杉禾生活广场3F-21开设电影院（下称“希嘉影院”），以电影放映为主营业务，兼售饮料、食品等业务。*开通会员可解锁*中旬，因拖欠票房分账及租金和物业费，希嘉公司被片方停止供应片源，物业管理方亦停止供电，希嘉影院停止营业。

2.股权冻结

根据公开渠道查询的信息，希映文化持有的希嘉公司100%股权已被北京市朝阳区人民法院查封，查封期限为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，执行案号（2024）京0105执45093号。买受人竞得后，管理人会协助办理股权解封手续。

3.希嘉公司租赁合同相关情况

2016年，希嘉公司与嘉兴杉恒商业管理有限公司（下称“杉恒公司”）签订《租赁合同》，后签订多份补充协议。《租赁合同》约定，希嘉公司承租嘉兴市秀洲区东升东路2491号3F-21经营DFC影城，租赁面积为3,203.64平方米。租赁期限为15年，自*开通会员可解锁*起至*开通会员可解锁*止。租金以保底租金与净票房分成扣率两者取其高计收。《租赁合同》还约定了希嘉公司逾期付款的违约责任。

希嘉公司所租赁的房屋为数十个小业主分别所有，此前小业主委托杉恒公司经营管理。据管理人了解，杉恒公司与小业主双方在租金收取、是否续约等事宜上已存在纠纷。*开通会员可解锁*中旬，希嘉公司因拖欠票房分账及租金和物业费，已被片方停止供应片源，物业管理方亦停止供电，影院停止营业。

管理人特此提示，标的公司所依赖的主要经营场所租赁合同已出现严重违约，希嘉影院已停业且恢复经营存在重大不确定性；租赁合同项下仍可能产生违约金、欠费及解除合同等法律责任；同时，因房屋涉及多名小业主，后续租赁关系的稳定性存在风险。竞买人应充分评估上述经营及法律风险，自行承担相应后果。

4.希嘉公司的财产状况

希嘉公司系希映公司的全资子公司，管理人多次要求希映公司的实控方移交希嘉公司的全部资料。但截至目前，管理人仅接收到希嘉公司的公章、法人章、财务章、发票章及网银一套，未接管到希嘉公司的其他任何证照、财务账册资料、合同资料等。根据已掌握的资料，希嘉公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴百墅支行开立的基本户账户内余额为0元。希嘉影院现场有9个影厅及若干放映设备，但因缺乏材料，管理人无法准确罗列设备清单及确认权属。由于管理人未接管到完整的财务资料，无法核实相关收入和支出的真实情况。

5.希嘉公司的负债状况

经管理人初步了解，希嘉公司目前已知负债主要包括欠付的租金及物业费（根据近日收到的物业公司委托律师发送的律师函，截至*开通会员可解锁*欠付租金475,119.9元、物业费394,715.71元，共计869834.62元。由于缺乏必要材料管理人无法判断律师函载明的前述欠付金额的真实性和准确性）、片方分账票房（*开通会员可解锁*至9月合计约1,131,862.00元）、职工债权（5名职工工资及补偿金合计约100,000元）、保洁费用约6,000元、供应商维修费用约4,000元及广告物料费用约10,000元。以上债务均为管理人通过与相关人员沟通了解到的初步预估，管理人掌握的材料和信息极为有限，无法准确计算标的公司的实际负债总额。租金项下可能还存在高额逾期违约金，以及其他尚未被发现的债务，竞买人应自行开展尽职调查，充分评估标的公司的债务情况。

6.希嘉公司的劳动人事及欠薪情况

据了解，希嘉公司拖欠包括店长在内的五名职工工资。职工债权人均已在嘉兴市申请了劳动仲裁。希嘉公司及实控人方面无人代表公司应诉，当地劳动仲裁委已作出相应裁决，员工的仲裁请求均在一定程度上得到仲裁委支持，仅有一人因请求金额未得到全部支持已向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼。

二、重要提示

1.本拍卖标的物系管理人依法独立履行《中华人民共和国企业破产法》第25条第6项职责，在京东拍卖平台处分的债务人财产。

2.竞买人应当具备完全民事行为能力，法律、行政法规和司法解释等规范性法律文件对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。

3.本次拍卖标的物为标的公司股权，管理人从希嘉公司及希映公司工作人员处仅了解到标的公司的大致经营情况，但因缺乏财务账册资料、合同文书资料等，管理人无法进一步披露希嘉公司的具体信息，也不了解标的公司实际经营及财务情况。就《竞买公告》中已披露的希嘉公司经营情况、财务情况、资产负债情况等信息，管理人亦不作任何真实性、准确性的保证，仅供竞买人参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据。拍卖标的物可能还存在尚未被发现的瑕疵，竞买人应当亲自了解并充分注意风险。在拍卖过程中，竞买人一经应价或竞价，即表明已了解拍卖标的物的全部情况，接受拍卖标的物的一切现状，并愿意于买受时一并承担相关责任和自行依法妥善处理。如有未尽事宜，管理人不承担任何责任。

4.如拍卖成功，买受人应自行前往市场监督管理局办理股权变更登记手续，股权变更登记所产生的费用，由买受人单方面承担。

5.竞拍前请务必遵照《竞买公告》及《竞买须知》的要求，仔细了解拍卖标的物信息、竞买资质、委托代理及支付方式等内容。参与竞买即视为对拍卖标的物完全了解，并接受拍卖标的物已知和未知的瑕疵及缺陷。参与竞买的竞买人视为对拍卖标的物现状的确认，责任自负。如违反相关约定，您的保证金可能会被划扣并产生其他法律责任，请理性参拍。

6.竞买人如欲委托他人参拍的，请务必提前与管理人确认并按要求办理相应委托手续，否则管理人将视被委托人为实际竞买人并办理交割手续。因未办理委托手续导致的二次过户风险及因此产生的相关税费由竞买人自行承担。

7.拍卖标的物转让所涉及的事项（如变更登记、文书送达、刊登公告等）由买受人自行办理并承担相关费用，管理人将给予必要的协助。转让登记所涉及的一切税、费，以及明确的或潜在的一切关联费用由买受人承担，买受人在竞买前可向所涉税务部门确认成交后应缴纳的税费标准。

8.本次拍卖标的物以其在国家企业信用信息公示系统登记的信息为准，管理人披露的信息可能存在偏差或瑕疵，法院、拍卖平台与管理人不承担任何重大或一般瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的物实际状况自行调查核实，如是否存在重大瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等，并承担投资风险。竞买人参与竞拍，视为对前述情形可能存在而自愿承担风险的承诺。希映公司应承担的前述所有义务一并转移给买受人，管理人不对拍卖标的物的市场价值做出任何担保，不承担本拍卖标的物瑕疵保证责任，相关风险均由竞买人自行承担。

三、咨询时间与方式

有意者可于开拍前三个工作日（节假日及休息时间除外）与管理人联系，了解拍品情况。本次拍卖标的物为希映公司持有的对外投资股权，标的公司位于嘉兴市，管理人不组织现场看样。有意者可自行前往标的公司位于嘉兴市秀洲区东升东路2491号3F-21的DFC影城自行了解情况，或致电管理人咨询相关事宜。

四、竞买人条件

1.凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买，若不具有完全民事行为能力，其委托人或代理人必须具备完全民事行为能力；法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。竞买人须在京东拍卖平台上实名注册。不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

2.竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）参加本次拍卖，但须在开拍前三个工作日内将委托手续交至管理人处方可报名；竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到管理人处办理交付或权属转移手续。如无委托手续或委托手续不全的，竞买活动认定为竞买人的个人行为（竞买人即为京东账号实名注册人）。不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

五、优先购买权人

1.优先购买权人参加竞买的，应于本公告发布之日起三日内向管理人提交合法有效的证明，资格经管理人确认后才能参与竞买，逾期不提交的，视为放弃对本拍卖标的物享有的优先购买权。

2.优先购买权人参与竞买的，可以与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，拍卖标的物由优先购买权人竞得。

3.顺序不同的优先购买权人申请参与竞买的，管理人应当确认其顺序，赋予不同顺序的优先竞买代码。顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖标的物由顺序在先的优先购买权人竞得。顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖标的物由出价在先的优先购买权人竞得。

六、拍卖方式

1.本次拍卖至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。无人报名或出价的，拍卖标的本次拍卖流拍。

2.本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延时5分钟。

七、竞价成功确认书

依照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得拍卖标的物后，应签署相应成交确认书。

八、税费及其他费用承担

1.拍卖成交时，成交价不包含转让时双方的一切税、费；因股权转让产生的转让双方的一切税、费均由买受人承担。上述一切税、费的具体金额由竞买人自行向相关主管部门咨询，买受人在承担相关税、费后不得据此主张竞价无效或向管理人、上拍机构索偿。

2.特别提示：本案存在成交价格的0.5%技术服务费，由买受人承担。

九、保证金及拍卖款项支付

1.拍卖竞价前，通过京东拍卖平台系统在竞买人账户内锁定相应资金作为应缴的保证金。拍卖结束后，未能竞得者锁定的保证金自动解锁，锁定期间不计利息。

2.拍卖成交后，买受人缴纳的保证金直接冲抵价款，本拍卖标的买受人原锁定的保证金将在买受人支付技术服务费后24小时内自动转入本管理人指定账户。拍卖余款请买受人在拍卖成交后5个工作日内汇款至管理人如下账户，备注“25沪0115破20号希嘉公司拍卖款”：

账户名称：上海希映文化传播有限公司管理人

开户银行：中国银行上海市周家渡支行

账 号：452088809541

3.逾期未足额支付应付款项的，视为买受人悔拍，买受人交纳的保证金及已支付价款（如有）均不予退还，一并计入破产财产，悔拍的买受人不得再行参与竞买。本次拍卖即告作废，管理人将以相同起拍价重新拍卖。重新拍卖的成交价低于原拍卖价款的，管理人有权就差额部分向悔拍人追偿，追偿金额为两次拍卖价款的差额扣除买受人已付款项（含保证金）后的余额。

十、拍品交付

1.买受人应于付清全部拍卖成交款后5个工作日内（遇节假日顺延）将付款凭证及相关身份材料提交至管理人处（地址：上海市黄浦区湖滨路222号领展企业广场一座16楼1613）办理交接手续并签署成交确认文件。买受人未在前述期限内办理或拒绝办理拍卖标的物转让手续的，视为希映公司及管理人已交付完成，相关责任及风险由买受人自行承担。

2.拍卖标的物交付手续办理完成后，买受人就拍卖标的物进行的其他事项均由买受人自行办理，并承担由此产生的相关费用，与管理人无关。

3.管理人向买受人移交的希嘉公司材料，仅以管理人实际接管到的材料为准；其余未接管到的与希嘉公司有关的材料，管理人无法向买受人移交。

十一、权属争议

对本次拍卖标的物权属有异议者，不得迟于拍卖开始前的3个工作日与管理人联系。

十二、其他提示

1.拍卖标的物以其现状为准，管理人不承担瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对上述拍卖标的物的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。竞买人在拍卖竞价前请务必再仔细阅读管理人发布的《竞买公告》和《竞买须知》。

2.本公告未尽事宜，请向管理人咨询（朱律师*开通会员可解锁*，韩律师*开通会员可解锁*）。

3.京东拍卖平台技术咨询：400-622-9586。

上海希映文化传播有限公司管理人

*开通会员可解锁*