受朝阳昊天有色金属有限公司管理人的委托，我公司定于*开通会员可解锁*10时至11时止（延时的除外）在中拍平台（http://paimai.caa123.org.cn）公开拍卖朝阳昊天有色金属有限公司《土地房屋置换协议》项下合同权益。

起拍价：4059.86万元，保证金：400万元。

一、展示时间：自公告之日起至*开通会员可解锁*16时止

二、展示地点：1、朝阳拍卖行有限公司（辽宁省朝阳市双塔区南大街8号）

2、标的物所在地

三、竞买手续办理：请具备完全民事能力的意向竞买人于*开通会员可解锁*10时前将竞买保证金直接汇入我公司指定的账户(名称：朝阳拍卖行有限公司，开户行：建行朝阳三燕支行，账号：2100 1720 3030 5250 0296)，平台注册用户名，申请参拍，逾期不具有参与网络竞价的资格。

四、特别说明：

1、拍卖标的简介：*开通会员可解锁*，朝阳县人民政府与朝阳昊天有色金属有限公司、朝阳东鑫有色金属有限公司签署《土地房屋置换协议》，约定朝阳县政府将位于朝阳市双塔区朝凤街二段5号朝阳县高级中学土地、房屋（其中土地使用权面积为26,708.85平方米，性质为划拨用地；房屋面积合计18,956平方米）及其他附属设施与昊天公司、东鑫公司位于朝阳县新县城原“苗圃基地”面积约600亩土地及地上物进行置换；并明确朝阳县政府需将置换的土地、房屋手续办理至昊天公司、东鑫公司指定的公司。后经抵账、抹账、追索，该《土地房屋置换协议》项下权益归属于昊天公司。但因朝阳县政府未能依据《土地房屋置换协议》约定将置换的土地、房屋手续办理至昊天公司指定的公司，相关土地仍登记在朝阳县高级中学名下。目前，该《协议》项下资产由朝阳育英高考补习学校实际占有、使用。（具体详见《竞拍须知》）

2、本次拍卖标的为《土地房屋置换协议》项下合同权益，非既定物权；一旦竞买成交，委托人仅负责移交其掌握的现有文件资料，所有后续与涉及协调沟通、法律程序、资产接收、清场等工作的全部成本及风险，均由竞买人自行承担。

3、本次拍卖标的以实际现状为准。委托人、拍卖人对拍卖标的的实物状态、权利负担、法律瑕疵及可能存在的隐蔽瑕疵等均不作任何保证，亦不承担任何瑕疵担保责任。请竞买人务必自行全面调查核实拍卖标的实际状况及其存在的显性和隐性瑕疵，独立作出判断并承担相应竞买风险。

4、拍卖成交后，标的在交易及产权变更过程中产生的所有税、费（包括但不限于增值税、附加税、契税、印花税等一切相关税费）均由买受人承担，拍卖人、委托人不承担任何费用；相关税、费交纳具体见《竞买须知》。

5、拍卖标的具体情况及要求详见中拍平台发布的《竞买须知》。

五、联系电话：*开通会员可解锁*；*开通会员可解锁*（赵先生）

朝阳拍卖行有限公司

*开通会员可解锁*

根据《中华人民共和国拍卖法》及相关法律、法规的有关规定，制定本竞拍须知，请竞买人认真遵守：

一、竞买注意事项：

1、本次拍卖会使用中拍协网络拍卖平台，采用网络增价的竞价方式进行。竞买人须于拍卖会前按拍卖公告规定的时间交纳竞买保证金，登录“中拍平台”网站（https://paimai.caa123.org.cn）注册用户名，申请参拍（查看详细信息和操作指引）。拍卖成交后，买受人支付的保证金即转为履约保证金充抵成交价款，其他竞买人转账交纳的保证金于拍卖会后由拍卖人负责不计息退还。

2、竞买人一旦在网上申请参拍即视为已行使此项权利并已充分了解标的的现状。参照《资产评估报告书》明细进行拍卖和交付，拍卖人不承担瑕疵责任，竞买人须自行审视标的现状及决定竞买行为。拍卖人对标的用任何方式所作出的介绍、评价均为参考性意见，不构成对标的的任何担保和责任。

3、凡网络竞买人在本拍卖平台上以竞买人的帐号和密码登陆后进行的操作，均被视为竞买人的行为，竞买人应当对以其帐号进行的所有活动和事件负法律和经济责任。

4、网络竞买人不得将其帐号、密码，转让或出借予他人或组织使用。如竞买人发现其帐号遭他人非法使用，应立即通知拍卖人。因黑客行为或用户故意或者过失导致帐号、密码遭他人非法使用，网络拍卖平台以及拍卖人、委托人不承担任何责任。

5、由于互联网可能出现不稳定情况，不排除网络拍卖发生故障（包括但不限于网络故障、电路故障、系统故障）以及被网络黑客恶意攻击，网络竞买人必须充分估计上述原因导致网上竞价所带来的风险，如果发生上述情况以及竞买人操作差错所造成的损失由网络竞买人承担。网络竞买人因此类情形放弃竞买的，不得要求拍卖人、委托人及平台运营方承担任何赔偿责任。

6、网络竞买人一旦参与网上竞价，即表示已经完全知晓、认同并愿意接受网络拍卖的客观状态，以及拍卖交易过程和结果。

7、网络竞买人登录“中拍平台”参与竞拍，网络竞价设有自由竞价和限时竞价，限时竞价时间于自由竞价时间结束后，即开始以2分钟为一个报价时段计时，如2分钟内有更高报价，则重新以2分钟为报价时段开始倒计时。

8、拍卖是“价高者得”的交易方式。标的一经成交，买受人不得撤回，任何人无权更改反悔。

9、买受人须在成交当日起两日内与拍卖人签订《拍卖成交确认书》。未能成交的竞买人所交的保证金在拍卖会后由拍卖人无息退还。如拍卖标的因故撤回或暂停拍卖，竞买保证金不计息退还，拍卖人及委托人不承担任何经济赔偿和法律责任。

10、买受人须在拍卖成交后15日内将剩余成交价款及1%的拍卖佣金足额汇入拍卖人指定账户(交款账户名称：朝阳拍卖行有限公司，开户行：建行朝阳三燕支行，账号：2100 1720 3030 5250 0296，以到账为准)。

11、软件使用费：基于中国拍卖行业协会网络拍卖平台于*开通会员可解锁*发布关于收取软件使用费及发布《平台收费规则》的公告，拍卖机构在平台发布的标的被用户竞价成功的，相应标的买受人将按照如下收费标准向中拍平台支付软件使用费。优惠期间收费标准为系统成交价金额的1.5‰，软件使用费缴纳期限为订单生成之日起的7日内，买受人通过线上完成相应费用的支付。

12、买受人如违约，拍卖人经委托人同意有权将拍卖标的再行拍卖，原买受人应支付第一次拍卖标的的佣金及费用，再行拍卖的成交价低于原拍卖成交价的，原买受人应补足差额并承担法律责任。

二、特别提示：

1、拍卖标的基本情况介绍

*开通会员可解锁*，因朝阳县新县城建设需要，朝阳县人民政府（朝阳县高级中学）与朝阳昊天有色金属有限公司、朝阳东鑫有色金属有限公司签署《土地房屋置换协议》。协议主要内容为：朝阳县政府将位于朝阳市双塔区朝凤街二段5号朝阳县高级中学土地、房屋（其中土地使用权面积为26,708.85平方米，土地性质为划拨用地；房屋面积合计18,956平方米）及其他附属设施以评估价值9,5491,743.00元与昊天公司、东鑫公司位于朝阳县新县城原“苗圃基地”面积约600亩土地及地上物（评估价值121,201,583.14元）进行置换；另约定，朝阳县人民政府需将置换的土地、房屋手续办理至昊天公司、东鑫公司指定的公司。

*开通会员可解锁*，朝阳塞外矿业（集团）有限公司会议纪要，会议内容为：塞外公司为偿还欠昊天公司的部分业务往来款，同意将朝阳东鑫有色金属有限公司（塞外公司）与朝阳县人民政府（朝阳县高级中学）置换后的朝阳县高级中学属于塞外公司的资产（价值59,491,743.00元）转给昊天公司。高占奎是塞外公司实际控制人，以上房屋价款是由塞外公司支付，现塞外公司、高占奎、昊天公司做三方抹帐协议，偿还塞外公司欠昊天公司往来款。

其后，朝阳塞外公司矿业（集团）有限公司（高占奎）与朝阳昊天有色金属有限公司签订《抵账协议书》，协议约定：*开通会员可解锁*，朝阳东鑫有色金属有限公司（塞外公司、高占奎）、朝阳昊天有色金属有限公司与朝阳县人民政府（朝阳县高级中学）签订了土地置换协议，置换后的朝阳县高级中学的全部资产评估价值为95,491,743.00元。因被置换的土地款是由昊天公司支付，固土地补偿款3600万元归昊天公司所有。另被置换的土地上的构筑物是塞外公司（高占奎）出资构建，塞外公司认可价值为59,491,743.00元。塞外公司、昊天公司同意将塞外公司（高占奎）价值59,491,743.00元资产转给昊天公司，用以偿还塞外公司欠昊天公司业务往来款。

至此，昊天公司取得了《土地房屋置换协议》项下全部权益。

*开通会员可解锁*，昊天公司与朝阳育英高考补习学校签订《学校租赁合同》，租期自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

*开通会员可解锁*，昊天公司、朝阳嘉义房地产开发有限公司、朝阳天马置业有限公司签署《抹账协议》，朝阳昊融投资有限公司、朝阳嘉义房地产开发有限公司、朝阳天马置业有限公司签署《抹账协议》。经该两次抹账后，朝阳昊融投资有限公司将《土地房屋置换协议》项下资产计入其自身名下的“投资性房地产”，并分别于*开通会员可解锁*、2019年与朝阳育英高考补习学校签订《学校租赁合同》，租期分别为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

因朝阳县政府未能履行《土地房屋置换协议》约定的义务，昊天公司及任何第三方均未取得合法的土地使用权属证书，且昊天公司亦没有实际将该资产或《协议》项下的合同权益转给后续《抹账协议》中的朝阳天马置业有限公司，朝阳昊融投资有限公司仅依据其与朝阳天马置业有限公司之间进行的内部账务冲抵，即将该资产计入其自身名下的“投资性房地产”，缺乏事实与法律依据。因此，《土地房屋置换协议》项下资产及合同权益的法律归属并未发生变更，仍依法属于昊天公司。基于上述事实与权属状态，朝阳昊天有色金属有限公司管理人于*开通会员可解锁*依法向朝阳昊融投资有限公司发出《关于收回朝阳昊天有色金属有限公司对原朝阳县高级中学（育英学校）在外资产的通知》；朝阳昊融投资有限公司收到该《通知》后于*开通会员可解锁*将该资产使用及收益权交还昊天公司，并同步进行了会计处理。

综上，本次拍卖标的《土地房屋置换协议》项下合同权益，其权利主体为朝阳昊天有色金属有限公司。截至目前，朝阳市双塔区朝凤街二段5号朝阳县高级中学土地仍为行政划拨教育用地，权属登记在朝阳县高级中学名下。*开通会员可解锁*昊天公司进入破产程序后，经多次沟通，朝阳县人民政府未能依据《土地房屋置换协议》约定将置换的土地、房屋手续办理至昊天公司指定的公司。

2、本次拍卖标的为《土地房屋置换协议》项下的合同权益，非既定物权；一旦竞买成交，委托人仅负责移交其掌握的现有文件资料，所有后续与涉及协调沟通、法律程序、资产接收、清场等工作的全部成本及风险，均由竞买人自行承担。请竞买人务必在报名前，自行完成全面、深入的尽职调查与风险评估，并确认具备相应风险承受能力。

3、本次拍卖成交后，竞买人需自行承担沟通、协商乃至通过民事诉讼、行政复议、行政诉讼等法律途径寻求救济的财务、时间等全部成本及风险。该过程可能漫长、复杂且结果具有高度不确定性，存在无法最终实现物权登记的可能。

4、本次拍卖，委托人未接管到《土地房屋置换协议》原件，仅持有该份协议复印件；另委托人通过向朝阳市自然资源局、朝阳市不动产登记中心、朝阳县教育委员会等部门尽职调查获取的资料为复印件，且根据掌握的线索至朝阳方正资产评估有限责任公司调取的《评估报告》亦为电子版打印件。为此，委托人不对上述材料真实性、合法性作出任何保证。竞买人需承担自行尽职调查无法获取文件原件的风险。

5、本次拍卖标的所涉土地性质为行政划拨教育用地。划拨用地使用权转让、出租、抵押受法律严格限制，权属变更需经政府审批，可能需补缴土地出让金，具体事项由竞买人自行至相关部门查询并承担相关费用（包含但不限于土地出让金等）。

6、本次拍卖标的所涉房屋，委托人未接管到不动产权属证书，亦未在相关行政部门调取到有效权属信息。本次拍卖成交后，如有涉及相关无证建筑物、构筑物等违法、违章部分，由买受人自行接受行政主管部门依照有关行政规定的处理并自负费用，且不影响本次拍卖标的的成交结果及成交价格。

7、本次拍卖标的《土地房屋置换协议》项下的合同权益对应的资产目前由朝阳育英高考补习学校实际占有、使用。本次拍卖成交后，竞买人在实现权利过程中，需自行解决与朝阳育英高考补习学校之间的交接、清场及其他可能出现的财产贬损或添附等问题。竞买人须自行承担由此可能产生的额外成本、协商障碍或法律纠纷，上述事宜的处理与拍卖人及委托人无关。

8、本次拍卖成交后，委托人及拍卖人不保证《土地房屋置换协议》合同相对方未来一定会履行或完全履行协议项下义务，亦不对合同相对方履约能力作出任何担保。买受人应自行评估合同相对方信用风险及行政履约的不确定性。

9、本次拍卖标的为《土地房屋置换协议》项下的合同权益，竞买人需对此明晰。拍卖成交时，成交价不包含转让时产生的一切税、费；标的物因交易、交付、取得及变更登记等所涉及的一切税、费(包括但不限于增值税及附加税、土地增值税、契税、过户手续费、印花税、权证费、土地出让金以及房产及土地交易中规定缴纳的各种费用）均由竞买人承担，拍卖人、委托人不承担任何费用。

上述一切税、费，竞买人需在支付拍卖成交价款同时一并预交（预交金额以现行法律法规及本次拍卖具体情况初步测算的金额为参考），最终应缴纳税、费的种类和金额，均以相关部门（如税务、财政、不动产登记等）出具的书面文件或核定的金额为准。

竞买人预交的税、费，在进行最终结算后，若预交金额多于实际应缴金额，超出部分将无息退还；若预交金额少于实际应缴金额，竞买人需在接到拍卖人、委托人通知后5个工作日内无条件补足差额。

10、本次拍卖标的情况较为复杂，委托人、拍卖人不承担标的物的瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的物的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。

11、本次拍卖所涉拍卖标的，全部依其现状进行处置。委托人、拍卖人对此次拍卖标的所作的说明和提供的图片、文字资料等，仅为竞买人参与竞买提供参考，不作为竞买人判断、权衡价值的最终依据。竞买人根据自身需求应自行调查、了解、核实。未尽事宜，委托人、拍卖人不承担任何责任。

12、拍卖标的按现状进行移交。以展示实物为准，对成交价款不予调整，成交价款不予退补。

13、竞买人参与竞买即视为已完全知悉上述情形并对拍卖标的已完全了解，接受拍卖标的现状和一切已知及未知的瑕疵（含显性、隐性瑕疵），并同意自行承担由此可能引发的全部风险与法律后果，委托人及拍卖人对前述事项不承担任何形式的瑕疵担保责任。

14、本次拍卖成交后，办理土地使用权、房屋所有权权属变更登记过程中，拍卖人、委托人不负责办理变更登记手续，所有产权过户不成的风险均竞买人承担。竞买人应自行至相关职能部门办理拍卖标的权属变更手续（如需），对拍卖标的能否办理登记、转让变更登记手续以及办理的实际情况等，请竞买人自行到相关职能部门咨询确认，因拍卖标的现状及存在瑕疵等原因不能或延迟办理变更登记手续及办理二次过户造成的费用增加的后果由竞买人自行负责，委托人、拍卖人不作变更登记的任何承诺。

15、本次拍卖成交后，竞买人如需对拍卖标的进行拆解、清理、搬迁、运输或其他任何形式的处置，必须妥善组织、安排具备相应专业资质的人员，并使用合规、安全的工具与设备进行作业。作业过程须严格遵守国家及地方有关安全生产、环境保护、特种作业等法律法规及技术规范，并需报备相关行政部门取得相关批复后方可处置。实施上述行为所产生的一切费用（包括但不限于人工费、工具费、运输费、处置费、环保费等），以及在此过程中可能发生的任何财产损失、人身伤害、安全事故、环境损害或第三方索赔等法律责任，均由竞买人全部独立承担。因竞买人处置行为直接或间接引发的任何争议、损失及责任，均与委托人、拍卖人无关。委托人、拍卖人对此不承担任何性质的费用、损失及赔偿责任。

16、本次拍卖开始前或拍卖实施过程中，委托人有权随时中止拍卖或撤回拍卖,该行为不视为违约，委托人、拍卖人不承担任何违约或赔偿责任。

17、本次拍卖成交后，竞买人悔拍、逾期未支付拍卖成交价款或违反《拍卖公告》及《竞买须知》的任何约定等导致重新拍卖的，原竞买人不得参加竞买，已缴纳的保证金及已支付的价款不予退还，优先用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价。如已缴纳的保证金及已支付的价款不足以支付拍卖产生的费用损失以及弥补重新拍卖价款与原拍卖价款之差额部分的，竞买人应当予以补足。

18、《拍卖公告》有未尽事宜、歧义或错漏的，拍卖人可修订和补充，竞买人竞价前应随时关注。拍卖人对《拍卖公告》和整个竞价过程有最终解释权。

19、竞买人在竞价前请务必仔细阅读拍卖机构发布的《拍卖公告》及《竞买须知》。《竞买须知》与《拍卖公告》内容不一致的，以本须知为准。拍卖公告与竞买须知未尽事宜，请向委托人、拍卖人咨询。

朝阳拍卖行有限公司

*开通会员可解锁*