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公告编号：2025-030
证券代码：831131 证券简称：兴宏泰 主办券商：西部证券
新疆兴宏泰实业（集团）股份有限公司
章 程
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第一章
总则 ............................................................................................................................. 1
第二章
经营宗旨和经营范围 ................................................................................................. 2
第三章
股份 ............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 5
第四章
股东和股东大会 ......................................................................................................... 6
第一节 股东 ............................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 15
第五章
董事会 ....................................................................................................................... 18
第一节 董事 .......................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 22 第三节 董事会专门委员会................................................................................................... 28
第六章
总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 30
第七章
监事会 ....................................................................................................................... 35
第一节 监事 .......................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 36
第八章
党的建设 ................................................................................................................... 37
第九章
财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 39
第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 39 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 41
第十章
通知和公告 ............................................................................................................... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 44
第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 45
第十三章 附则 ........................................................................................................................... 46
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1
新疆兴宏泰实业（集团）股份有限公司章程
第一章
总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持中国共产党的全面领导，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作
用，根据《中国共产党党章》
（以下简称《党章》
）
、
《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》
（以下简称“
《非公办法》
”
）和《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）等有关法律、行政法规和
相关规范性文件的规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州阿勒泰地
区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*51312F）
第三条 公司名称：新疆兴宏泰实业（集团）股份有限公司
英文名称：Xinjiang Xinghongtai Industrial （Group）Co., Ltd
第四条 公司住所：新疆阿勒泰地区阿勒泰市团结南路御华园一栋二楼六号
邮政编码：836500
第五条 公司注册资本为人民币 16345 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，可以
自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师和公司董事会认定的其他人员。
第二章
经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：以资产管理为核心，以分类经营为手段，最大
限度地优化、盘活存量资产，实现企业高效和稳健发展。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：非煤矿山矿产资
源开采；建设工程施工；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般经营项目：
“选矿；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；
金属材料销售；农副产品销售；以自有资金从事投资活动；自然生态系统保护管
理；住房租赁;非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备
租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出
口。
”(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营范围以工商行政管理机关核准为准。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
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当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 2007 年 10 月，公司整体变更为股份有限公司，公司各发起人及
其认购股份数、出资方式如下：
发起人
姓名/名称
认购股份
数
（万股）
持股数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
康 红
7,598.45
7,598.45 58.449615 净资产折股
星牌投资控股有限公司
1,200.00
1,200.00
9.230769 净资产折股
新疆凯迪投资有限公司
800.00
800.00
6.153846 净资产折股
王定珍
1,105.00
1,105.00
8.5 净资产折股
牟效民
500.00
500.00
3.846154 净资产折股
新疆恒安宏泰投资有限责任公司
360.00
360.00
2.769231 净资产折股
及卫增
360.00
360.00
2.769231 净资产折股
李 鲲
240.00
240.00
1.846154 净资产折股
王 清
200.00
200.00
1.538462 净资产折股
赵宝杰
160.00
160.00
1.230769 净资产折股
李 漫
160.00
160.00
1.230769 净资产折股
康志仁
96.55
96.55
0.742692 净资产折股
蒋会有
80.00
80.00
0.615385 净资产折股
张文华
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
罗孟勤
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
谢远洪
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
刘志礼
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
张志东
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
孟庆光
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
孙宝信
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
金克虎
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
顾慰龙
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
陶新民
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
孙金成
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
刘 晖
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
唐立久
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
罗 斌
10.00
10.00
0.076923 净资产折股
合计
13,000.00 13,000.00
100.00
第十七条 自公司整体变更为股份有限公司起，经多次股份变动及增资，公
司股份总数为 16345 万股；公司的股本结构为：普通股 16345 万股。公司股东及
股权结构详见股东名册，公司股东名册置备于公司。
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第十八条 公司发行的股票，由公司置备股东名册，于公司获准在全国中小
企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
股东名册应当载明下列事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司成立日期；
（三） 公司注册资本、股份总数和每股金额；
（四） 股东的名称、认购的出资额和出资日期以及因股份转让等行为导致
不再是公司股东的日期。
除非出示相反的证据，否则股东名册即为股东在公司持股的充分申请证据。
对股东名册所载资料提出质疑的任何人可向有管辖权的法院更正。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
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（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得
转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让
的，该股票的管理按照前款规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于
股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第二十八条
公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
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第三十二条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
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份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条
公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金
清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还。
如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
（一） 股东及其他关联方与公司发现生的经营性资金往来中，应该严格限
制占用公司资金；
（二） 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方
式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接的提供给股东及关联方使用，也不得代
其承担成本和其他支出。
第三十八条
公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。
第二节
股东大会的一般规定
第三十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售及处置重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议单笔或连续 12 个月内累计计算的公司对外投资金额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上的公司对外投资事项；
(十五) 审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
审议批准公司与同一关联法人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关
联交易累计在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上
的关联交易；
(十六) 审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或与同一关联自然人连
续 12 个月内累计计算的交易金额在 300 万元人民币以上（公司获赠现金资产和
提供担保除外）
；
(十七) 审议股权和期权激励计划；
(十八) 对董事会设立战略、审计、提名薪酬考核委员会作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过：
(一) 对外单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的对外担保；
(三) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
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除上述须经股东大会审议通过的担保事项，其他担保事项由公司董事会审议
批准。
第四十一条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地：新疆乌鲁木齐
市。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。股东大会会议地点有变化的，
应在会议通知中予以明确。
第三节 股东大会的召集
第四十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第四十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
第四十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十二条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。召开股东大会的通知形式包括在全国
中小企业股份转让系统披露的股东大会通知公告。
第五十三条
股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整包括所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
包括独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
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应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节
股东大会的召开
第五十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条
公司自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
公司法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理人代表的股份数；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条
召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十四条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十六条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十九条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
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表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第七十二条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节
股东大会的表决和决议
第七十三条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(五) 公司单笔或连续 12 个月内累计计算的对外投资金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上的公司对外投资事项；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数；
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
写明非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自
行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
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或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是
否回避。
第七十八条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径,为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上
股份且持股满一年的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选
举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上
股份且持股满一年的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会审
核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
第八十一条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十二条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十六条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十八条
股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
第九十一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
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第一节
董事
第九十二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序遵循公开、公平、公正、独立的原则；公司在股东大会召开
之前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，
董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；选举可以实行累
积投票制；公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
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等内容。
第九十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。 在上述情形下，
辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事会将在 2 日内披露有关情况，董董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十八条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实
义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年
内仍然有效。
第九十九条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条
公司建立独立董事制度，公司独立董事需对公司以下重大
事项向董事会或者股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司聘请或解聘会计事务所；
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（五） 公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者
关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资
产绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 《公司章程》和其他相关法律法规规定的其他事项。
第一百〇二条
独立董事除享有本章程规定的董事、独立董事的权利、义
务外，还需履行如下特别职权：
（一） 重大关联交易（指应当由公司董事会、股东大会审议的关联交易）
应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二） 经二分之一以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三） 经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大
会；
（四） 经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五） 经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六） 经二分之一以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
（七） 《公司法》及其他相关法律法规规定的其他职权。
第二节
董事会
第一百〇三条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
人，副董事长 1 人。
第一百〇五条
董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体授权如下：
1. 对外投资事项
股东大会授权董事会行使单笔或连续 12 个月内累计计算的公司对外投资金
额（包括实物和/或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但低
于 50%的对外投资事项的决策权；低于 5%的经公司董事会战略委员会讨论后由董
事长批准。
2. 关联交易事项
审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、低于 3000 万
元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）
；
审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 300 万
元人民币的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司董事会审计委员会
审议通过后方可实施。
3. 除股东大会审议批准的对外担保事项外，其他的对控股子公司担保、控
股子公司之间的担保及控股子公司为公司担保事项，均由董事会审议通过后方可
实施。
4. 收购、出售及处置资产
审议批准公司在一年内购买、出售及处置资产占公司最近一期经审计总资产
5%以上，30%以下的事项。上述收购、出售及处置重大资产不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
5. 股东大会授权董事会行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
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转让或者受让研究与开发项目等其他交易事项交易的决策权限为：
（1） 交易涉及的资产总额单笔或连续 12 个月内累计计算（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，低于 50%；
50%以上的由股东大会审议；
（2） 交易的成交金额单笔或连续 12 个月内累计计算（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，低于 50%，且绝对金额超过 1000
万元人民币，低于 5000 万元人民币；50%以上或 5000 万元人民币以上的由股东
大会审议；
（3） 交易产生的利润单笔或连续 12 个月内累计计算占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以上，低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币，低于
500 万元人民币；50%以上或 500 万元人民币以上的由股东大会审议；
（4） 交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上，低于
50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币，低于 5000 万元人民币；50%以上或 5000
万元人民币以上的由股东大会审议；
（5） 交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，低于 50%，且绝对金额
超过 100 万元人民币，低于 500 万元人民币；50%以上或 500 万元人民币以上的
由股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（6） 董事会和股东大会职权范围以外的上述交易决策事项，经公司董事
会战略委员会讨论后由董事长批准。
(九) 审议批准公司除由股东大会决定之外的其他担保事项。
董事会审议的对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
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(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名薪酬考核董事会专门
委员会，并选举其成员；
(十八) 审议批准全资和控股子公司的改制、分立、重组、解散。
(十九) 拟订股权激励计划；
(二十) 审议批准年度贷款计划及计划外该年度内贷款事项；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百〇六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准
审计意见向股东大会做出说明。
第一百〇七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇九条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长应在公司任职届满三年以上的董事中选举产生。
董事长任期届满前，如发生改选董事长的情形，改选董事长的议案需经公司
全体董事四分之三以上审议通过。
第一百一十条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会及其战略/提名
薪酬绩效/审计委员会充分履行职能，向董事分配专项任务，帮助董事会完成职
责目标；
(二) 主持制定公司的长期战略愿景，主持制定符合公司长期战略的年度
业务计划和财务预算、利润分配、投资/合资/合作方案，确定董事会的管理经费；
(三) 组织常规和特别董事会会议并安排议程，提前审查董事和经理层提
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交的文件资料的充足性和及时性；
(四) 提名聘任总经理、董事会秘书、财务负责人和子公司执行董事，授
权总经理主持公司的日常管理工作；
(五) 督促、检查董事会决议的执行，监督经理层持续努力实现公司的财
务和经营目标，听取经理层在做出重大决定前的汇报建议，并监督其贯彻实施；
(六) 批准中层以上经理及部门负责人的考核分配方案；
(七) 负责总经理提名人选的组织考察任命程序和中层以上经理及部门负
责人的考核；
(八) 营造促进诚信、守正和励精图治、创新变革的企业文化；
(九) 保持和激励在公司各个层面上互信沟通、积极交流的工作氛围；
(十) 行使法定代表人的职权，对外（当地政府、股东、债权人、客户）
代表公司；
(十一) 签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
(十二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(十三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(十四) 董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公
司章程的规定和股东大会的授权，授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部
分职权。
(一) 决定投资的权限和授权：
1. 授权董事长对公司单个投资项目（包括但不限于无形资产、固定资产、
对外股权投资）投资额不超过公司最近一期经审计净资产值的 5%。
2. 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括
但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，授权董事长对投资额不
大于公司最近一期经审计净资产值 1%。
(二) 决定资产处置的权限和授权：
1. 公司进行资产收购、出售时，授权董事长对单个项目交易金额不超过公
司最近一期经审计总资产值的 5%。
2. 在一个完整会计年度内，授权董事长对处置固定资产的总额不超过公司
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上一会计年度经审计的固定资产净值 5%。本条所指的对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
3. 在一个完整会计年度内，授权董事长对其他方面（包括但不限于委托经
营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）
涉及单项业务年度累计金额不超过公司上一会计年度经审计的总资产额 5%的进
行审批。
董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式邮寄、传真或电
子邮件的方式提前 5 天通知，但在特殊或紧急情况下召开的董事会临时会议及以
通讯方式表决的董事会临时会议除外。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票等书面表决方式或举手
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应视作为亲自出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，应当妥善保存。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第三节
董事会专门委员会
第一百二十三条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名薪酬
考核委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名薪酬考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
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第一百二十四条 战略发展委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略、中期运营规划、职能战略、年度经营计划进
行研究并向公司董事会提出建议及方案；
（二） 对公司的资产管理、投融资项目进行研究并向公司董事会提出建议
和方案；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议及方案；
（四） 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议及方案；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议及方案；
（六） 对经董事会批准的以上事项的执行情况进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责：
（一） 负责公司内部控制制度体系的设计、修订和执行情况的审查。
（二） 负责公司商业模式和风险管理控制制度及业务流程的设计、修订和
评估。
（三） 负责审议公司的管控模式、组织架构及职能划分。
（四） 监督公司的内部审计制度及实施。
（五） 审核公司的财务信息及其披露情况。
（六） 审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销行为。
（七） 负责内部审计与外部审计之间的沟通。
（八） 提议聘请或更换外部审计机构。
（九） 配合监事会进行必要的审计监察活动。
（十） 董事会授权的其他职责。
第一百二十六条 提名薪酬考核委员会的主要职责：
（一） 制定公司任职资格制度
1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员
的职位、构成比例和向董事会提出建议及方案；
2. 研究董事、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人的选
择标准和程序，并制订任职资格、罢免等制度文件，向董事会提出建议；
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（二） 确定公司各级管理人员的提名选任程序
1. 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务
负责人的人选；
2. 对董事候选人、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人
进行审查并提出推选建议；
3. 对董事会其他各专门委员会的人员组成提出建议方案；
（三） 设计公司薪酬管理体系
1. 根据董事、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位等级的薪酬水平制定
适合本企业的薪酬计划或方案；
2. 薪酬计划或方案主要包括但不限于工资标准、绩效工资标准、绩效评价
标准、程序及主要评价体系，包括奖励和惩罚在内的主要激励方案和制度等；
（四） 建立公司绩效评估与考核奖惩体系
1. 根据公司实际情况，研究、制定适合公司体制的绩效评估与考核奖惩方
案，报董事会审议；
2. 审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员及子公司执行董事、总经理
和财务负责人的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决
定。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等公司董事会
确定的其他人员为公司高级管理人员。
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第一百三十条
本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，
向董事会报告工作；
（二） 拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥
补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（三） 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报
董事会和股东大会批准；
（四） 拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
（五） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七） 按照决策权限代表公司签署或经董事会授权代表公司签署重大合
同和协议；
（八） 审批经董事会批准下达的年度经营计划内的生产经营管理活动所
需的资金支付，经营计划外的超过 100 万元的资金支付需报请董事长审批；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括以下列内容：
（一） 总经理的任职资格与任免程序；
（二） 总经理的权限；
（三） 总经理工作机构及工作程序；
（四） 总经理的职责；
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（五） 总经理报告制度；
（六） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理由公司总经理提请董事会聘任或者解聘，协
助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘，董事会秘书任期同本届董事会任期。董事会秘书任期届满前，公
司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
第一百三十八条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关
系管理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、
接待和服务工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务包括：
（一） 投资者关系管理管理的内容。
1. 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
2. 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
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3. 公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4. 公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
5. 企业文化建设；
6. 投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
（二） 投资者关系管理的方式。
1. 定期报告与临时公告
根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系
统的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上
公布；公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公
司重大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报
道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关
注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
2. 股东大会
公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为
中小股东参加股东大会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东
参会的机会。
3. 分析师会议、业绩说明会和路演
公司可在定期报告披露后、实施重大融资计划或其他公司认为必要的时候举
行分析师会议、业绩说明会或路演活动。
公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长
（或总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包括公司所处行
业的状况、发展前景、存在的风险；公司发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发的情况；公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；公司在业务、市场营销、
技术、财务及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；投资者关心的其他
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内容。
4. 网站
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公
告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时
更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服
务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应指派或授权董事会秘书负责查看全国中小企业股份转让系统投资者
关系平台互动（以下统称“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处
理互动平台上的投资者提问。
公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体关于公司报道，充分
重视并依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。
公司应当建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络
信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。
5. 一对一沟通
公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资
者、分析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听
取相关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等
资料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办
的投资策略分析会等情形除外。
公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议
记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文
件资料存档并妥善保管。
公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资
价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。
公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时检查是否存在可能因
疏忽而导致任何未公开重大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交
易异常，公司应当及时采取措施或报告全国中小企业股份转让系统，并立即予以
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公告。
6. 现场参观
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避
免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会
秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许，禁止
参观人员拍照、录像。
7. 电子邮件和电话咨询
公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司
情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司
应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。
8. 其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料
等。
（三） 公司应当将投资者关系管理相关制度提交全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台披露，同时在公司网站予以披露。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十二条 监事由股东大会选举或更换， 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
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事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、 阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十） 根据法律、行政法规的规定，应由监事会行使的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确股东大会对监事会的授权
职责、监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起
至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司以人民币为记帐本位币。
第八章
党的建设
第一百五十四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立
中共新疆兴宏泰实业（集团）股份有限公司党支部，党支部委员会由党员大会选
举产生，党支部书记、副书记由党支部委员会选举产生，并报上级党组织批准。
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第一百五十五条 公司党支部委员会成员为 5 人，任期届满应当按期进行换
届选举。
第一百五十六条 公司党支部委员会发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论并参与决策公司重大事项。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能
力，防范政治风险，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决维护习近平总书记
党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）建立第一议题制度，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，建立贯彻落实党中央、自治区
党委重大决策部署的跟进督办制度，保证党中央、自治区党委重大决策部署
和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责
主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）制定公司党委或者党支部前置研究谈论重大经营管理事项清单，研究
讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为，清正廉洁的“20”
字标准，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导支持纪检监察机构履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及实施细则精神，落
实自治区党委工作要求，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众，积极投身
公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
和支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
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事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支部委员会。
第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
和支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支部委员会。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；需披露季度报告的，公
司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定
需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转
让系统公司的规定进行编制并披露。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十四条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）
（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以现金或者股
票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
第一百六十六条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一） 利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以
及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二） 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分
配。公司可以进行中期现金分红。
（三） 现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当
年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规
定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（四） 股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情
况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票
股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五） 利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征
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询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由
董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
（六） 利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事
会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会
通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比
例的，该议案需提交股东大会进行表决。
第二节
内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会、监
事会批准后实施。审计负责人向董事会、监事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
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通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章
通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列方式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 本章程规定的其他形式。
第一百七十五条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真或邮
寄方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮
件或邮寄方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮
件或邮寄方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当
日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得
早于专门网站。
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第一百八十一条 公司董事长为公司信息披露的第一责任人，公司董事会办
公室为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为
日常信息披露事务的主要负责人。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
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第二百条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百〇二条
释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇四条
本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不
满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇五条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百〇七条
本章程经公司股东大会审议通过后生效，自公司股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌之日实施。
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