./tmp/a25479db-3efa-4983-9c07-1c38ca92d5cb-html.html

公告编号：2025-012

证券代码：

874879 证券简称：戈尔德 主办券商：国泰海通

浙江戈尔德智能悬架股份有限公司

关于股东签署股份转让协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、基本情况

2025 年 10 月 29 日，浙江戈尔德智能悬架股份有限公司（以下简称“公司”）

股东戈尔德集团有限公司（以下简称“戈尔德集团”

）

、北京小米智造股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“小米智造”

）

、陈万成、陈万里、李多好与公

司共同签署了《浙江戈尔德智能悬架股份有限公司股份转让协议》

，小米智造拟以

31.43 元/股的价格，受让戈尔德集团持有的公司 630,000 股股份。

本次转让协议涉及的股份转让事宜将严格按照相关法律法规的要求，通过全

国中小企业股份转让系统完成交易，相关股份权益变动信息将严格按照全国中小

企业股份转让系统有关规定进行披露。本次拟进行的股份转让不会导致公司控股

股东、实际控制人发生变更，根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，

不涉及收购事项。

二、转受让双方的情况介绍

1、

转让方基本情况

名称：戈尔德集团有限公司，统一社会信用代码：

91330381MA2H9EHYXD，

法定代表人：陈万成，注册地址：浙江省温州市瑞安市汀田街道文华南路

8 号。

2、

受让方基本情况

名称：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

，统一社会信用代码：

91110400MA04FDBQ0R，执行事务合伙人：北京小米企业管理有限公司，注册地

址：北京市北京经济技术开发区科创十街

15 号院 5 号楼 8 层 809 室。

三、协议主要内容

./tmp/a25479db-3efa-4983-9c07-1c38ca92d5cb-html.html

公告编号：2025-012

交易各方主体：

甲方（受让方）：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方（转让方）：戈尔德集团有限公司

丙方（标的公司/公司）：浙江戈尔德智能悬架股份有限公司

丁方（公司实际控制人）：

丁方

1：陈万成

丁方

2：陈万里

丁方

3：李多好

第一条

转让标的

转让方同意向受让方转让其所持有的标的公司

630,000 股股份，包括该部分

股份项下所有的附带权益及权利。受让方同意受让标的股份。标的股份对应的注

册资本金已完成实缴。

第二条

转让价款及支付

1、本次股份转让的总价款（交易对价）为人民币 19,800,900.00 元。

2、受让方支付本次股份转让价款以下列全部条件的满足为前提（“付款先决

条件”）：

（

1）本次股份转让符合标的公司章程，标的公司章程不存在限制和影响本次

股份转让的约定。

（

2）标的公司、转让方已就本次股份转让交易完成了全部的法定工作事项和

标的公司章程要求的有关事项，并已就本次转让分别获得了各自内部必要的授权

与批准，不存在影响股份转让交易和交割的任何问题。

（

3）截至股份转让价款支付之日，标的公司、转让方均未发生重大不利事件。

（

4）转让方所持股份不存在股份质押、冻结及其他情形。

（

5）受让方股东身份不影响标的公司上市，即非法律、法规、规范性文件等

明确禁止或者直接影响上市的股东。

第五条

特殊投资条款

1、本次股份转让交割完成后，若标的公司出现下述情形，甲方有权不受任

何限制地要求实际控制人（以下称“回购义务人”）回购甲方基于本协议所持有

的标的公司的部分或全部股份（为免疑义，该等股份包括甲方通过股份转让及定

./tmp/a25479db-3efa-4983-9c07-1c38ca92d5cb-html.html

公告编号：2025-012

向发行获得的股份），公司实际控制人承诺按照甲方的要求以现金形式回购：

（

1）在任何情况下，标的公司未能在 2028 年 6 月 30 日之前成功上市，或

标的公司、实际控制人明确表示或以其行为明确表示将不会或不能按期（指在

2028 年 6 月 30 日之前，下同）实现上市（指标的公司在经公司董事会或股东会

批准的证券交易所首次公开发行股票并上市，包括但不限于北京证券交易所、上

海证券交易所、深圳证券交易所）；

（

2）标的公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更；

（

3）标的公司的控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员

出现不履行同业竞争的承诺或半数以上核心技术人员离职和

/或不遵守竞业禁止

的约定，且前述情形致使标的公司不符合发行上市条件，无法按期上市；

（

4）标的公司、乙方、实际控制人、标的公司管理层重要成员发生重大违

法违规行为，且前述情形致使标的公司不符合发行上市条件，无法按期上市；

（

5）标的公司、实际控制人、标的公司的管理层出现重大不诚信行为，包

括但不限于账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交易、因实际控制人

和

/或标的公司管理层和/或标的公司的故意而导致的重大内部控制漏洞；

（

6）标的公司的主营业务未经董事会和股东会批准而发生重大变化；

（

7）标的公司核心技术或知识产权被法院、仲裁机构或其他有权机构认定

为侵权，且前述情形致使标的公司不符合发行上市条件，无法按期上市；

（

8）标的公司被吊销营业执照或被主管部门责令停业，标的公司丧失或者

无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准，或主营业务无法继续开展、被

禁止或受到重大限制；

（

9）标的公司的全部资产的经营权、处置权托管给第三方或者标的公司进

入破产程序；

（

10）任一标的公司的其他股东因触发回购情节而主张回购的。

为免疑义，各方在此同意并确认，在上述任一情形发生且标的公司未按甲方

书面要求整改，如果甲方未行使或未主张回购权，并不意味着甲方放弃了回购权

或丧失了回购权；甲方有权在该等情形发生后任何时间内决定是否行使其回购权，

无论其间经过时间长短。

2、如触发本条第 1 款所列任一回购触发情形且标的公司未按甲方书面要求

整改的，甲方可要求公司实际控制人进行回购，回购价款按照下述方式确定：甲

./tmp/a25479db-3efa-4983-9c07-1c38ca92d5cb-html.html

公告编号：2025-012

方支付的股份转让总价款×（

1＋5%×甲方足额支付完成日到回购日天数÷365）

-回购日前甲方已分得的现金红利及其它现金补偿（税前金额）。“回购日”为甲

方收到全部回购价款之日。

甲方同意，比亚迪股份有限公司、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限

合伙）、常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙）、三一重工股份有限公司、

深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、柳州菱聚科技投资合伙企业（有限合伙）、

广州源合汇睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资基金合伙

企业（有限合伙）、湖州环太湖通富创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州申祺

利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、嘉兴秘银戈

德创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业

（有限合伙）（以下合称“前轮投资方”）通过受让标的公司股份和

/或认购标的

公司新增注册资本而分别持有的标的公司的股份均有权依据其与实际控制人签

署的相关补充协议而享有回购权，如回购义务人收到任一前轮投资方关于行使回

购权的通知，应不迟延地以书面形式通知甲方。

甲方同意，如果届时前轮投资方和甲方同期选择行使回购权，如果实际控制

人资金不足以同时向所有要求回购的投资方支付该等投资方该次要求回购的全

部股份所对应的全部回购价款的，就回购义务人在任何时候能够支付的回购价款

部分，应按甲方届时所持全部标的公司股份（包括甲方根据其与实际控制人于

2023 年 8 月 10 日签署的《关于浙江戈尔德智能悬架股份有限公司增资协议》取

得的标的公司股份，以及通过股份转让及定向发行获得的股份）与要求回购的前

轮投资方届时所持股份的相对比例同顺位获得相应回购价款。

回购义务人应在甲方发出要求回购的书面通知之日（以下称“回购通知日”）

起

90 日内一次性支付全部回购价款。

3、实际控制人给予任何其他标的公司的股东（包括后续轮次融资新进的投

资人）在触发回购的情形和回购利率方面比甲方更优惠的权利应经甲方书面同意。

第六条

特殊股东权利的终止及恢复

1、在标的公司申请首次公开发行股票并上市的材料向证券交易所提交申报

被受理前

1 日，本协议约定的特殊投资条款自动终止。同时，甲方同意配合标的

公司聘请的中介机构签署无对赌等特殊股东权利的承诺函及相关文件。

./tmp/a25479db-3efa-4983-9c07-1c38ca92d5cb-html.html

公告编号：2025-012

2、各方同意并确认，除非各方另有书面约定，若甲方在本协议项下享有的

回购权根据本协议第六条终止，则该等特殊权利应在下述任一情形发生之日起恢

复效力，且该等恢复效力的特殊权利具有追溯力，有关期间自动顺延：

（

1）标的公司公开发行股票并上市的申请程序被终止，包括未被受理、被

劝退、主动撤回、或未获得中国证监会和

/或相关证券交易所审核通过、核准、注

册。

（

2）标的公司公开发行股票并上市的申请自中国证监会或相关证券交易所

受理后未最终在证券交易所成功挂牌交易。

（

3）标的公司在其首次公开发行股票并上市的申请获得的中国证监会发行

批文有效期内，无论因何种原因导致没有完成股票发行上市。

3、根据上述约定重新生效的条款在标的公司重新向上市审核机构提交申报

被受理前

1 日自动终止，并且仍将适用上述约定。

4、各方确认标的公司完成公开发行股票并上市后，本协议有关特殊股东权

利的相关条款均不可撤销的自动解除并自始无效，不存在恢复效力的可能。

四、对公司的影响

本次股份转让是戈尔德集团与小米智造双方自主自愿转让。本次股份转让不

会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司持续经营产生不利影响。

五、备查文件

《浙江戈尔德智能悬架股份有限公司股份转让协议》

浙江戈尔德智能悬架股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日