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证券代码：833821 证券简称：浦江股份 主办券商：国泰海通

南京浦江合金材料股份有限公司

股东会议事规则

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，以 7

票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈股东会议事规

则〉等内部治理制度》的议案。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

南京浦江合金材料股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范南京浦江合金材料股份有限公司（以下简称“公

司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《南京

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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浦江合金材料股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，

制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章

程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内

行使职权。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，

《公

司章程》规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为

行使。股东会可以以决议的形式将《公司章程》规定的股东会职权

之外的具体职权，授予董事会代为行使。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起 2 个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人

数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

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(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情

形。

第二章 股东会的召集

第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股

东会。

第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司

章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

第七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知

董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低

于 10%。

第九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。

第十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关

规定。

第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。

第十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。

第十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份的数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第十六条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三) 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少 2 个工作日以书面方式通知并说明原因。

第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明

的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第四章 股东会的召开

第十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通

知中确定的地点。

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股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电

子通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以

委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十二条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人

有效身份证件。

第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十四条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第二十五条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

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第二十六条 董事会召集股东会，由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

第二十七条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

第二十八条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第二十九条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

第三十一条 除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监

事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数，但是全体股东均为关联方的除外。

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

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(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的

（适用于股东为自然人的情形）

；

(七)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(八)其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东的回避情况，载入会议记录。股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第三十四条 公司及控股子公司持有公司的股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十五条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实

行累积投票制。控股股东控股比例达公司股份总数的 30%以上时，

应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

第三十六条 股东会采用累积投票制选举董事、监事时，会议主

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持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方

式。

董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东会表决

前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

累积投票操作办法：

(一)股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或

不均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的

总票数，但不得超过其所拥有的总票数。

(二)股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选

票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东会股东所

持股份表决权总数中。

(三)股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、

董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

(四)采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东会通知中

除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人

数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以

说明。

(五)采用累积投票的方式选举董事或监事，股东会决议中应详

细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公

司有表决权总股份的比例、股东会的投票情况、候选人所得选举票

数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表

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决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表

决。股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第三十九条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操

作办法规定的方式投票。

第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。

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第四十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第四十三条 股东会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说

明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易

事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

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(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及

时公告。

第四十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间在提案通过之日起计算。

第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第五十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

(一)《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章

程》不一致；

(二)股东会决定修改本规则。

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第五十二条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、

规范性文件及公司章程的规定。

第五十三条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

第五十四条 本规则自公司股东会通过之日起生效。

南京浦江合金材料股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 25 日