开源证券股份有限公司
关于
无锡坦程物联网股份有限公司
重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
1
独立财务顾问声明
根据《公司法》
《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《全国
中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《非上市公众公
司信息披露内容与格式准则第
6 号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”、“开源证券”或“主办券商”），接受无锡坦程物联网股份有限公司（以
下简称“坦程物联”
、“挂牌公司”、
“公众公司”或“公司”
）的委托，担任其重
大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《开源证券股份有限公司关于
<无锡坦
程物联网股份有限公司重大资产重组预案
>之独立财务顾问核查意见》（以下简
称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、
勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重
大资产重组预案，出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下
声明：
（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有
独立性；
（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺
上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务
顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和
声明或承诺的基础上出具；
（三）独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介
机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；坦程物联董事及管理
层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未
对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可
靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
2
录；
（五）本核查意见及其任何内容不构成对坦程物联股东或任何其它投资者
就坦程物联股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对坦程物联股票
或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。坦程物联股东及其
它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或
持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决
策不承担任何责任；
（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表意见
是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的；
（七）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（八）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定
投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何
拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专
业顾问；
（九）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管
理层及其他专业机构与人员的职责；
（十）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任
何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何
目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查
意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（十一）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包
括应由公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾
问未对除本核查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
3
也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行
相关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过
对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对
公司全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（十二）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易
事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出
具重大资产重组报告书、董事会及股东会发布的关于本次交易的相关决议、与
本次交易的有关法律意见书等文件之全文；
（十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形
出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十四）本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评
价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其
他任何目的，也不得被任何第三方使用。对于独立财务顾问的意见，需作为本
核查意见的整体内容进行考量。
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
4
风险及重大事项提示
本独立财务顾问就坦程物联本次重大资产重组预案以下风险及重大事项向
投资者予以提示：
1、公司本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产
重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构
意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次交易的标的资产为太原斯泰森电子科技有限公司 100%股权。
3、本次交易实施完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
4、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东会审议通
过本次交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。因此，本
次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易尚需相关证券服务机构出具相关报
告，交易各方亦未签署正式协议，未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易
无法顺利推进的风险。
6、本次交易对方为持有太原斯泰森电子科技有限公司 99.9334%股权的法
人企业湖州南浔泰康投资合伙企业
(有限合伙)和持有太原斯泰森电子科技有限
公司
0.0666%股权的自然人温佳泽。其中湖州南浔泰康投资合伙企业(有限合伙)
为坦程物联的控股股东，温佳泽为坦程物联的实际控制人。因此，本次交易属
于关联交易。公司关联董事温佳泽已在审议本次《重大资产重组预案》的第四
届董事会第五次会议中回避表决，董事赵妍彬系温佳泽的表妹，为其母亲的兄
弟姐妹的子女，基于谨慎性原则，亦回避表决。
7、标的公司部分资产权属存在瑕疵，标的公司存在房产尚未办理房产证的
情形，如果标的公司的上述资产权属瑕疵导致房产无法使用，则会对其经营造
成一定不利影响，进而对标的公司收益造成不利影响。
因此，本次交易是否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
5
目录
一、 本次交易概述
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
（一）本次交易预案
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
（二）公众公司基本信息
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
（三）交易对方基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
（四）交易标的基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
（五）交易标的的定价依据
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
（一）重组相关规则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
（二）重组计算过程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
四、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
六、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第
6 号》第七条的规定. 15
七、本次交易构成关联交易
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
八、关于本次交易对公司同业竞争的核查意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
九、本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
. . . . . . . . . . . . . 16
十、对本次交易是否存在第三方聘请情况的核查意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
十一、独立财务顾问结论性意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
6
释义
公司、公众公司、坦
程物联
指 无锡坦程物联网股份有限公司
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开源证券、独立财务
顾问、主办券商
指 开源证券股份有限公司
本次交易
指
无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易
重组预案
指 无锡坦程物联网股份有限公司重大资产重组预案
本核查意见
指
开源证券股份有限公司关于无锡坦程物联网股份有
限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指 《无锡坦程物联网股份有限公司章程》
三会
指 股东会、董事会、监事会
《重组管理办法》
指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务细则》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大
资产重组业务细则》
《格式准则第
6 号》 指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
6 号-
重大资产重组报告书》
万元、元
指 人民币万元、人民币元
敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
7
一、 本次交易概述
（一）本次交易预案
公司于
2025 年 10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过
《坦程物联重大资产重组预案》议案。
本次交易具体方案如下：
本次重大资产重组事项中，坦程物联拟向各交易方以发行股份的方式购
买其持有的太原斯泰森电子科技有限公司
100.00%股权，具体交易价格将以
2025 年 7 月 31 日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、
评估报告，由双方进行最终协商后，在《发行股份购买资产协议》中确定。
（二）公众公司基本信息
公司中文全称
无锡坦程物联网股份有限公司
英文名称及缩写
Wuxi TANCHENG Internet Of Things Co.,Ltd
曾用名
无锡坦程物联网科技有限公司
法定代表人
温佳泽
实际控制人
温佳泽
证券简称
坦程物联
证券代码
837595
注册地址
无锡市新吴区菱湖大道
111 号无锡软件园海豚座 B6 层
成立时间
2012 年 4 月 9 日
挂牌时间
2016 年 5 月 24 日
挂牌时主办券商
华林证券
目前主办券商
开源证券
注册资本（元）
1810 万元人民币
实缴资本
1810 万元人民币
股本总额
18,100,000
股东数量
2
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*201357
董事会秘书
无
办公地址
江苏省无锡市新吴区菱湖大道
111 号无锡软件园海豚座 B6 层
邮编
214000
电话
*开通会员可解锁*
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
8
传真
*开通会员可解锁*
电子邮箱
Guishan711@163.com
公司网站
www.*开通会员可解锁*.com
所属行业（挂牌公司
管理型行业分类）
I 信息传输、软件和信息技术服务业-I65 软件和信息技术服务业-
I652 信息系统集成服务-I6520 信息系统集成服务
公司主营业务
车辆行驶安全主动防御装置的安装与维护、道路运输车辆北斗定位
与增值服务
公司经营范围
物联网的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；物流信息咨
询服务；物流技术的研发；物联网监控系统的研发及安装；
IC
卡、汽车与汽车零配件、润滑油、电子产品的销售；汽车租赁（不
含融资性租赁）；在全国经营第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能无人飞行
器制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；可
穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；其他电子器件制造；软件
开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本核查意见出具日，公司的股本结构如下：
股份性质
持股数量（股）
持股比例
无限售条
件的股份
无限售的股份总数
0
0%
其中：控股股东、实际控制人
0
0%
董事、监事、高管
0
0%
核心员工
0
0%
有限售条
件的股份
有限售的股份总数
18,100,000
100%
其中：控股股东、实际控制人
18,100,000
100%
董事、监事、高管
0
0%
核心员工
0
0%
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
9
股份性质
持股数量（股）
持股比例
总股本
18,100,000
-
截至本核查意见出具日，公司前十大股东持股情况如下：
序号
股东
持股数量（股）
持股比例
股东性质
1
湖州南浔泰康投资
合伙企业（有限合
伙）
18,099,600
99.9978%
境内非国有法人
2
温佳泽
400
0.0022%
境内自然人
合计
18,100,000
100%
-
（三）交易对方基本情况
本次重组交易对方合计
2 名，其中 1 名自然人交易对方，1 名非自然人
交易对方。
1、 非自然人交易对方：湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：
10,000 万元人民币
实缴资本：
10,000 万元人民币
执行事务合伙人：湖州南浔泽林投资有限公司
成立日期：
2018 年 06 月 22 日
统一社会信用代码：
91330503MA2B4Q783T
主要经营场所：浙江省湖州市南浔区南浔镇年丰路
1388 号 5 层 501-30
经营范围：实业投资、项目投资、股权投资及投资管理（未经金融等监管
部门批准
,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、 自然人交易对方：温佳泽
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
10
温佳泽，男，
1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 7
月
-2018 年 4 月，任京东方光科技有限公司高级营销经理；2016 年 5 月至 2022
年
11 月，任安徽辰泓达智能科技产业有限公司财务负责人；2016 年 11 月至今，
任芜湖致远通贸易有限公司监事；
2017 年 3 月至今，任安徽普优机械设备有限
公司监事；
2018 年 4 月-2018 年 9 月，任北京京东方能源科技有限公司高级资
源开发经理；
2018 年 4 月至 2019 年 9 月，任兰州新区金鑫垚房地产开发有限
公司执行董事兼经理；
2018 年 6 月至今，任湖州南浔泽林投资有限公司执行
董事兼总经理；
2019 年 4 月至今，任太原斯泰森电子科技有限公司执行董事兼
总经理；
2019 年 5 月至今，任天津莱振特科技有限公司执行董事兼总经理；
2022 年 7 月至今，任安徽宇宸瑞企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；
2023 年 9 月至今，任坦程物联董事、董事长兼总经理。
（四）交易标的基本情况
本次交易的标的资产为太原斯泰森电子科技有限公司
100.00%的股权，太
原斯泰森电子科技有限公司的基本情况如下：
名称
太原斯泰森电子科技有限公司
统一社会信用代码
91*开通会员可解锁*3856D
企业性质
有限责任公司
注册资本
1501 万元人民币
注册地址
山西综改示范区太原学府园区亚日街
4 号 2 栋 201 房间
办公地点
山西综改示范区太原学府园区亚日街
4 号 2 栋 201 房间
法定代表人
温佳泽
国标行业
计算机、通信和其他电子设备制造业（
C39）
主营业务
加固型计算机系列产品、加固型计算机外部设备等
经营范围
电子设备、电子材料及器件的开发、生产、销售；计算机
软件的开发、销售；电子工程设计及系统安装维护；科技
信息研究、技术成果转让及咨询服务。（法律法规禁止的不
得经营，需经审批未获得批准前不得经营，获得审批的以
审批有效期为准）
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
成立日期
*开通会员可解锁*
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
11
（五）交易标的的定价依据
坦程物联拟向各交易对方以发行股份的方式购买其持有的太原斯泰森电
子科技有限公司
100.00%的股权，具体交易价格将以 2025 年 7 月 31 日为评
估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行
最终协商后，在《发行股份购买资产协议》中确定。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，对
标的资产进行审计、评估并出具审计报告和资产评估报告，待审计、评估等
工作完成后公司将出具重大资产重组报告书，并交由挂牌公司董事会、股东
会审议批准。具体审计及评估情况将在审计报告和资产评估报告出具后在重
组报告书中进行披露。同时本独立财务顾问将在公司披露重组报告书的同时
披露独立财务顾问报告，并根据审计、评估结果说明本次交易所涉及的资产
定价的合理性。
二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定
（一）重组相关规则
《重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出
售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末
资产总额的比例达到
50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以
上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”
《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且
购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企
业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
12
产额为准。
”
（二）重组计算过程
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
，本次交易构成重大资产重
组。具体计算过程如下：
一、资产总额指标
金额（元）
标的公司
2025 年 7 月 31 日未经审计的财务报表期末
资产总额①
122,742,499.56
成交金额②
暂未确定
公司
2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末
资产总额③
43,726,944.13
比例④
=MAX（①,②）/③
280.70%
二、净资产指标
金额（元）
标的公司
2025 年 7 月 31 日未经审计的财务报表期末
净资产额⑤
44,306,425.34
成交金额⑥（与②金额一致）
暂未确定
公司
2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末
净资产额⑦
58,179.23
比例⑧
=MAX（⑤,⑥）/⑦
76,155%
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于
2025 年 4 月 29 日出具的
中审亚太审字（
2025）005938 号《审计报告》，公司 2024 年 12 月 31 日经审计
的期末资产总额为
43,726,944.13 元，期末净资产为 58,179.23 元。
根 据 标 的 公 司 未 审 财 务 报 表 ，
2025 年 7 月 31 日 期 末 资 产 总 额 为
122,742,499.56 元，期末净资产为 44,306,425.34 元。由此，购买的资产总额占
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为
280.70%，购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末净资产金额的比例为
76,155%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
根据《重组管理办法》第四条的规定，公众公司实施重大资产重组，应
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
13
当符合下列要求：
（
1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股
东合法权益的情形；
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所和评估机构，会计师事务所和评估机构将按照有关规定对其进行审计、
评估，确保交易标的资产定价公允，避免损害公众公司和股东合法权益。
（
2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产；
本次交易的标的资产，太原斯泰森电子科技有限公司股权权属清晰。截
至本核查意见出具之日，本次交易标的不存在被查封、扣押、冻结或者被抵
押、质押的情形。本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
（
3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经
营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形；
随着武器装备智能化、信息化发展，军工行业对采用国产可控软硬件进
行计算和存储的需求日益旺盛，本次交易有益于坦程物联实现加固计算机等
前端业务和计算、存储等后端业务的协同发展，整合业务资源和资质，并利
用自身特种行业智能化装备领域的技术积累，实现产业的融合升级，拓展坦
程物联在军工行业特种装备的业务市场，增加其现有产品、技术的应用场景，
提升坦程物联的市场竞争力。同时，太原斯泰森收入规模和资产规模均远大
于坦程物联，收购太原斯泰森可以扩大坦程物联的收入和资产规模，有利于
提高公众公司资产质量和增强其持续经营能力，不存在导致坦程物联重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（
4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构。
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
14
本次发行股份收购资产对公司的法人治理结构不会产生重大不利影响，
本次重组完成后，公司的董事、监事、高级管理人员均不会发生变化。本次
交易审议流程合法合规，符合法律法规及公司章程的规定。实施重大资产重
组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。
四、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定
《重组管理办法》第七条规定如下：“公众公司实施重大资产重组，应
当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所
等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大
资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法
律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德
规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件
的真实性、准确性和完整性承担责任。
”
为本次交易提供专业意见的证券服务机构包括符合《证券法》规定的独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。独立财务顾问是为公众公司提
供督导服务的主办券商，主办券商不存在影响独立性、业务受到限制等不宜
担任独立财务顾问的情形。
本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅就本次重大资产
重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。公司本次重大资
产重组完成后证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定
《重组管理办法》第十五条相关规定如下：“公众公司召开董事会决议
重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、
独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
15
(或资产估值报告)。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成
审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及
独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六
个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露
重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重
组涉及的审计报告、资产评估报告
(或资产估值报告) 等。董事会还应当就召
开股东会事项作出安排并披露。
”
公司本次重大资产重组首次召开董事会前，标的公司的审计、评估结果
尚未确定。公司于第四届董事会第五次会议审议通过了《重大资产重组预案》
议案，并按照《重组管理办法》第十五条的规定在披露首次董事会决议的同
时披露重大资产重组预案。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定。
六、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第
6 号》
第七条的规定
独立财务顾问核查了公司董事会编制的《重大资产重组预案》，该重组
预案主要包括以下内容：
（一） 公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目
的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；
（二） 本次交易对公众公司的影响、交易过程中对保护投资者合法权
益的相关安排；
（三）根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重大资产重组
报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等信息披露文件需报送全国股份转
让系统进行审查，对本次交易能否最终成功实施存在不确定性作出特别提示；
（四）独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
16
构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
综上，坦程物联董事会编制的重大资产重组预案的内容与格式符合《格
式准则第
6 号》第七条的规定。
七、本次交易构成关联交易
公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关
联交易管理办法》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限做了明确
详细的规定。
本次重组的交易对方为湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）
、温佳泽，
其中湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）为坦程物联的控股股东，温佳泽
为坦程物联的实控人、董事、总经理，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
公司关联董事温佳泽已在审议本次《重大资产重组预案》的第四届董事会第五
次会议中回避表决，董事赵妍彬系温佳泽的表妹，为其母亲的兄弟姐妹的子女，
基于谨慎性原则，亦回避表决。
八、关于本次交易对公司同业竞争的核查意见
本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本
次重大资产重组不会导致或产生新的同业竞争。
九、本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
的规定，“为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应
当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上
述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司
及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
17
见。”
经查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、中国执行
信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府部门公示网站，截至本
独立财务顾问报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、控股子公司；交易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；
交易对方及其执行事务合伙人均不属于失信联合惩戒对象。
十、对本次交易是否存在第三方聘请情况的核查意见
经核查，本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行
为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请
除证券公司、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外
的第三方的行为。
十一、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后
认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公
司重大资产重组。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。
（三）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，已聘请符合《证券法》
规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务
机构为本次重组提供中介服务。
（四）在交易对手方及交易价格等事项尚未最终确定的情况下，公司依照
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
18
《重组管理办法》第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露《重大
资产重组预案》
。
（五）公司依照《格式准则第
6 号》第七条的规定披露了重组预案的必备
内容。
（六）本次重大资产重组构成关联交易。
（七）本次交易后，不会新增同业竞争。
（八）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控
股子公司；交易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方及其
执行事务合伙人均不属于失信联合惩戒对象。
（九）本次重大资产重组完成后，有利于提高公众公司资产质量和增强持
续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
（十）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，
亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三
方行为。
（本页以下无正文）
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html
./tmp/211af431-6c93-46b9-8ee2-fbea611c64ce-html.html