江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-029
江苏先锋智能科技股份有限公司
股票定向发行说明书（第二次修订稿）
住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇工业园
主办券商
国联民生承销保荐
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
2025 年 11 月 6 日
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江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-029
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-029
目录
一、
基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、
发行计划 ......................................................................................................................... 11
三、
非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 18
四、
本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 18
五、
本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 20
六、
中介机构信息 ................................................................................................................. 21
七、
有关声明 ......................................................................................................................... 23
八、
备查文件 ......................................................................................................................... 28
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释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
发行人、公司、本公司、先锋智能、挂牌
公司
指 江苏先锋智能科技股份有限公司
股东会
指 江苏先锋智能科技股份有限公司股东会
董事会
指 江苏先锋智能科技股份有限公司董事会
监事会
指 江苏先锋智能科技股份有限公司监事会
《定向发行说明书》
指
《江苏先锋智能科技股份有限公司定向发
行说明书》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《公司章程》
指 《江苏先锋智能科技股份有限公司章程》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、国联民生承销保荐
指 国联民生证券承销保荐有限公司
律师事务所
指 上海汉盛律师事务所
会计师事务所
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期各期末
指
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
2025 年 6 月 30 日
元、万元
指 人民币元、人民币万元
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江苏先锋智能科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2025-029
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
江苏先锋智能科技股份有限公司
证券简称
先锋智能
证券代码
874312
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
C 制造业-C35 专用设备制造业-C359 环保、邮政、社会
公共服务及其他专用设备制造-C3599 其他专用设备制
造
主营业务
智能工业物料干燥设备、干燥焙烧成套设备和回转窑
炉的研发、生产和销售
发行前总股本（股）
54,650,000
主办券商
国联民生承销保荐
董事会秘书或信息披露负责人
张翔
注册地址
江苏省常州市天宁区郑陆镇工业园
联系方式
*开通会员可解锁*
公司主要从事智能工业物料干燥设备的研发、生产和销售业务，产品可应用于粉状、浆
状、饼状等各种形态工业物料的干燥；根据工作原理的不同，产品可分为喷雾干燥设备、闪
蒸干燥设备、真空干燥设备等多种类型。此外，公司以干燥设备为依托，自主研发了回转窑
炉等用于工业物料焙烧的热工装备并配套干燥设备使用，开发了系列干燥焙烧成套设备产
品，主要包括闪蒸干燥与焙烧系统、喷雾干燥与回转窑炉焙烧系统。公司产品主要应用于新
能源锂电池正极材料制备领域，此外，还被广泛应用于新材料、医药、化工、食品、农药、
肥料等众多行业。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
公司及相关主体不存在上述情况。
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（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
4,000,000.00 ~ 6,000,000.00
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
7~10
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
28,000,000.00~60,000,000.00
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总计（元）
935,661,743.94
885,409,565.21
758,231,317.14
其中：应收账款（元）
55,710,194.03
41,743,393.82
45,239,375.98
预付账款（元）
7,765,569.84
1,467,622.57
4,846,841.03
存货（元）
452,899,063.08
441,815,530.87
361,920,962.73
负债总计（元）
865,617,268.62
792,506,103.26
647,068,732.42
其中：应付账款（元）
80,414,197.17
58,910,235.23
46,716,014.08
归属于母公司所有者的净
资产（元）
70,044,475.32
92,903,461.95
111,162,584.72
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
1.40
1.70
2.03
资产负债率
92.51%
89.51%
85.34%
流动比率
0.78
0.91
0.78
速动比率
0.20
0.23
0.17
项目
2023年度
2024年度
*开通会员可解锁*—6月
营业收入（元）
296,800,190.98
229,654,432.39
178,525,857.69
归属于母公司所有者的净
利润（元）
37,442,242.26
10,898,343.99
16,522,252.43
毛利率
31.34%
30.11%
25.02%
每股收益（元/股）
0.78
0.21
0.30
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
净利润计算）
75.15%
13.38%
16.19%
加权平均净资产收益率（依
70.13%
12.96%
15.72%
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据归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净
利润计算）
经营活动产生的现金流量
净额（元）
-11,890,312.04
18,065,454.35
2,261,869.15
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
-0.24
0.33
0.04
应收账款周转率
6.29
4.71
4.10
存货周转率
0.48
0.36
0.33
注：2023 年度、2024 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编
号为“信会师报字[2024]ZK10403 号”、“信会师报字[2025]ZK10267 号”。2025 年 1-6 月数
据为未经审计数据。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产负债表主要数据分析
（1）资产总额变动分析
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司资产总额分别为
93,566.17 万元、88,540.96 万元和 75,823.13 万元。公司资产主要由应收账款、存货、固
定资产、无形资产构成。2024 年末，公司资产总额较 2023 年末减少 5,025.22 万元，减少
比例为 5.37%，主要系公司 2024 年度加强了应收账款的回收力度，期末应收账款余额下降；
同时公司结合市场供求变化及相应客户需求加强了库存商品的管理，导致存货减少所致。
2025 年 6 月 30 日，公司资产总额较上年减少 12,717.82 万元，减少比例为 14.36%，主
要原因系公司于 2025 年上半年受下游锂电池正极材料行业景气度恢复等因素影响，部分客
户项目执行节奏有所恢复，项目验收节奏加快，公司存货较上年末减少 7,989.46 万元，降
幅 18.08%。
（2）应收账款变动分析
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司应收账款金额分别
为 5,571.02 万元、4,174.34 万元和 4,523.94 万元。2024 年末公司应收账款较 2023 年末减
少 1,396.68 万元,降幅比例为 25.07%，主要系公司 2024 年度加强了应收账款的回收力度，
期末应收账款余额下降。2025 年 6 月末公司应收账款较 2024 年末增加 349.60 万元，增加
比例为 8.37%，主要原因系公司营业收入增加，导致公司应收账款增加。
（3）存货变动分析
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2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司存货金额分别为
45,289.91 万元、44,181.55 万元和 36,192.10 万元。2024 年末公司存货金额较 2023 年末
减少 1,108.35 万元,降幅比例为 2.45%。主要系公司 2024 年度结合市场供求变化及相应客
户需求加强了库存商品的管理，合理备货导致存货减少所致。2025 年 6 月末，公司存货金
额较 2024 年末减少 7,989.46 万元，降幅比例为 18.08%，主要原因系公司于 2025 年上半年
受下游锂电池正极材料行业景气度恢复等因素影响，部分客户项目执行节奏有所恢复，项目
验收节奏加快，导致公司存货减少。
（4）负债总额变动分析
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司负债总额分别为
86,561.73 万元、79,250.61 万元和 64,706.87 万元。公司负债主要由短期借款、长期借款、
应付账款及合同负债构成。2024 年末公司负债总额较上年减少 7,311.12 万元，降幅比例为
8.45%，主要系公司 2024 年受下游锂电池正极材料行业景气度影响，公司原材料采购量下降，
导致应付账款余额下降所致。2025 年 6 月末，公司负债总额较上年末减少 14,543.74 万元，
减少比例为 18.35%，
主要系公司 2025 年半年度受下游锂电池正极材料行业景气度恢复影响，
部分客户项目执行节奏有所恢复，公司合同负债减少所致。
（5）应付账款变动分析
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司应付账款金额分别
为 8,041.42 万元、5,891.02 万元和 4,671.60 万元。2024 年末公司应付账款金额较 2023
年末减少 2,150.40 万元，降幅比例为 26.74%，主要系公司 2024 年受下游锂电池正极材料
行业景气度影响，公司原材料采购量下降，导致应付账款余额下降所致。2025 年 6 月末公
司应付账款金额较 2024 年末减少 1,219.42 万元，降幅比例为 20.70%，主要系公司 2025 年
1-6 月减少采购额所致。
（6）归属于母公司所有者的净资产变动分析
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有
者的净资产金额分别为 7,004.45 万元、9,290.35 万元和 11,116.26 万元。2024 年 12 月 31
日归属于母公司所有者的净资产较 2023 年 12 月 31 日增加 2,285.90 万元，增加比例为
32.63%，主要原因系 2024 年度公司净利润较大，未分配利润增加，归属于母公司所有者的
净资产增加较多。2024 年 6 月末归属于母公司所有者的净资产较上年末增加 1,825.91 万元，
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增加比例为 19.65%，主要系公司 2025 年 1-6 月新增未分配利润较多，归属于母公司所有者
的净资产呈上涨趋势。
（7）归属于母公司所有者的每股净资产变动分析
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日公司归属于母公司所有者
的每股净资产分别为 1.40 元/股、1.70 元/股、2.03 元/股，呈逐年增加的趋势，每股净资
产的变动主要由报告期归属于母公司所有者的净资产变动造成，具体原因详见上述（6）
。
（8）资产负债率变动分析
2023 年 12 月 31 日、
2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日资产负债率分别为 92.51%、
89.51%和 85.34%，呈逐年下降的趋势。2024 年 12 月 31 日，公司资产负债率较 2023 年 12
月 31 日略有下降主要原因系公司 2024 年度收入规模增长及期末负债总额的下降。2025 年 6
月 30 日，公司资产负债率较上年末下降主要原因系公司应付账款及合同负债金额下降，导
致公司负债总额下降，资产负债率较上年有所下降。
（9）流动比率和速动比率变动分析
2023 年 12 月 31 日、
2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日公司流动比率分别为 0.78、
0.91 和 0.78；速动比率分别为 0.20、0.23 和 0.17。公司各报告期末，流动比率及速动比
率基本保持稳定。
2、利润表主要项目及相关指标分析
（1）营业收入变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 29,680.02 万元、
22,965.44
万元和 17,852.59 万元。2024 年度公司营业收入较上年减少 6,714.58 万元，降幅比例为
22.62%,主要原因系受下游锂电池正极材料行业产能扩张速度在 2024 年下降等因素影响，部
分客户项目执行节奏有所放缓，导致公司部分在手订单安装、调试、验收节奏放慢。2025
年 1-6 月营业收入较上年同期增长 104.98%，主要原因系受下游锂电池正极材料行业景气度
恢复等因素影响，部分客户项目执行节奏有所恢复，公司在手订单安装、调试、验收节奏有
所加快。
（2）归属于母公司所有者的净利润变动分析
2023 年度、
2024 年度和 2025 年 1-6 月，
公司归属于母公司所有者净利润分别为 3,744.22
万元、1,089.83 万元和 1,652.23 万元。公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润
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较 2023 年度减少 2,654.39 万元，降幅比例为 70.89%，主要原因系公司 2024 年度收入下降，
未分配利润减少。2025 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润 1,652.23 万元，因公司
营业收入较上年同期增长 104.98%等导致，净利润较上年同期增长幅度较大。
（3）毛利率变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司毛利率分别为 31.34%、30.11%和 25.02%。
2024 年度公司毛利率基本保持稳定，略有下降，主要原因系公司产品结构变化导致；2025
年上半年公司毛利率持续下滑，主要原因系受到交付的产品型号及客户的议价能力、定制化
需求影响。
（4）每股收益变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司每股收益分别为 0.78、0.21 和 0.30。2024
年度，公司每股收益较 2023 年度有所下降，主要系 2024 年公司收入减少所致。2025 年 1-6
月，公司每股收益有所上升主要系受下游锂电池正极材料行业景气度恢复等因素影响，公司
营业收入同比增长导致净利润增长所致。
（5）扣非前后加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）变动
分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司扣非前加权平均净资产收益率分别为
75.15%、13.38%和 16.19%；公司扣非后加权平均净资产收益率分别为 70.13%、12.96%和
15.72%，与公司净利润及扣非后净利润变动趋势基本一致。
3、现金流量表主要项目及相关指标分析
（1）经营活动产生的现金流量净额变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额分别为-1,189.03
万元、1,806.55 万元和 226.19 万元。公司 2024 年度经营活动现金流量较 2023 年度涨幅较
大，主要系公司营业收入规模上涨所致。2025 年 1-6 月，回款状况有所改善同时公司采购
减少，经营活动产生的现金流量较上年同期呈增长趋势。
（2）每股经营活动产生的现金流量净额变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为
-0.24、0.33 和 0.04。公司每股经营活动产生的现金流量净额的变动主要是报告期内经营活
动产生的现金流量净额的变动造成，具体原因详见上述（1）
。
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（3）应收账款周转率变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，
公司应收账款周转率分别为 6.29、
4.71 和 4.10，
报告期内公司应收账款周转率呈下降趋势，主要原因系下游锂电池正极材料行业景气度不
佳，客户回款较慢。报告期各期末，公司应收账款账龄大多 2 年以内，款项无法收回的风险
较小。
（4）存货周转率变动分析
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 0.48、0.36 和 0.33。
公司 2024 年存货周转率略有下降，主要系公司 2024 年度公司受下游锂电池正极材料行业景
气度影响，部分客户项目执行节奏放缓，导致存货周转率略有下降。2025 年 1-6 月，公司
存货周转率基本保持稳定。
二、发行计划
（一）发行目的
为实现公司快速发展，满足公司战略发展的资金需要，公司拟定向发行股票募集资金。
本次定向发行募集资金的用途为补充流动资金，以优化公司的资本结构，提升资本规模，进
一步增强公司的资金实力，降低资金成本，提高公司的盈利能力与抗风险能力，促进公司更
好实现规模扩张和业务拓展，增强综合竞争力。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》第十五条规定：
“公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行
前的在册股东不享有股份优先认购权。
”
。
2、本次发行优先认购安排
本次发行公司未安排优先认购。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
根据《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股
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东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”公司于 2025 年 9 月 30 日召开第一届董事会第
八次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优
先认购安排的议案》，该议案已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。
公司现有股东不享有本次定向发行股份的优先认购权，符合《管理办法》《定向发行规
则》和《公司章程》的要求，本次发行优先认购安排合法合规。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象不确定的发行。
1、发行对象的范围
本次股票发行对象应是符合《公司法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等
有关规定的合格投资者。
本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引
—非上市公众公司类第 1 号》规定的单
纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台；不属于《国务院关于建立
完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设和指导意见》（国发[2016]33
号）、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转公告[2025]115 号）等规定
的失信联合惩戒对象；不得属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商
资管计划）和信托计划。如本次股票发行的认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，
还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金登记备案办法（2023 修订）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和
备案手续。
2、发行对象的确定方法
截至本定向发行说明书签署之日，本次股票发行对象尚未确定，本次股票发行的潜在发
行对象主要为私募股权基金等市场化投资机构，本次公司股票发行的潜在投资者不包含主办
券商、上下游业务合作机构、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员。公司将结合自身
发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认
同公司未来的战略规划，认可公司价值，愿意与公司共同成长的合格投资者为原则，由公司
董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象、发行价格及其认购数量。
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公司本次股票发行经全国股转系统自律审查并取得同意定向发行的函后，潜在意向投资
者向公司申报认购股票的数量，公司将结合实际情况与认购对象签订认购协议。
公司将按照《公众公司办法》第四十四条的规定，在本次股票发行过程中不会采取公开
路演、询价等方式确定发行对象。
本次股票发行的发行对象尚未确定，最终认购对象与公司董事、持股比例 5%以上股东
之间存在关联关系的，且董事会、股东会审议相关议案时未回避表决的，公司将按照回避表
决要求重新召开董事会或股东会进行审议。
根据公司*开通会员可解锁*股东名册，公司在册股东人数为5名，本次发行后，证券持有人
人数预计不超过10人，公司股东人数总计不会超过200人。根据《公众公司办法》，公司本次
定向发行豁免中国证监会注册程序，由全国股转系统自律管理。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为7~10元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及每股收益情况
根据2023年度、2024年度经审计的财务报表以及2025年1-6月未经审计的半年度财务报
表，归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为1.40元、1.70元和2.03元，基本每股收益分别
为0.78元、0.21元和0.30元。本次发行定价高于公司最近两年一期的每股净资产。
（2）二级市场交易情况
公司自挂牌以来，二级市场未发生成交量，故无二级市场交易价格可供参考。
（3）前次发行价格
本次定向发行是公司自挂牌以来的第一次股票发行。公司尚无前次发行价格供参考
2、股份支付情况根据
《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提
供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定向发行不存在
以获取职工或其他方服务为目的的情况，不涉及股权激励事项，不适用股份支付。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况
本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份登记完成期间，公司预计将不会发生权益
分派事项，不会导致本次发行数量和发行价格作相应调整。
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综上，公司本次定向发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失
公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 6,000,000.00 股，预计募
集资金总额不超过 60,000,000.00 元。
本次发行的股份数量和募集资金总额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认购人
需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
无
0
0
0
0
合计
-
0
0
0
0
本次股票发行属于发行对象不确定的股票发行。除法定限售情形以外，公司对于本次股
票发行无其他限售安排；待发行对象确认后，所有发行对象须签署相关协议，新增股份若有
限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
60,000,000.00
偿还借款/银行贷款
-
项目建设
-
购买资产
-
其他用途
-
合计
60,000,000.00
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本次募集资金的使用主体为先锋智能，募集资金用途为补充流动资金，本次募集资金将
用于公司主营业务日常经营支出，包括采购生产物资、购买设备、支付员工薪酬、研发投入
等，以满足公司日常生产经营的资金需要及资金周转，助力公司进一步扩大市场规模，增强
综合竞争力。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 60,000,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
采购生产物资、购买设备、支
付员工薪酬、研发投入等
60,000,000.00
合计
-
60,000,000.00
本次募集资金 6,000.00 万元拟用于补充公司日常经营所需的流动资金，主要用于采购
生产物资、购买设备、支付员工薪酬、研发投入等支出，具体使用计划待募集资金到位后公
司将根据届时实际经营情况进行安排。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
1、募集资金的必要性及合理性
公司用募集资金补充流动资金，是进一步拓展业务的需要，随着公司业务规模的增长，
公司的流动资金需求也在增长，相应采购支出亦将同步增长。2023 年、2024 年和 2025 年
1-6 月公司购买商品、接受劳务支付的现金金额分别为 25,613.86 万元、16,546.32 万元和
2,384.40 万元，募集资金用于支付供应商货款具有一定的合理性。同时通过本次募集资金，
可以进一步优化公司财务结构，提高公司的综合竞争力，增强公司抗风险能力，为公司未来
的发展提供有力支撑，因此本次募集资金用于补充流动资金具备必要性及合理性，符合公司
与全体股东利益。
2、募集资金用途的可行性分析
本次股票定向发行募集资金用途属于公司主营业务及相关领域业务，符合国家产业政
策，不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托
理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；
不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷
款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅房
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产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存在宗教投资
情形，不存在违反《定向发行规则》的情形，具有可行性。
综上，本次发行募集资金具有必要性、合理性和可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
为了保障公司股票定向发行募集资金管理及使用的合法合规性，公司已根据相关法律法
规和规范性文件的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与
监督等作出了明确的规定。
《募集资金管理制度》已经公司第一届董事会第八次会议及第一
届监事会第五次会议审议通过。
2、本次定向发行募集资金专项账户的开立情况
公司第一届董事会第八次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于设立募集资
金专项账户并签署三方监管协议的议案》，该议案已经公司 2025 年第二次临时股东会审议
通过。公司将严格按照规定为本次股票定向发行设立募集资金专项账户，该专项账户仅用于
存放和管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及
信息披露义务，保证专款专用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司不存在新增股份登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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本次定向发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股份比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至本定向发行说明书出具日，公司在册股东 5 人，公司本次发行为不确定对象的股票
发行，预计本次定向发行后，股东人数累计不超过 200 人，根据《非上市公众公司监督管
理办法》第四十九条第二款规定，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计
不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业、外资企业或金融企业，本次股票
发行公司无须履行国资、外资、金融等主管部门审批、核准或备案等程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部
门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
本次股票定向发行尚需全国股转系统自律审查。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截止本发行说明书披露日，公司股权不存在被质押、冻结的情况。
（十五）其他需要披露的情况
1、公司本次发行不属于授权发行情形，不适用简易程序。
2、本次发行不涉及表决权差异安排。
3、公司内部监督机构对本次发行的审核情况
全国股转公司关于新《公司法》配套业务规则发布前，公司已组建监事会作为公司法定
的内部监督机构，公司根据自身实际情况，未在董事会下设审计委员会。全国股转公司关于
新《公司法》配套业务规则发布后，公司未对上述内部监督机构设置进行调整。2025 年 9
月 30 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了本次发行事项相关议案，并就本
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次定向发行相关文件出具了监事会书面审核意见，符合《定向发行规则》第二十九条等相关
规定的要求。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次股票定向发行后将增加公司流动资金、降低负债，公司的经营管理情况将得到进
一步改善，财务结构得以优化，公司的综合经营实力和抗风险能力得到提高，有利于公司长
期稳健发展。
本次发行前后，公司主营业务不会发生变化，公司治理结构、控股股东和实际控制人不
会变化，股本规模和股权结构不会发生显著变动，不会给公司经营管理带来不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行结束后，公司流动资金、股本总额和净资产将同时增加，筹资活动现金
流入将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效
提升，营运资金将得到补充。
本次定向发行有利于公司降低财务风险、增强偿债能力，一方面为主营业务的稳健发展
奠定资本基础，从而对公司盈利能力和经营活动产生积极影响；另一方面推动公司进一步实
现规模扩张和业务拓展，提高公司市场竞争力，促进未来营收规模和盈利能力的提升。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
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本次发行对象以现金认购，不涉及以资产认购公司股票。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权不会发生变动，发行前后公司第一大股东、实际控制人
持股变动情况如下：
类型
名称
本次发行前
本次发行
认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
第一大股东
查协芳
24,500,000
44.83%
0 24,500,000
40.40%
实际控制人
查协芳
24,500,000
44.83%
0 24,500,000
40.40%
注：本次为不确定对象的股票发行，实际发行股份数量暂无法确定，上表数据以本次发
行数量的上限进行测算。
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前，公司实际控制人直接持有公司 24,500,000 股股份，持股比例为
44.83%；通过担任常州先端的执行事务合伙人，间接控制公司 6.68%的表决权。公司实际控
制人不参与本次定向发行。
本次发行为发行对象不确定的发行，拟发行股票数量上限为 6,000,000 股。本次发行后，
以本次发行股数上限 6,000,000 股为基础进行计算，公司实际控制人持有持股比例不低于
40.40%，仍为公司实际控制人。
本次发行后，第一大股东查协芳直接持有公司 24,500,000 股，以本次发行股数上限
6,000,000 股为基础进行计算，公司第一大股东持有持股比例不低于 40.40%，仍为公司第一
大股东。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次定向发行履行董事会、监事会、股东会的审议程序，相关认购安排在程序上有
效保障了现有股东的合法权益同时，本次定向发行完成后，公司的股本及净资产规模有一定
规模提高，有利于公司提高资金实力和偿债能力，同时优化公司资本结构。本次募集资金将
用于补充流动资金和偿还银行贷款，为公司主营业务的稳健发展奠定资本基础，同时推动公
司进一步实现规模扩张和业务拓展，提高公司市场竞争力和盈利能力，对其他股东的权益将
产生积极影响，不存在损害其他股东利益的情形。
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（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行事项尚需经全国股转系统完成审查后方可实施。本次股票定向发行能否
取得全国股转系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时
间也存在不确定性。
本次定向发行完成后，由于公司股本、净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产
收益率，但从长期来看，公司营运资金得到补充，可以提升公司盈利水平和抗风险能力。
除上述风险外，公司本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.
合同主体、签订时间
截至本定向发行说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署认购协议。待本
次定向发行的发行对象确认后，公司将与确定的股票认购对象签署定向发行认购协议。
2.
认购方式、支付方式
不适用。
3.
合同的生效条件和生效时间
不适用。
4.
合同附带的任何保留条款、前置条件
不适用。
5.
相关股票限售安排
不适用。
6.
特殊投资条款
不适用。
7.
发行终止后的退款及补偿安排
不适用。
8.
风险揭示条款
不适用。
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9.
违约责任条款及纠纷解决机制
不适用。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称
国联民生承销保荐
住所
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人
徐春
项目负责人
周依黎
项目组成员（经办人）
金融、傅健翮、惠琳
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
上海汉盛律师事务所
住所
上海市浦东新区世纪大道 1768 号 汉盛律师
大厦
单位负责人
张文
经办律师
雷富阳、管磊
联系电话
+86 21 5187 7676
传真
+86 21 6185 9565
（三）会计师事务所
名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人
杨志国
经办注册会计师
张道源、苗颂
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 5
层
法定代表人
黄英鹏
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经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
________ ________ ________ ________ ________
查协芳 谢涛 谢琪 查扬帆 张翔
全体监事签名：
________ ________ ________
陆丽君 王井金 邓辉武
全体高级管理人员签名：
________ ________ ________ ________
查协芳 谢涛 张翔 魏志刚
江苏先锋智能科技股份有限公司（加盖公章）
年 月 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：_________
查协芳
盖章：
年 月 日
控股股东签名：_________
查协芳
盖章：
年 月 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：_________
徐春
项目负责人签名：_________
周依黎
国联民生证券承销保荐有限公司（加盖公章）
：
年 月 日
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（四）律师事务所声明
本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构
出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书
中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：________ ________
雷富阳 管磊
机构负责人签名：________
张文
机构全称（加盖公章）
年 月 日
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（五）会计师事务所声明
本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与
本机构出具的专业报告（审计报告）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向
发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：________ ________
苗颂 张道源
机构负责人签名：________
杨志国
机构全称（加盖公章）
年 月 日
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八、备查文件
（一）江苏先锋智能科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议；
（二）其他与本次定向发行有关的重要文件；
（三）江苏先锋智能科技股份公司 2025 年第二次临时股东会决议。