山东智乐星教育科技股份有限公司

章

程

二〇二六年一月

山东智乐星教育科技科技股份有限公司

公司章程

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目 录

第一章

总则 .................................................................................................................................................. 3

第二章

经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 4

第一节 股份发行

.................................................................................................................................. 4

第二节 股份增减和回购

...................................................................................................................... 5

第三节 股份转让

.................................................................................................................................. 6

第四章 股东和股东会

.................................................................................................................................. 7

第一节 股东的一般规定

...................................................................................................................... 7

第二节 控股股东和实际控制人

........................................................................................................ 10

第三节 股东会的一般规定

................................................................................................................ 11

第四节 股东会的召集

........................................................................................................................ 13

第五节 股东会的提案与通知

............................................................................................................ 14

第六节 股东会的召开

........................................................................................................................ 15

第七节 股东会的表决和决议

............................................................................................................ 17

第五章

董事会 ............................................................................................................................................ 20

第一节 董事

........................................................................................................................................ 20

第二节 董事会

.................................................................................................................................... 22

第六章 高级管理人员

................................................................................................................................ 27

第七章

监事会 ............................................................................................................................................ 29

第一节 监事

........................................................................................................................................ 29

第二节 监事会

.................................................................................................................................... 29

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................ 31

第一节 财务会计制度

........................................................................................................................ 31

第二节 内部审计

................................................................................................................................ 32

第三节 会计师事务所的聘任

............................................................................................................ 33

第九章

信息披露 ........................................................................................................................................ 33

第十章

投资者关系管理 ............................................................................................................................ 34

第十一章 通知和公告

................................................................................................................................ 36

第一节 通知

...................................................................................................................................... 36

第二节 公告

........................................................................................................................................ 36

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

................................................................................ 37

第一节 合并、分立、增资和减资

.................................................................................................... 37

第二节 解散和清算

............................................................................................................................ 38

第十三章

修改章程 .................................................................................................................................... 40

第十四章

争议的解决 ................................................................................................................................ 40

第十五章

附则 ............................................................................................................................................ 40

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第一章

总则

第一条 为维护山东智乐星教育科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原山

东智乐星文化传媒有限公司全体股东共同作为发起人，以原山东智乐星文化传媒有限公

司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在山东省济南市工商行

政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：91370100MA3CJ8FN2M。

第三条 公司于 2019 年 8 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：山东智乐星教育科技股份有限公司 ，英文名称：Shandong

Zhile Star Education Technology Co.,Ltd

第五条 公司住所：中国

(山东)自由贸易试验区济南片区工业南路 57 号高新万达广

场

8 号地块南区商业中心 1#605。邮政编码：250101。

第六条 公司注册资本：人民币 1254.8866 万元。

第七条 公司的营业期限为长期。

第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。变更法定代表人后，公司应依法向市场监管部

门办理变更登记。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

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高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所

在地人民法院提起诉讼。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以科学管理为依托，以创新发展为动力，诚信服务，多元经营，不断提升公司价值，努力实现股东回报，积极承担社会

责任。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：出版物批发；出版物零售；出版物互

联网销售；文具用品批发；教学用模型及教具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）

；互联网信息服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息

安全设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；广告设计、代理；非居住房地产租赁；旅游业务；旅行社服务网点

旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；企业管理

咨询；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）

；照明器具销

售；家具销售；服装服饰批发； 知识产权代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第三章

股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限公司集中存管。

第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原山东智乐星文化传媒有限公

司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，各发起人及其认购的股份数如下：

发起人姓名

或者名称

认购的

股份数额 （万股）

出资 方式

出资时间

持股 比例

（％）

备注

山东智乐文化传媒

有限公司

501

净资产

折股

审计截止日：2017 年 7 月 31 日 76.72

济南智思捷投资合

伙企业（有限合伙）

75.2

净资产

折股

审计截止日：2017 年 7 月 31 日 11.52

济南乐夺冠投资合

伙企业（有限合伙）

66.8

净资产

折股

审计截止日：2017 年 7 月 31 日 10.23

高劲涛

10

净资产

折股

审计截止日：2017 年 7 月 31 日

1.53

合计

653

100

第二十一条 公司股份总数为 1254.8866 万股，全部为普通股。

第二十二八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销。 属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交易所公

开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份。股东协议转让股份后应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十九条 公司作为质押权人不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的 25%；上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，及

上述人员的配偶、父母、子女将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6

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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股

东查阅。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证股东

会；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅、复印前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

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第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

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第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%以上的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同

一关联人累计交易金额在 300 万元以上的交易（公司提供担保除外）

；公司与关联法人

发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同一关联人交易金额累计占公

司最近一期经审计总资产 5%且超过 1000 万元的交易（公司提供担保除外）

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

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（一）交易（不含提供财务资助和关联交易）涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 2000 万的。

（三）公司单次提供财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额达到

公司最近一期经审计净资产的 10%或被资助对象最近一期的资产负债率不低于 70%的。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或者会议通知中指明的其他地

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电话为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%已发行有表决权股份的股东请求召开临时

股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股

东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股份登记日的股东名册。 在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在

股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并注明临时提案的内容，但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日。

股权登记日与股东会召开时间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间；股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。股东会中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个交易日以公告方式通知各股东，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者

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其代理人，均有权出席股东会。并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员应当接受股东的

质询。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

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其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。如公司董事会组成中有独立董事，则每名独立董事也应做出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频及电话方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

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的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司对于每年发生的日常性关联交易，在披露上一年度报告之前，对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议。如果

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在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司就超出金额所

涉及事项依据公司章程提交董事会审议或股东会审议。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。首届董事候选

人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总

数的 5%以上的股东提名。

首届股东代表监事候选人由发起人提名；下届股东代表监事候选人由上届监事会、

持有或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东提名。

首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工大会民主选举产生；下届由职工代表

担任的监事候选人仍由公司职工大会民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条 股东会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

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组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为

相关选举提案获得股东会通过之时。

第五章

董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其

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职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

当职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东

会审议。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

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（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关

情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对

公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结

束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，股东代表董事均由股东会选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、资产抵押、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、重大融资及关联交易等事项；

（八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理

结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并将该讨论、评估在公司年度报告进行披

露，并决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决议授权范

围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。

董事会在对于购买或者出售资产、资产抵押、对外担保、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

、提供财务资助、租入或者租出资产、

（签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利、重大融资及关联交易等事项审批权限：

（一）交易（不含提供财务资助和关联交易）涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的

10%以上低于 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据。

（二）交易（不含提供财务资助和关联交易）的成交金额占公司最近一期经审计净

资产的

10%以上低于 50%，且绝对金额超过 300 万元低于 2000 万元；

（三）公司单次提供财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不足

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公司最近一期经审计净资产的

10%或被资助对象最近一期的资产负债率低于 70%的由

董事会审批；

（四）公司与关联自然人发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同

一关联人累计交易金额在

50 万元以上低于 300 万元的关联交易（公司提供担保除外）；

公司与关联法人发生的单笔交易或者连续十二个月内就同一标的或者与同一关联人交

易金额累计占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上低于 5%，且超过 300 万元的关联交

易（公司提供担保除外）

；

(五)对外担保：除本章程四十八条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其

他对外担保由董事会作出。

超过本条规定的董事会权限的，董事会审批后须提交公司股东会审议。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件和应当由董事长签署的其他文件；

（四）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（五）董事会授权或公司章程规定的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体

董事的过半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当

明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

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（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项：

（一）对购买或者出售资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

租入或者租出资产、

（签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠

资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、重大融

资等重大交易审批权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产不足 10%的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值不足 10%，且未超过 300 万元的。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产不足 0.5%的交

易，或不超过 300 万元的交易。

上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。

（三）日常经营合同

公司签订与日常生产经营有关的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、购买或

提供服务合同等，单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的合同，或最近

12 个月内累计合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 100%的，由董事长审批

决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报董事会审议批准。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）管理公司信息披露事项。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

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议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电

话、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为：会

议召开前五天，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过书面、电话、

传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全

体董事的过半数通过方可做出决议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披

露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10 年。

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第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其它事项。

第六章 高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设有副总经理，由董事会聘任或解聘。

第一百二十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（五）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行

使职权。经理列席董事会会议。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排；

（九）签发公司日常业务、财务和管理文件；

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（十）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；

（十一）董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资产的权

利；

（十二）召集和主持总经理办公会议；

（十三）总经理可以列席董事会会议；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不

得通过辞职等方式规避其应当劳动合同规定承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞

职应当向董事会提交书面辞职报告。

高级管理人员同时担任董事的，其辞职还应符合本章程关于董事辞职的规定。除前

款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。高级管理人员与公司之间的劳动合同

关于辞职程序另有规定的，从其规定。

第一百二十七条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括以下内容：

（一） 总经理召开会议的条件、程序和参加人员；

（二） 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四） 董事会认为必要的其它事项。

第一百二十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成

总经理办公会议。

第一百三十条 副总经理行使以下职权：

（一） 受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；

（二） 在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百三十一条 公司可设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当劳动

合同规定承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报

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告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

监事在任期届满以前提出辞职的，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监

事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事

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会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会由股东代表和公司职工代表组成，监事会中的股东代表由股东会选举产生，

职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科技决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，

股东会批准。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

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第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司

的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当

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充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分

配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进

行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存

在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配

股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计

财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其

合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股

东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配

政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会

的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

第二节 内部审计

第一百五十二条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

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审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

信息披露

第一百五十八条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信

息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露

义务。

公司应依法披露定期报告和临时报告及中国证监会和全国股份转让系统公司规定

的其他内容。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项公告。

第一百五十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见， 说明董事会

的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，报告

的内容是否真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 挂牌公司应当披露。挂

牌公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第一百六十条 公司应按照相关法律、法规的规定，发生可能对公司股票及其他证

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券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投

资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司

报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第十章

投资者关系管理

第一百六十一条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司

和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百六十二条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、

投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百六十三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。信息披露事

务人在公司董事会领导下负责相关事务的统筹和安排，为公司投资者关系管理工作直接

责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。信息披露事务人或董事会授权的其他人

是公司的对外发言人。

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日无法达成一致，可

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起

诉讼。

第一百六十四条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织

策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投

资者关系的工作。

第一百六十五条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百六十六条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百六十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容包括：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

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控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案。

第一百六十八条 公司与投资者沟通的方式

在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉

及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百六十九条 开展投资者关系活动的工作程序

（一）信息披露工作程序：公司应严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露细则（试行）

》规定的信息披露工作程序，编制定期报告和临时报告，经必要

的审核程序后，方可对外披露。

（二）其他投资者关系活动工作程序：公司领导参加研讨会、业绩说明会、新闻发

布会等投资者关系活动，由各职能部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织整理编

写会谈材料，由公司领导审定。在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投

资者时，投资者关系管理工作人员可要求公司各职能部门给予配合提供有关资料。投资

者关系活动中披露的信息尺度应严格遵循公司的统一口径，必要时应经公司内部会议统

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一意见后再进行披露。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式通知；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告形

式进行。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告形

式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作

日为送达日期。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。公司挂牌期间需要依法披露的信息应当第一时间在全国股转系统指定

信息披露平台（www.neeq.com.cn）公布。

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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公

司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十四条 公司依照本章程第一百四十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条 公司因下列原因解散；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，

公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不

会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十三章

修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第十四章

争议的解决

第二百条

公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十五章

附则

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

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规定相抵触。

第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条 本章程所称“以上”

、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百零七条 本章程自股东会通过之日起生效。

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（本页无正文，为山东智乐星教育科技股份有限公司《公司章程》的签署页）

高劲涛（签名）

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山东智乐投资发展有限公司（签章）

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授权代表（签名）

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济南乐夺冠投资合伙企业（有限合伙）

（签章）

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授权代表（签名）

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济南智思捷投资合伙企业（有限合伙）

（签章）

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授权代表（签名）

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签署日期： 二〇二六年一月三十日