北京大成（上海）律师事务所

关于

上海北变科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）

9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,

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目 录

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北京大成（上海）律师事务所

关于上海北变科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：上海北变科技股份有限公司

本所接受北变科技委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》

《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌指引》《证券法律业

务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次

挂牌事项出具了《北京大成（上海）律师事务所关于上海北变科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（简称

“《法律意见书》”）。

鉴于股转公司挂牌审查部下发了《关于上海北变科技股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所

就《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，并构成其不可分割的

一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称

和词语与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意

见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

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正 文

《审核问询函》问题 1：关于联营企业腾屹电气

根据公开申请文件及前次问询回复，（1）公司子公司浙江北变与瑞腾智能

共同出资设立腾屹电气，旨在通过腾屹电气竞拍取得相关产业园区工业用地；公

司持股 55.51%，确认腾屹电气为联营企业。（2）腾屹电气聘请金点企业服务（温

州）有限公司（以下简称“金点企服”）提供代理记账等服务；截至报告期末，

腾屹电气中归属于浙江北变的总资产为 6,266.25 万元、净资产为 1,488.60 万元。

（3）截至报告期末，公司向腾屹电气预付工程款余额 5,275.58 万元，主要为厂

房建设相关款项；由于相关房产转移尚未完成，公司向其租赁相关房产用于生产

经营，相关预付工程款亦暂未结转。

请公司：（1）说明浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工

业用地的原因、背景及合理性；结合双方签署的《项目投资合作协议》，说明双

方各自取得的园区土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性，

与合作协议约定是否一致，相关土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计

完成期限、是否存在实质性障碍或者纠纷争议。（2）说明腾屹电气选择金点企

服提供代理记账等服务的背景、原因，腾屹电气的财务报表信息是否具有准确性，

浙江北变与瑞腾智能的财务处理是否具有独立性；详细列示腾屹电气中独立记账

的归属于浙江北变的相关资产及负债项目情况，并说明总资产、净资产构成的合

理性。（3）说明公司向腾屹电气预付工程款的形成时间、相关厂房建设项目的

完成时间、工程款的具体构成内容及预付工程款的期后最新结转情况，如仍未结

转，说明原因、合理性、预计结转时间；结合报告期内公司对相关厂房建设项目

实际投入使用的情况，说明公司是否应于厂房建设完成时即对预付工程款进行结

转，公司是否存在延迟预付工程款结转时点、少记固定资产或无形资产的情况，

是否因此少计提折旧摊销费用，公司对预付工程款的会计处理及列报是否准确，

是否符合《企业会计准则》相关规定。

请律师核查上述事项（1）并发表明确意见。

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回复：

一、说明浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工业用地的

原因、背景及合理性；结合双方签署的《项目投资合作协议》，说明双方各自

取得的园区土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性，与

合作协议约定是否一致，相关土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计

完成期限、是否存在实质性障碍或者纠纷争议

（一）浙江北变与瑞腾智能共同出资设立腾屹电气获取园区工业用地的原

因、背景及合理性

2021 年，公司因自身生产线建设及产业布局需要，计划在浙江省乐清市购

置土地并进行厂区建设。当时，乐清市正在推进以电气产业链为主的双黄楼工业

园区在北白象镇建设落地，与公司建设投资方向具有较高匹配性。

考虑到该工业园区内各宗地面积相对较大、提出用地需求申请的企业数量较

多且较多用地申请企业自身用地需求有限，当地政府根据各用地申请企业的实际

用地需求，结合园区不同地块的具体形状、面积等规划条件，就园区用地在不同

申请企业间进行搭配，指导能匹配规划地块形状、面积的申请公司成立项目公司

并以项目公司名义参与竞标，最终取得园区工业用地开展后续建设。

上述背景下，公司结合自身资金实力、产能规划、当地土地容积率、投资强

度要求、亩均税收指标、宗地位置等因素，经初步协商拟购置土地面积约 25 亩，

而意向地块[2021]058 号宗地面积约为 45 亩，公司无法独立完成该地块的竞拍事

宜。

另一方面，瑞腾智能由自然人王汉金、闻万杰共同出资设立，主要从事汽车

尾灯等汽车零配件的生产及销售，亦存在乐清当地购置土地及厂房建设的需求。

由于北变有限与瑞腾智能的用地需求总体与园区出让地块“[2021]058 号”宗地

相匹配。基于相关政府部门统筹指导，2021 年 11 月，双方签署《关于双黄楼工

业园区项目投资合作协议》（简称“《项目投资合作协议》”），共同设立项目

公司浙江腾屹以竞拍园区工业用地。

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对此，北白象镇政府于 2026 年 2 月出具《关于浙江腾屹电气有限公司、浙

江北变科技有限公司相关情况的说明函》：“由于较多用地申请企业自身用地需

求有限，而园区内各宗地面积相对较大，为高效集约利用土地资源，北白象镇政

府在乐清市人民政府的统筹部署下，根据各用地申请企业的实际用地需求，并结

合园区不同地块的具体形状、面积等规划条件，在符合国土空间规划和产业导向

的前提下，就园区用地在不同申请企业间进行分配及组合，指导能匹配规划地块

形状、面积的申请公司成立项目公司并参与联合竞标，获取园区工业用地。由申

请企业共同出资设立项目公司获取园区工业用地为园区内普遍情形。由于浙江北

变与瑞腾智能的用地需求与园区出让地块[2021]058 号宗地面积匹配，北白象镇

政府指导双方合作成立项目公司腾屹电气获取该工业用地”。

综上所述，浙江北变与瑞腾智能共同出资设立浙江腾屹并后续获取园区工业

用地是双方各自存在用地需求，且双方需求总体与园区出让地块[2021]058 号宗

地相匹配，并在当地有关部门指导下形成的有关安排，相关原因、背景具有合理

性。

（二）结合双方签署的《项目投资合作协议》，说明双方各自取得的园区

土地面积、价款金额、核算主体及核算科目、会计处理规范性，与合作协议约

定是否一致

1.双方各自取得的园区土地面积、价款金额，与合作协议约定一致

根据相关土地规划，项目公司浙江腾屹拟获取的园区出让地块[2021]058 号

宗地面积预计为 29,983.65 平方米，竞拍前预估土地使用权购置价格约为

2,500-3,000 万元。结合政府相关土地规划，并经过双方根据自身建设需求等因素

充分协商，浙江北变拟取得其中 16,645.21 平方米建设用地（约为 24.97 亩），

瑞腾智能拟取得其中 13,338.44 平方米建设用地（约为 20.01 亩），占比分别为

55.51%、44.49%。

根据上述情况，2021 年 11 月，浙江北变与瑞腾智能签订投资合作协议，约

定了项目公司注册资本及实缴资本等事项，并对双方相互独立建设、经营管理等

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进行了原则性约定，但未对核算主体及核算科目、会计处理等细节进行约定，内

容主要约定如下：

约定事项

合作协议相关条款具体内容

合作背景

乐清市北白象镇人民政府拟对双黄楼工业园区投资商进行公开招

标。本协议各方拟组建项目公司对本项目进行投标，并由甲方（浙江北

变）和乙方（瑞腾智能）实际出资进行设计、建设以及运营等投资活动。

项目公司名称

设立目的

甲方与乙方设立项目公司，暂定名称为浙江腾屹电气有限公司。

各方同意，以该项目公司的名义对双黄楼工业园区地块依法进行投

标以及相关一切事宜，项目公司为本项目开展的所有行为效力和责任由

甲方和乙方承担。

注册资本

各方投资义务

项目公司暂定注册资本人民币 3,000 万元。

甲方对该项目负有 55.51%的投资义务，乙方对该项目负有 44.49%的

投资义务。

项目公司成立后 15 日内，甲方与乙方按照其实际出资比例履行对目

标公司的实缴出资义务，甲方应实缴 1,665.3 万元，乙方应实缴 1,334.7万元。

经营管理原则

甲方和乙方在项目公司的建设、经营管理及权责承担方面保持独立。

2021 年 11 月，浙江腾屹正式设立后，浙江北变、瑞腾智能按照上述协议约

定履行了出资义务，分别缴纳出资款 1,665.30 万元、1,334.70 万元，合计 3,000

万元。

2021 年 12 月，浙江腾屹竞拍相关[2021]058 号宗地，最终竞拍结果土地购

置款金额为 2,597.00 万元，该等付款中双方对应金额分别为 1,441.59 万元、

1,155.41 万元，注册资本剩余金额主要用于后续土地相关公证费、契税、印花税、

填土、勘察等费用。

综上所述，双方出资情况与相关土地购置计划相匹配，与合作协议约定一致。

具体情况如下：

项目

归属于浙江北变

归属于瑞腾智能

合计

土地面积（平方米）

16,645.21

13,338.44

29,983.65

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项目

归属于浙江北变

归属于瑞腾智能

合计

面积比例

55.51%

44.49%

100.00%

实缴出资（万元）

1,665.30

1,334.70

3,000.00

出资比例

55.51%

44.49%

100.00%

土地购置款分配（万元）

1,441.59

1,155.41

2,597.00

土地购置款分配比例

55.51%

44.49%

100.00%

2.核算主体及核算科目、会计处理规范性，与合作协议约定原则一致

由于浙江腾屹为实际参与竞拍的项目公司，土地出让合同及相关后续设计规

划、施工建设、竣工验收等流程均需以浙江腾屹为实施主体进行申请、实施，因

此所取得的土地由浙江腾屹作为核算主体，相关地块的土地使用权计入无形资产。

此外，根据双方《项目投资合作协议》的相关约定，在项目公司的建设、经

营管理及权责承担方面保持独立，因此浙江腾屹的记账服务公司金点企服在财务

账簿中以“记账科目-明细内容-归属主体（北变/瑞腾）”对相关科目进行拆分入

账。具体核算科目如下：

单位：万元

核算科目

归属于浙江北变

归属于瑞腾智能

合计

土地购置款

1,441.59

1,155.41

2,597.00

无形资产-土地使用权-北变

1,441.59

-

2,597.00

无形资产-土地使用权-瑞腾

-

1,155.41

注：以上金额不包括后续契税、印花税等税费，该等税费亦根据面积占比等因素拆分入账。

有关腾屹电气取得土地后的后续建设施工等环节，根据上述合作协议中关于

浙江北变、瑞腾智能双方在建设、经营管理及权责承担方面保持独立的原则性规

定，具体实操中由浙江北变、瑞腾智能通过各自专户进行资金归集和使用，由金

点企服分别建账进行核算，可有效实现区分和隔离。

作为地方政府委派的园区内统一财务服务公司，金点企服作为第三方机构，

根据浙江北变与瑞腾智能各自的资金使用、项目建设等情况提供记账管理服务。

根据金点企服于 2025 年 8 月出具的《关于浙江腾屹电气有限公司相关情况的说

明函》，其对浙江腾屹的财务处理方式等内容说明如下：

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类别

金点企服相关说明内容

总体原则

在合作期间，本公司为浙江北变、瑞腾智能根据其项目建设支出情

况分别独立记账。

浙江北变、瑞腾智能不存在资金混用、收入或支出混同的情形。双

方于腾屹电气成立至今，始终保持财务、业务方面的独立性。

浙江北变与瑞腾智能的一系列项目建设、费用支出、资金收付等，

本公司均已按照实际情况进行记账；相关会计凭证及单据内容真实、准

确、完整。

账户设置

财务处理方面，腾屹电气共 3 个银行账户，其中中国建设银行乐清

北白象支行银行账号为***7778 的账户为浙江北变专门使用；浙江乐清农村商业银行茗屿支行银行账号为***2400 的账户为瑞腾智能专门使用；浙江乐清农村商业银行北白象支行银行账号为***6007 的账户为浙江腾屹电气基本户，用于税费缴纳、水电费支付、零星的共用款项支付等。

记账过程

记账过程中，对于可直接归属于浙江北变或瑞腾智能的相关独立支

出，本公司根据具体支出情况在财务账簿中直接计入应归属的主体：对

于双方的共有支出（如水、电、税）等，本公司在记账时根据支出性质

进行区分。其中，对于水费、电费等与施工建设相关的支出，本公司按

照双方的建筑面积进行拆分（浙江北变占比 50.55%、瑞腾智能占比

49.45%），对于税费等其他支出，本公司按照双方持股比例进行拆分。

经明确拆分后的相关支出或收入，本公司在财务账簿中按照“记账

科目-明细内容-归属主体（北变/瑞腾）”记账。

由此可见，浙江北变与瑞腾智能通过账户隔离、独立核算、规范分摊实现了

完整的财务处理独立性。

此外，金点企服对双方建设经营活动独立记账、编制财务报表并保留了相关

原始单据，后续经公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）复核确认，因此，

浙江腾屹相关财务报表信息具有准确性。

综上所述，相关投资的核算主体、核算科目与合作协议约定原则一致，会计

处理具有准确性。

（三）相关土地使用权及建筑产权转移登记办理进度、预计完成期限、是

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否存在实质性障碍或者纠纷争议

截至本补充法律意见书签署日，经当地主管部门对交易方案及相关税费等审

核同意后，浙江腾屹、浙江北变已经正式签署相关交易协议，并完成了后续网签

办理、税款缴纳，目前已向不动产登记部门正式申请了产权变更登记。

根据北白象镇人民政府于 2026 年 2 月出具的《说明函》，“目前，该地块

土地使用权及地上建筑产权的转移登记程序已提交乐清市自然资源和规划局审

核办理，预计将于 2026 年 3 月底前完成不动产过户手续，不存在实质性障碍或

者争议纠纷。”

综上，截至目前，公司已经向不动产登记部门正式申请了产权变更登记并处

于办理阶段，根据有关政府部门专项说明，相关过户手续预计将于 2026 年 3 月

底前完成，不存在实质性障碍或者争议纠纷。

二、核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 访谈公司财务负责人，了解浙江北变与瑞腾智能共同出资设立浙江腾屹、

浙江腾屹选择金点企服提供代理记账等服务的原因及背景；了解相关土地使用权

及建筑产权转移登记办理进度；

2. 获取北白象镇人民政府于 2026 年 2 月出具的《关于浙江腾屹电气有限公

司、浙江北变科技有限公司相关情况的说明函》，确认浙江北变与瑞腾智能共同

出资设立浙江腾屹获取园区工业用地的原因、背景，土地使用权及建筑产权转移

登记的办理进度；

3. 获取双黄楼工业园区申请公司共同出具的《关于落实不动产分割的申请

书》，核查园区内类似情形的项目公司情况；

4. 获取浙江北变与瑞腾智能签署的《关于双黄楼工业园区项目投资合作协

议》；

5. 取得浙江腾屹产权分割后不动产权证书，核实双方各自取得的土地面积；

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取得浙江北变与浙江腾屹签署的《不动产买卖合同》、网签合同、完税凭证及《房

屋交易（转让）告知书》；

6. 取得金点企服出具的《关于浙江腾屹电气有限公司相关情况的说明函》。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 浙江北变与瑞腾智能共同出资设立浙江腾屹获取园区工业用地是双方各

自存在用地需求，且双方需求总体与园区出让地块[2021]058 号宗地面积匹配，

并在当地有关部门指导下形成的有关安排，相关原因、背景具有合理性；

2. 浙江北变与瑞腾智能双方各自取得的园区土地面积、价款金额与合作协议

约定的投资义务一致，相关投资的核算主体、核算科目、会计处理规范性，与合

作协议约定原则相一致；

3. 公司目前已向不动产登记部门正式申请了产权变更登记并处于办理阶段，

根据有关政府部门专项说明，相关过户手续预计将于 2026 年 3 月底前完成，不

存在实质性障碍或者争议纠纷。

其他说明事项

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要

求补充披露、核查，并更新推荐报告。

回复：

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经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与

格式准则第 1 号—公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《规则适用指引第 1 号》等规定，除上述问题外，公司不存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，财务报告审计截

止日至公开转让说明书签署日未超过 7 个月。

[以下无正文，接签署页]

3-3-12

[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海北变科技股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

（二）》之签署页]

北京大成（上海）律师事务所（盖章）

单位负责人：

陈 俊

经办律师：

王恩顺

经办律师：

刘 峰

经办律师：

李明慧

年 月 日