湖南斯派克科技股份有限公司

章程

二〇二六年一月

湖南斯派克科技股份有限公司

Hunan Spark Science Co., Ltd.

- 2 -

目 录

第一章 总则

.................................................................................................................................................................. - 3 -

第二章

经营宗旨和范围 .............................................................................................................................................. - 3 -

第三章 股份

.................................................................................................................................................................. - 4 -

第一节 股份发行

....................................................................................................................................................... - 4 -

第二节 股份增减和回购

........................................................................................................................................... - 5 -

第三节 股份转让

....................................................................................................................................................... - 6 -

第四章 股东和股东会

.................................................................................................................................................. - 7 -

第一节 股东的一般规定

........................................................................................................................................... - 7 -

第二节 控股股东和实际控制人

............................................................................................................................. - 10 -

第三节 股东会的一般规定

..................................................................................................................................... - 11 -

第四节 股东会的召集

............................................................................................................................................. - 13 -

第五节 股东会提案与通知

..................................................................................................................................... - 13 -

第六节 股东会的召开

............................................................................................................................................. - 14 -

第七节 股东会的表决和决议

................................................................................................................................. - 15 -

第五章

董事和董事会 ................................................................................................................................................ - 18 -

第一节 董事的一般规定

......................................................................................................................................... - 18 -

第二节 董事会

......................................................................................................................................................... - 19 -

第六章

高级管理人员 ................................................................................................................................................ - 21 -

第七章

监事和监事会 ................................................................................................................................................ - 23 -

第一节 监事

............................................................................................................................................................. - 23 -

第二节 监事会

......................................................................................................................................................... - 23 -

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................. - 25 -

第一节 财务会计制度

............................................................................................................................................. - 25 -

第二节 会计师事务所的聘任

................................................................................................................................. - 25 -

第九章

通知和公告 .................................................................................................................................................... - 26 -

第一节 通知

............................................................................................................................................................. - 26 -

第二节 公告

............................................................................................................................................................. - 26 -

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................................... - 27 -

第一节 合并、分立、增资和减资

......................................................................................................................... - 27 -

第二节 解散和清算

................................................................................................................................................. - 28 -

第十一章

投资者关系管理 ........................................................................................................................................ - 29 -

第十二章

修改章程 .................................................................................................................................................... - 30 -

第十三章

附则 ............................................................................................................................................................ - 31 -

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- 3 -

第一章 总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他

有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简

称公司）。

公司为发起设立；在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*96751L。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：湖南斯派克科技股份有限公司（HUNAN SPARK SCIENCE CO.,LTD）。

第五条

公司住所：湖南湘江新区麓谷街道文轩路27号麓谷钰园C2栋1004-2、1005-1, 邮政编码：

410205。

第六条

公司注册资本为人民币38,333,750元。

第七条

公司经营期限为永久存续的股份有限公司。

第八条

经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内召开董事会确定新法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：遵守国家政策与法律，致力于满足并超越客户期望，并与客户建立长期的

合作伙伴关系，实现公司资产保值增值以及企业价值最大化，履行公司社会责任。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：化工产品研发、销售；新材料技术开发服务、咨询、交流服

务；农药研发；化工产品制造（不含危险及监控化学品）（限分支机构）；农药销售（不含危险

及监控化学品）；农药技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或

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禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

公司设立时发行的股份总数为1600万股，以原有限责任公司的净资产折合成股份有限公司股

本，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。

公司设立时发行的股份均为普通股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条

公司发行股份时，由出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，原有股

东无权优先按照持股比例认缴新股。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，

在中国登记结算有限公司北京分公司集中存管。

第十九条

公司发起人为原有限责任公司全部股东，发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式

和出资时间等信息如下表：

发起人姓名

认购股份数

（万股）

实缴股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

段湘生

245.9407

245.9407

15.37

净资产

2012.12.05

江苏华达化工 集团有限公司

230.9302

230.9302

14.43

净资产

2012.12.05

长沙麓谷创业投 资管理有限公司

203.2186

203.2186

12.7

净资产

2012.12.05

国家农药创制工 程技术研究中心

92.2566

92.2566

5.77

净资产

2012.12.05

聂 萍

87.1762

87.1762

5.45

净资产

2012.12.05

王洪成

79.0936

79.0936

4.94

净资产

2012.12.05

曾文平

75.6297

75.6297

4.73

净资产

2012.12.05

张文杰

64.6605

64.6605

4.04

净资产

2012.12.05

邱一特

63.5058

63.5058

3.97

净资产

2012.12.05

吕 文

43.9922

43.9922

2.75

净资产

2012.12.05

陈 明

38.3344

38.3344

2.40

净资产

2012.12.05

陈九星

36.9488

36.9488

2.31

净资产

2012.12.05

朱咏华

34.6397

34.6397

2.17

净资产

2012.12.05

陆春梅

30.0209

30.0209

1.88

净资产

2012.12.05

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黄 路

25.4023

25.4023

1.59

净资产

2012.12.05

侯 震

23.0930

23.0930

1.44

净资产

2012.12.05

胡耐冬

23.0930

23.0930

1.44

净资产

2012.12.05

柳爱平

23.0930

23.0930

1.44

净资产

2012.12.05

伍音茵

23.0930

23.0930

1.44

净资产

2012.12.05

郑湘宁

23.0930

23.0930

1.44

净资产

2012.12.05

余治生

23.0930

23.0930

1.44

净资产

2012.12.05

唐劲松

17.3198

17.3198

1.08

净资产

2012.12.05

李 杨

15.3953

15.3953

0.96

净资产

2012.12.05

周书航

11.5465

11.5465

0.72

净资产

2012.12.05

陶贤鉴

11.5465

11.5465

0.72

净资产

2012.12.05

陈力华

9.2372

9.2372

0.58

净资产

2012.12.05

丁 丽

9.2372

9.2372

0.58

净资产

2012.12.05

陶思明

7.6977

7.6977

0.48

净资产

2012.12.05

蒋金兰

5.7732

5.7732

0.36

净资产

2012.12.05

刘晓琼

5.7732

5.7732

0.36

净资产

2012.12.05

杜升华

4.6186

4.6186

0.29

净资产

2012.12.05

黄超群

4.6186

4.6186

0.29

净资产

2012.12.05

熊莉莉

4.6186

4.6186

0.29

净资产

2012.12.05

鲍 珍

2.3094

2.3094

0.15

净资产

2012.12.05

合 计

1600

1600

100

/

/

第二十条

公司已发行的股份数为38,333,750股，公司的股本结构为：普通股38,333,750股，其他类别

股0股。

第二十一条

公司或子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他

人取得本公司的股份提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换债券；

（六）发行优先股；

（七）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行的优先股总数不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净

资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章

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程规定的程序办理。

第二十四条

公司仅在下列情况下,可以收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当通过股东会决议；公司

因本条第（三）项、第（五）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销

股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销股份；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，

并应当在3年内转让或者注销。

公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1

年和2年。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员应当定期或在持有股份有变动发生时及时向公司申报其所持

有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

若上述人员对转让其所持有的本公司股份（含优先股股份）作出其他限制性规定严于本条规

定的，应当按约定的限制性规执行。

第三十条

本章程第二十八条、第二十九条，若法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对股东转让其所持本公司股份另有规定，从其规定。

第三十一条

下列人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在

卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,由本公司董事会收回其所得收益。

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（一）持有公司5%以上股份的法人股东及其的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的自然人股东；

（三）公司董事、监事、高级管理人员；

（四）上述自然人的配偶、父母、子女。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股

东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议决议或记录、董事会会议决议或记

录、监事会会议决议或记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十六条

公司优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或者累计减少公司注册资本超过10%；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。

第三十七条

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席

股东会，每股优先股股份享有本章程规定的一定比例表决权。

对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于

股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。本章程可以规定优先股表决权

恢复的其他情形。

第三十八条

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构提出查阅、复制公司有关材料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、或其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的

，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

上述人员应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

第三十九条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规、侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第四十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连

续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

监事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日

内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照本条款规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前四款规定书面请求全资子公司的监事会（监事

）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十三条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第四十五条

持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该意向发生前向公司说明

，发生当日再次向公司作出书面报告。如未按规定及时向公司书面报告的，该股东应当对公司及

其他股东造成的损失承担赔偿责任。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条

公司无控股股东及实际控制人情况的，一致行动达到实际控制情况或持股5%以上股份的股东

适用本节条款。

第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；

（八）不得以任何方式占用公司资金、侵占公司资产；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十九条

公司与控股股东、实际控制人、关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公

司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际

控制人、关联方占用公司资产的情形发生。

第五十条

公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应

立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即

冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东

或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现上述人员侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责人

，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、

占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容上述人员及其附属企业侵占公司资产情况的

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- 11 -

，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附

属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求上述人员清偿的期

限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事

宜。

若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容上述人员及其附属企业侵占公司资产的情形，公

司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对

负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，应移送公安机关追究其刑事责

任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向上述人员发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管

理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理上述人员股份冻结等相关事宜，并做好相

关信息披露工作。

（四）若上述人员无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门

申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第五十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。

第五十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司知悉并认可的公司被收购情况发生时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。非

公司知悉并认可的公司被收购情况发生时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第五十三条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议董事会、监事会的报告；

（三）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行的债券或其它证券及上市方案作出决议；

（六）对回购公司股票做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议单笔金额在人民币50万元以上的对外捐赠事项；

（十三）公司下列交易行为（提供担保除外），须经股东会审议通过：

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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计合并报表总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产绝对值

50%以上，且达到1500万元以上的；

3、与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计合并报表总资产5%以

上且超过3000万元以上的交易，或者占公司最近一期经审计合并报表总资产30%以上的交易；

4、对外提供财务资助事项属于下列情形之一的：被资助对象最近一期的资产负债率超过70%

；单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计合并报表

净资产的10%；

5、单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占公司最近一期经审计合并报表净资产的30%

以上的借款合同或抵押合同；

6、金额占公司按最近一期经审计合并报表净资产总额5%以上的公司计提和核销资产减值准

备。

（十四）公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%以上的任何担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表净资产50%以上

提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%

以上提供的任何担保；

5、预计未来12个月对控股子公司的担保额度；

6、对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。

公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供

担保。公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，按照公

司《对外担保管理制度》的规定追究相应责任。

公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，或者上述子公司之间的担保，除另有规定或者损害公司、股东合法权益的

，可免于按照本款中第一项至第三项的规定。

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免

于按照本条规定履行股东会审议程序。

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- 13 -

第五十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束

后的6个月内举行。

公司召开年度股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第五十六条

本公司召开股东会的方式为：现场形式或电子通信方式。

股东会以电子通信方式召开的，须对股东身份进行验证，须通过录音录像等方式留存会议内

容与过程。

第四节 股东会的召集

第五十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。

第五十八条

监事会向董事会提议召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出。

第五十九条

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议

的，应当以书面形式向董事会、监事会提出。

第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予以配合，并及时履行信息披

露义务。

监事会或股东依法自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会提案与通知

第六十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本

章程的有关规定。

第六十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司10%以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条

召集人将在年度股东会会议召开20日前（不包括会议召开当日，下同）以公告方式通知各股

东,临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

资料。

第六十五条

股东会通知发出后，无正当理由，会议不应延期或者取消，且会议通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十六条

股权登记日与会议日期间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于通知公告披露时间。股

权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份

证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券

登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员可以列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东会批准。股东会议事

规则应详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由

过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

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召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十二条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十四条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当保证内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一

并保存,保存期限不少于10年。

第七十六条

召集人应当保证股东会连续举行与会议秩序,直至形成最终决议。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处；因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并按规定及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表

决权，类别股股东除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该

情形。情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

当公司股东人数超200人，为保护中小股东权益，股东会审议重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露。

第七十八条

公司董事会、持有10%以上已发行有表决权股份的股东或依照法律法规或中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以在股东会召开前公开征集股东投票权，但禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得

对征集股东投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条

股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应由出席股东会的有表决权股份的股东（股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应由出席股东会的有表决权股份的股东（股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选举产生）及其报酬

和支付方法。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市、定向发行股票或其他具有股权性质的证券；

（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）回购公司股份；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）股权激励计划；

（八）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司存在类别股的，有前款可能影响持有类别股股份的股东权利的，除应当经股东会特别决

议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则以及本章程的规定。

第八十二条

股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发

表自己的意见，但关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行

表决，并在股东会决议中作出详细说明。若由于关联股东、关联股东代表或关联交易事项涉及所

有股东，回避表决将导致无法形成有效股东会决议，审议该关联交易时，上述人员可以不回避表

决。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在全国股转系统上市事项等需要股东会提供网络

投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

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提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案进

行表决并作出决议；不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应推举两名股东参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由

被推举股东共同负责计票、监票，会议当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

。

第九十一条

出席股东会的股东或股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有

股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出

答复或说明。

第九十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第九十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提

示。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为当次股东会的主持人宣

布当次股东会结束后立即生效。

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第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（

六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（

七）被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满

；

（

八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第九十七条

董事候选人由以下两种方式产生：

（一）由公司董事提名，并经董事会过半数通过；

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东单独或联合提名。

董事由股东会选举或更换，任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会每届任期3年，董事任期届满可连选连任；董事任期届满未及时改选的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十九条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，余任董事会应当尽快召集临时股东会

，选举董事填补因董事辞任产生的空缺，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效

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，直到该秘密成为公开信息。

第一百〇二条

未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董

事以其个人名义行事时，第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事

应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条

董事执行公司职务，因违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇四条

本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。本节有关董事空缺的规

定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第一百〇五条

公司设董事会，董事会对股东会负责。

董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司股票回购或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）制定变更募集资金用途、股权激励计划、员工持股计划方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经

理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）审议单笔金额在人民币50万元以内的对外捐赠事项；

（十六）公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计合并报表总资产的10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产绝对值

10%以上，且达到300万元以上的；

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3、与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计合并报表总资产

0.5%以上且达到300万元以上的；与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在50万元以上

的关联交易；

4、购买、出售重大资产单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占公司最近一期经审计

合并报表总资产低于30%的；

5、单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占公司最近一期经审计合并报表净资产低于

30%的借款合同或抵押合同；

6、金额占公司按最近一期经审计合并报表净资产总额低于5%的公司计提和核销资产减值准

备。

（十七）公司对外提供担保的；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授予

的其他职权。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须

按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

除法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程另有规定外，董事会

可以在其权限范围内授权公司董事长、经理行使部分职权；未达到董事会审议权限的事项，由公

司经理审批。

第一百〇七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明。

第一百〇八条

公司制定董事会议事规则作为《公司章程》的附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百〇九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）《公司章程》、股东会和董事会授予的其他职权；

（四）代表公司签署合同及其他重要文件。

董事长不能履行职务时，由董事长指定一人代行；董事长不履行职务的，由过半数董事共同

推举1名董事履行职务。

第一百一十条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条

董事会召开临时董事会会议的通知方式可任选其一:公告、专人送出、邮寄、电子邮件等网

络传输、传真；通知时限为：应在董事会召开2日以前。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

第一百一十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议题相应的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

第一百一十五条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应及时向董事会报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条

董事会以会议方式召开的，董事会的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。在由会

议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席

。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第一百一十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少10年。

第一百一十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六）其他重要内容。

第六章 高级管理人员

第一百二十条

公司设经理1名，财务负责人1名、董事会秘书1名，根据公司需要设副经理等高级管理人员

。经理、副经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理

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或者其他高级管理人员。

第一百二十一条

本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事的忠实、勤勉义务的规定适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

3年以上。

第一百二十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十三条

经理每届任期3年，经董事会决议，可以连聘连任。经理可以在任期届满以前提出辞任。有

关经理辞任的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十四条

经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制订公司内部管理机构设置方案；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定未达到董事会审议标准的交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十五条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条

副经理和财务负责人等高级管理人员向经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向

其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百二十七条

公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在

3个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。

董事会秘书不得通过辞任规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞任报告自其完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及

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本章程的有关规定。

第一百二十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十九条

董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任监事。

第一百三十条

监事应遵守法律法规和本章程，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百三十一条

股东出任的监事候选人由以下两种方式产生：

（一）由公司监事提名，并经监事会过半数通过；

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

5%以上股东单独或联合提名。

第一百三十二条

监事会每届任期为3年，监事任期届满连选可以连任。

监事由股东会选举或更换，任期自股东会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为

止。无正当理由，在任期届满前解任监事的，监事可以要求公司予以赔偿。。

监事任期届满未及时改选的，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或职

工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员1/3时，公司应当尽快召集临时股东会或

职工代表大会选举监事。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行监事职务。

第一百三十三条

本章程有关董事辞任的规定，适用于监事。

第一百三十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营

情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干

预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十六条

监事不得利用其关联关系损害公司的利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条

监事执行公司职务，因违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

监事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；监事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十八条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。

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监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，职工代表在监事会中的比例不低于1/3

。股东代表由股东会选举或更换。

第一百三十九条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，

必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第

189条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十条

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。会议通知应当在会议

召开10日以前送达全体监事。

监事会以会议方式召开的，监事会的表决方式为举手表决，每个监事有

1票表决权。监事会

决议应当经过半数监事通过。

第一百四十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由、议题及议题相应的决策材料；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做

出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少10年。

第一百四十三条

公司制定监事会议事规则作为《公司章程》的附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条

公司依照法律法规、国务院有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2

个月内披露半年度报告。

上述定期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十七条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）根据需要提取任意公积金；

（四）支付优先股股东股利；

（五）在指定股权登记日，以中国证券登记结算有限公司出具的股东名册为依据，向普通股

股东按持有的股份比例分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，

是否提取任意公积金由股东会决定。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百四十九条

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进

行充分讨论。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘用符合法律规定的、有专业资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十一条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。公司不得随意变更会计师事务所

，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议，董事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

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第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮件（或电子邮件）；

（三）传真；

（四）公告；

（五）电话。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、

电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期；电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告

方式进行的，公告日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十五条

公司召开股东会的会议通知，必须有公告形式；公司召开董事会、监事会的会议通知，以上

条任一形式进行。

第一百五十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百五十七条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告及其他需要披露的信息。

第一百五十八条

公司股票在全国股转系统挂牌，应当按照相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

公司对外披露的文件原件均应加公章再按主办券商要求进行公告。

第一百五十九条

公司董事会应当制定及审议信息披露事务的管理制度，并及时向全国中小企业股转系统有限

公司报备并披露。

第一百六十条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当

以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期

报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十一条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十二条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会制订合并或者分立方案；

（二）股东会依照本章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十三条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出

合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十四条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书面协议加以明确规定。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百六十六条

公司依照本章程第148条第2款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损

。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司依照前款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百六十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百六十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解

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散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司时，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百七十条

公司有本章程第169条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百七十一条

公司因本章程第169条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。

清算组人员公司清算义务人，由董事或者股东会以普通决议的方式选定,应当在解散事由出

现之日起15日内成立清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或

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者人民法院确认。

第一百七十五条

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）向优先股股东支付未派发的股息，不足以全额支付的按优先股股东持股比例分配；

（六）按普通股股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，

不分配给股东。

第一百七十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百七十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条

公司建立投资者关系管理制度，公司投资者关系管理负责人由董事会秘书担任。公司投资者

关系管理的工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，

避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投

资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第一百八十一条

公司在投资者关系管理工作中应当严格遵守有关法律法规、部门规章、全国股转系统业务规

则的要求，注意对尚未公开的信息和内部信息的保密，不得在投资者关系活动中以任何方式发布

或泄露未公开的重大信息，避免和防止由此引发的泄密以及导致相关的内幕交易。除非得到明确

授权并经过培训，公司的董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过全国股转系统指定信息披露平台

发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十二条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东会；

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（三）公司网站；

（四）业绩说明会、分析师会议、路演；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他符合中国证监会、全国股转系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络

提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百八十三条

公司可在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，公司董事长（或者经理）、财务

负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、

障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前

2个交易日发布召开年度报告说明会的通知公告，公告内容应当包括会议

时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第一百八十四条

公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至

少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第一百八十五条

公司应当在投资者关系管理制度中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。

公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十二章 修改章程

第一百八十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第一百八十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所述交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

第一百九十一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决

。协商不成的，均可向公司注册所在地的仲裁机构或人民法院提起诉讼。

第一百九十二条

本章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律法规为准则。根据需要或涉及公司登记

事项变更的可修改本章程，修改后的章程不得与法律法规相抵触。

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第一百九十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南湘江新区

管理委员会行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条

国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百九十五条

本章程所称“以内”、“以外”、“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、

“高于”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第一百九十六条

本章程由公司董事会负责解释。

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