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上海梦地工业自动控制系统
股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
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目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................5
第三章 股 份 ...................................................................................................................5
第一节 股份发行 .....................................................................................................6
第二节 股份增减和回购 ..........................................................................................7
第三节 股份转让 .....................................................................................................8
第四章 股东和股东会 ....................................................................................................9
第一节 股东的一般规定 ........................................................................................10
第二节 控股股东和实际控制人 .............................................................................12
第三节 股东会的一般规定 ....................................................................................13
第四节 股东会的召集 ...........................................................................................16
第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................17
第六节 股东会的召开 ...........................................................................................18
第七节 股东会表决和决议 ....................................................................................20
第五章 董事会 ..............................................................................................................23
第一节 董事 ...........................................................................................................23
第二节 董事会 .......................................................................................................26
第六章 高级管理人员 ..................................................................................................30
第七章 监事和监事会 .................................................................................................32
第一节 监事 ...........................................................................................................32
第二节 监事会 .......................................................................................................33
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................35
第一节 财务会计制度 ...........................................................................................35
第二节 会计师事务所的聘任 ................................................................................36
第九章 通知和公告 ......................................................................................................37
第一节 通知 ...........................................................................................................37
第二节 公告 ...........................................................................................................38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................38
第一节 合并、分立、增资、减资 ........................................................................38
第二节 解散和清算 ...............................................................................................39
第十一章 投资者关系管理 ...........................................................................................41
第一节 概 述 ..........................................................................................................41
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ................................................................42
第十二章 修改章程 ......................................................................................................43
第十三章 附则 ..............................................................................................................44
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指
引第 3 号-- 章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海梦地工业自动控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）
系 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由上海梦地仪器制造有限公司整体变更为股 份有限
公司，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2015 年 1 月 7 日经全国中小企业股份转让系统有限责任
公 司（以下简称“全国股转公司”）批准，公司股份于 2015 年 2 月 3 日在全
国中 小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让。该等
股份均 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第四条 公司注册名称：上海梦地工业自动控制系统股份有限公司。
第五条 公司住所：上海市奉贤区沪杭公路1588 号1 幢2号楼502 -2 室。
第六条 公司注册资本为人民币 500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的确认需经公司董事会审议通过，并依法登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：向社会持续提供符合“健康、安全、环保”
发 展要求的节能高效产品和服务。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：仪表仪器制造（仅组
装）、机械设备销售； 软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；工业自动控制系统装置销售；专用设备修理；专业设计服
务；环境监测专用仪器仪表销售；工业机器人安装、维修；从事计算机科技、机
电科技、仪器仪表科技、产品检测技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；五金产品研发；五金产品零售；五金产品批发；终端计量设备
销售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中登记存管。
第二十条 公司设立时项全体发起人发行的普通股总数为500万股、每股
面值人民币1元。公司发起人的姓名、认购的股份数、股份比例、出资额、出
资方式和出资时间具体如下：
序
号
发起人
认购股份数额
（万股）
股份比例
出资时间
1
姜 鸣
259.45
51.88%
2014 年 8 月 5 日
2
金建民
55.65
11.12%
2014 年 8 月 5 日
3
朱小襄
55.65
11.12%
2014 年 8 月 5 日
4
査 毅
21.6
4.32%
2014 年 8 月 5 日
5
姚月花
12.95
2.59%
2014 年 8 月 5 日
6
马建华
12.35
2.47%
2014 年 8 月 5 日
7
李 波
12.35
2.47%
2014 年 8 月 5 日
8
唐 斌
9.25
1.85%
2014 年 8 月 5 日
9
倪惠红
9.25
1.85%
2014 年 8 月 5 日
10
罗文铭
9.25
1.85%
2014 年 8 月 5 日
11
黄德强
3.7
0.74%
2014 年 8 月 5 日
12
陆秋兰
3.7
0.74%
2014 年 8 月 5 日
13
吴红兵
3.7
0.74%
2014 年 8 月 5 日
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7
14
李懂利
2.95
0.59%
2014 年 8 月 5 日
15
杨才锋
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
16
沈红卫
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
17
高 聪
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
18
陈根昇
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
19
王 梅
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
20
朱银龙
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
21
郑金明
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
22
彭 青
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
23
张 健
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
24
张辰尧
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
25
王 斌
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
26
朱国峰
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
27
金 凯
1.85
0.37%
2014 年 8 月 5 日
28
郑永强
1.55
0.31%
2014 年 8 月 5 日
29
张德鹏
0.75
0.15%
2014 年 8 月 5 日
30
施 英
0.75
0.15%
2014 年 8 月 5 日
31
景举鹏
0.75
0.15%
2014 年 8 月 5 日
32
钱忠华
0.35
0.07%
2014 年 8 月 5 日
合计
500
100%
-
第二十一条 公司已发行的股份数为 500 万股，均为普通股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
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（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（二）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一
百七十六条的规定。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
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第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《
证券法》等法律法规的规定。公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应
的条件，与股东建立畅通有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参与权、质询权、
监督权和表决权。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
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使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司定向发行股票作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十九条、第五十条规定的关联交易、交易行
为；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定的应当由股东会决 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。根据法律或本章
程的规定，对于可以授权给董事会的事项，召开股东会形成决议通过后，可将该
事项授权给董事会实施，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本
条第（一）项至第（三）项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易（除提供担保外）行为，须经股东会审议
通过：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产5%以上且超过500万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以
上的交易；
第五十条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过1,500万元。
第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。
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第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上已发行有表决权权股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或章程规定的
其他情形。
公司在本章程第五十二条和本条规定的期限内不能召开股东会的，应当及
时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十四条 公司召开股东会的地点为：公司办公地或股东会通知的其他地
址。
股东会以现场会议形式召开的，应当设置会场。公司股东人数超过 200 人
后，股东会审议单独计票事项的，应当提供网络投票方式。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种，如果同一表决权 出现重复投票表决的，
以第一次投票表决结果为准。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开，公司
需验证股东身份并进行录音录像。
第五十五条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
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第六十二条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告的方式通知
各 股东，临时股东会会议应当于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或证明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、
股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《上海梦地工业自动控制系统股份有限公司股东会议事规则》由董事会拟定，股
东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
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第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并由董事会相关人员负责保存，
保存期限为 10 年。
第七节 股东会表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数 通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股（如有）股东除外。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件持有1%以上已发行有表决权股份的
股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关
联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。
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如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股
东会决议中作出详细说明。
第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提
出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案。
（三）董事会中的职工代表董事（如有）、监事会中的职工代表监事通过公
司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。
第八十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在本次股东会通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主
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要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在
异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能
影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之
日起一年内仍然有效。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
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第一百〇九条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定除应当提交股东会审议以外的对外担保事项；
（九）决定除应当提交股东会审议以外的提供财务资助事项；
（十）决定本章程第一百一十五条规定的交易以及本章程第一百一十四条规
定的关联交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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《上海梦地工业自动控制系统股份有限公司董事会议事规则》，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议。公司发生本章程第四十八
条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十四条 公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标
准之一的，应当提交董事会决定：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事
会审议通过后提交股东会审议。
第一百一十五条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标
准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的20%以上，且超过300万元。
公司发生的重大交易达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第一百一十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本章程第四十九条、第一百一十四条的规定提交股东会
或者董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。
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第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前由专人、邮件、电子邮件、传真、电话方式通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、
电子邮件、传真、电话方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录
上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员负责保存，保管期限为10
年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 高级管理人员
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第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。根据需要
可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人为
公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务负责人作为
高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十条 本章程第九十八条中规定不得担任公司董事的情形，同时
适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）依据公司发展战略及规划，制订实施方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《上海梦地工业自动控制系统股份有限公
司总经理工作细则》。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理
人员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效
之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助
总经理开展工作，对总经理负责。
第一百三十七条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东
会。信息披露事务负责人由董事会聘任或解聘，其负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关
系等事宜。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业
务规则及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十一条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有
关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。
第一百四十二条 监事可以任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十五条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监
事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
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议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者 其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；
（九）法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议召开10 日以前由
专人、邮件、电子邮件、传真、电话方式通知全体董事和监事。监事可以提议召
开临时监事会会议。临时会议通知应当提前2日以专人、传真或邮件方式送达全
体监事。
第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《上海梦地工业自动控制系统股份有限公司
监事会议事规则》，由监事会拟定，股东会批准。
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第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保管期限为 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国股转
公司披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全国股转
公司披露中期报告。
上述年度、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实施如下利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话送 出方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话送出方式进行。
第一百七十三条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；
（三）公司通知以电子邮件等电子方式送出的，以发送时间为送达日期；
（四）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送
回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
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第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因有第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期
间 收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概 述
第一百九十五条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百九十六条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者
关 系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，
避免过 度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做
好 投资者咨询解释工作。
第一百九十七条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董
事会指定人员在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关
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系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会指定人员
是公司的对外发言人。
投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要
求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十八条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其
他有利于改善投资者关系的工作。
第一百九十九条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第二百条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第二百条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第二百〇一条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
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（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第二百〇二条 投资者与公司之间出现纠纷，应先行友好协商解决。若双
方无法协商解决，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌，应充分考虑股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措
施，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的（公司已获批准在
境内其他证券交易所上市的除外），公司、控股股东、实际控制人应当制定合理
的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理
的补偿。
第十二章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十三章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
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（四）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（五）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有权
向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百〇九条 本章程所称“ 以上 ”、“ 以内 ”、“ 以下 ” 、“达到”，
都含本数；“不满 ”、“ 以外 ”、“低于 ”、“多于 ”、“超过”不含本数。
第二百十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十三条 本章程自股东会通过之日起施行。
上海梦地工业自动控制系统股份有限公司
二〇二五年九月四日