收藏
公告编号：2025-046
证券代码：
831481
证券简称：瑞铃企管
主办券商：开源证券
浙江瑞铃企业管理股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
一、
审议及表决情况
本制度的修订经公司
2025年 12月23日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。
二、
制度的主要内容，分章节列示：
浙江瑞铃企业管理股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江瑞铃企业管理股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由台州瑞铃企业管理顾问有限公司
整体变更的股份有限公司。公司在台州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司名称：浙江瑞铃企业管理股份有限公司。
第四条 公司住所：浙江省台州市椒江区市府大道西段618号台州科技城综合区4号
楼218室。
公告编号：2025-046
邮政编码：318000
第五条 公司注册资本为人民币1775.6万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 由代表公司执行公司事务的经理担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事
、高级管理人员具有法律约束力。
第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司、董事、监事、高级管理人员、股东或其他投资者之间涉及章程规定的纠纷
，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地人民法院提起诉讼。根据中
华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行
，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。
第十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告，董事会秘书具体负责公司的信息
披露事务。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务
负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 经营宗旨：致力于辅助地区企业发展、共合、共创、共赢、共荣。
经营范围：社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；机械设备研发；机械设备销售；人力资源服务（不含职业中介活动
公告编号：2025-046
、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；智能控制系统集成；软件销售；
智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；物联网设备销售；物联网应用服务；信
息技术咨询服务。
前款所指经营范围以公司登记管理机关的审核为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管
机构。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份
，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时
间如下：
*开通会员可解锁*，经公司股东会决定对公司进行增资，注册资本增加300万元，新
股东台州哈博特股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元。
增资后，公司股东姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间
如下：
序号
发起人
姓名/名称
认购股份（万股）
持股比例（%
）
出资方式
出资时间
序号
发起人
姓名/名称
认购股份（万股）
持股比例（%
）
出资方式
出资时间
1
陶学定
350
50
净资产
*开通会员可解锁*
2
何邦同
350
50
净资产
*开通会员可解锁*
合计
700
100
---
---
公告编号：2025-046
1
陶学定
350
35
净资产
*开通会员可解锁*
2
何邦同
350
35
净资产
*开通会员可解锁*
3
台州哈博特股权投资管理合伙企
业（有限合伙
）
300
30
货币
*开通会员可解锁*30 日前
合计
1000
100.00
---
---
*开通会员可解锁*，经股东会决定对公司进行增资，注册资本增加1000万元。陶学定
认缴出资370万元，何邦同认缴出资370万元，新股东朱宣东认缴出资20万元，新股东
黄道祝认缴出资20万元，新股东鲁建厦认缴出资20万元，新股东蔡伟初认缴出资100万
元，新股东林奕汀认缴出资100万元。
增资后，公司股东姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间
如下：
序号
发起人
姓名/名称
认购股份（万股）
持股比例（%
）
出资方式
出资时间
1
陶学定
720
36
净资产、货币
其中350万以净资
产出资，于*开通会员可解锁*已缴付，
其中370万以货币出资，于2019年5
月30日前缴付
2
何邦同
720
36
净资产、货币
其中350万以净资
产出资，于*开通会员可解锁*已缴付，
其中370万以货币出资，于2019年5
月30日前缴付
3
台州哈博特股权投资管理合伙企业（有限合伙
）
300
15
货币
*开通会员可解锁*30 日前
4
朱宣东
20
1
货币
*开通会员可解锁*30 日前
公告编号：2025-046
5
黄道祝
20
1
货币
*开通会员可解锁*30 日前
6
鲁建厦
20
1
货币
*开通会员可解锁*30 日前
7
蔡伟初
100
5
货币
*开通会员可解锁*30 日前
8
林奕汀
100
5
货币
*开通会员可解锁*30 日前
合计
2000
100
---
---
*开通会员可解锁*，经股东会决定对公司进行减资，注册资本减少224.4万元。
*开通会员可解锁*中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司总股本
为1775.6万股。
经股东转让股权及减资后，公司股东详见中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司*开通会员可解锁*《前200名全体排名证持有人名册》。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、
部门规章以及规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规、中国证监会以及全国股转公司批准的其他方式。
公司新增股本时，在册股东认购股份时不享有优先认购权。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
公告编号：2025-046
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及
决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。
公司依照第二十条第(三)项、第(五)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出。
公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份应当依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交易场所
公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公
众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登
记过户手续。
第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构及证券交易所
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
公告编号：2025-046
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益
。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受6个月的
时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权为了公司的
利益，以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司的股东名册由董事会负责管理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东的身份时，由董事会
或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提
出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供，无
法提供的，应给予合理的解释。
（二）参与公司的重大经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但
不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司大股东不得利用其优势地
位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。
公告编号：2025-046
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
（四）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权。
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份
。
（九）连续 180 日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以依法要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
第二十八条 股东应书面提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的请求并
说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件
，并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照相关法律、行政法规的规定予以提供
。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的
。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制相关材料的，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
公告编号：2025-046
程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务；
（一）遵守法律、行政法规和本章程：
公告编号：2025-046
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东
的权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益，不
得利用控制地位谋取非法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程
规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十五条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
第三十六条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建
立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检
查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资
公告编号：2025-046
金占用情况的发生。在审议年度投告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向
董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第三十七条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《浙江
瑞铃企业管理股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。
第三十八条 公司应严格遵守本章程和《浙江瑞铃企业管理股份有限公司对外担保
管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的
对外担保。
第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规
定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联
交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程
进行管理。
第四十一条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失
。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
公告编号：2025-046
议；
（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十三）审议批准公司有关关联交易管理制度规定的应由股东会审议的关联交易
事项；
（十四）审议批准公司有关对外投资管理制度规定的应由股东会审议的对外投资
事项；
（十五）审议批准增加、变更股票发行募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列重大担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统或本章程规定
的须经股东会审议通过的其他担保。
公司股东会审议前款担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
除法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统或本章程规定的经
股东会审议的对外担保事项外，公司对外担保由董事会审议批准。
公告编号：2025-046
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。未能在规定期限内召开股东会的，公司应当
及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时：
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点
。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司应为股东参加股东会提供便利。股东参加股东会的，视为出席。
发生如下情形的，公司还应当提供网络投票方式：
（一）公司股东会审议公开发行股票事项的；
（二）公司股东人数超过200人之后，审议如下事项：
1.任免董事；
2.制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
3.关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
4.重大资产重组、股权激励；
5.公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
6.相关法律法规和监管部门规定的其他需提供网络投票方式的事项。
公司发生本条第（二）项规定事项的，应对中小股东的表决情况单独计票并披露
。
第四十七条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
公告编号：2025-046
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。
公告编号：2025-046
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，通知中应当包含临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会会议应
当于会议召开15日前通知各股东。公司股东会通知应当以公告方式作出。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公告编号：2025-046
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
东是否存在关联关系：
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
情况，是否尚未有明确结论意见。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少2个交易
日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 公司的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
公告编号：2025-046
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该
组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委
托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称，持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席
公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人对参加股东会的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
公告编号：2025-046
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事和监事应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
做出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
公告编号：2025-046
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向主办券商报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项
；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
（七）公司年度报告；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
公告编号：2025-046
项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并（本章程另有规定的除外）、解散、清算或者变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（五）审议批准公司有关关联交易管理制度规定的应由股东会审议的关联交易事
项；
（六）审议批准公司有关对外投资管理制度规定的应由股东会审议的对外投资事
项；
（七）审议批准增加、变更股票发行募集资金用途事项；
（八）股权激励计划和员工持股计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，法律法规另有规定的除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的
，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件的股东可以在股东会召开前征集
股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
公告编号：2025-046
偿或者变相有偿的方式进行。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但全体股东均为关联方的除外。股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；
（三）股东会就关联交易进行表决时，下列股东不应当参与投票：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的：
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届改选或其他原因需更换、增补董事、非职工代表监事时，公司董事会、监
事会及单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、非职工代表
监事候选人。董事会应当向股东报送候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。
股东会审议董事、非职工代表监事选举的提案，应当对每一个董事、非职工代表
公告编号：2025-046
监事逐个进行表决。
股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、非职工代表监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有
与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
。
每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高
限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监
事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东
使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东
使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董
事（监事）的得票必须超过出席股东会所持股份的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需
重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（
监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外
，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提
案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公告编号：2025-046
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东会结束时间不得早于其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前
，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意
、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利
，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结
束后立即就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员为自然人，应具备履行职务所必须的
知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：
公告编号：2025-046
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年：
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
公告编号：2025-046
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述
规定。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
公告编号：2025-046
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述
规定。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在
补选董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当在2个月内完成董事的补选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，在辞职报告送达公
司董事会之日起（如出现因辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，自改选出的董
事就任之日起）或任期结束之日起3年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零五条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
公告编号：2025-046
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产在公司最近一期经审计总资产10%以
上的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审
议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准
。
除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内
授权公司董事长、总经理行使部分职权。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
公告编号：2025-046
见向股东会作出说明。
第一百零八条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了
合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨
论、评估。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
10%的事项；
（四）根据《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制
度》等决策制度规定的权限和程序，实施对外投资、对外担保、关联交易等事项决策
权力；
（五）董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事长行使上述第（三）～（五）项职权时，需要在董事长批准后15日内将相关
事项报董事会备案。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、总经理或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
公告编号：2025-046
主持董事会会议。
证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到通知后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当分别提前3日将董
事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及议题相应的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程第一百一
十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
公告编号：2025-046
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，根据需要可设副总经理，董事会秘书1名，财
务负责人1名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书为信息披露、投资者关系管理事务的负责人，由董事长提名，董事会
聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司董事
公告编号：2025-046
和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百二十五条及一百二十六条的
规定外，还应当具备会计师以上专业技术任职资格，或者具备会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
第一百二十六条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（
六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
公告编号：2025-046
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
总经理行使上述第（八）项职权时，需要在总经理批准后15日内将相关事项报董
事会备案。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及副总经理、财务负责人的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责
或分工，由总经理工作细则明确：副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副
总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司董事会指定专人负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事的忠实、勤
勉义务的规定同时适用于监事。
公告编号：2025-046
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效：
（一）监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前；
（二）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数：
（三）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定
，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的股东代表监事
公告编号：2025-046
由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生
。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见：
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所
、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；
（十）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题；
（十一）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章
程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商
或者全国股转公司报告。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事可以提议召开临时监事会会议，提前5日发出会议通知。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序
公告编号：2025-046
，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实
、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由、议题及议题的相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章 投资者关系
第一百五十条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工作，公司应制
定《浙江瑞铃企业管理股份有限公司投资者关系管理办法》。在遵守信息披露规则前
提下，公司应当建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案
时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷
、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百五十一条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资者关
心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。
公告编号：2025-046
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对
上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行
选择性信息披露。
（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降
低沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的
双向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百五十二条 公司与投资者沟通包括以下内容：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括日常经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组
、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动积极协
商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百五十三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应
公告编号：2025-046
当按有关规定及时予以披露。
第一百五十四条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动
。
第一百五十五条 公司董事会秘书负责开展投资者关系管理工作。公司的其他职能
部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者
关系管理工作。
第一百五十六条 公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入
地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司及控股子公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公告编号：2025-046
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事
会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。
除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上应回报股东。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公
司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见
。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
公告编号：2025-046
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话或传真方式发出：
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，均以第一百六十
九条规定的方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章
），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二
个工作日为送达日期：公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台网为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公告编号：2025-046
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列情况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，且尚未向股东
公告编号：2025-046
分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四
）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳
所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
公告编号：2025-046
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算
。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触：
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
公告编号：2025-046
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）本章程所指总经理与公司法中的经理含义相同。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”含本数：“超过”、“低于”，不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括《浙江瑞铃企业管理股份有限公司股东会议事规
则》、《浙江瑞铃企业管理股份有限公司董事会议事规则》和《浙江瑞铃企业管理股
份有限公司监事会议事规则》。
第二百条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司
原章程自动失效。
浙江瑞铃企业管理股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 24 日
44
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
