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公告编号：2025-044

证券代码：870482 证券简称：正邦电子 主办券商：浙商证券

浙江正邦电子股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订

公司

<信息披露管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0

票。本议案无需股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江正邦电子股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为确保浙江正邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的真

实、准确、完整、及时、充分，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正邦电子股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特

制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指当发生或即将发生所有可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）

时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文

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公告编号：2025-044

件在规定时间内送达主办券商并经主办券商事前审查后，由主办券商上传至全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）指定信息披露平

台。

第三条 公司可以根据相关法律法规的规定要求设董事会秘书职位。公司设董事

会秘书的，董事会秘书为信息披露事务负责人；公司未设董事会秘书的，应当指定

一名高级管理人员作为信息披露事务负责人。

公司信息披露事务负责人负责公司信息披露事务，保证公司及时、公平、真实、

准确和完整地进行信息披露。

第四条 公司应当将信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股转公司报

备并披露，发生变更时亦同。公司信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履

行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第五条 信息披露义务人是指公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控

制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及

其成员，主办券商等。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

第七条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有重大信息，并保

证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、

公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者

配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

公司的内幕信息知情人主要包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管

理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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公告编号：2025-044

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的

人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、

论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十）由于与第（一）至（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十一）中国证监会、全国股转公司规定的其他人员。

第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证

两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发

布。公司在公司网站及其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券

商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，全

国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。公司

不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第十三条 除依法或者按照有关自律规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照有关自律规

则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第十四条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度及相关披露规则的某

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公告编号：2025-044

些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中

说明未按照规定进行披露的原因。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季度报

告，中国证监会、全国股转公司另有规定的，从其规定。

第十六条 公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企

业会计准则》的要求编制财务报告。

公司应当按照中国证监会、全国股转公司行业信息披露有关规定的要求在年度

报告中披露相应信息。

第十七条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束

之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月

内披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度第三个月、第九个月

结束后的一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年的

年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具

体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，

并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十八条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公司根

据预约情况统筹安排。

公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间

的，应当告知主办券商并向全国股转公司申请，全国股转公司视情况决定是否调整。

第十九条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务

所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提

交股东会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数

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据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏

损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务数据的

预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应

当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第二十一条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报

告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披

露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高

级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明

董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公

司的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际

情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、

监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关

情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十二条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十三条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办

券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董事

会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

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公告编号：2025-044

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十四条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监

会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会

作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披

露会计师事务所出具的专项说明。

第二节 临时报告

第二十五条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证

监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务

人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十六条 公司应当根据其所处层级按照中国证监会、全国股转公司有关规定

编制并披露临时报告。

公司应当按照中国证监会、全国股转公司行业信息披露有关规定的要求，及时

披露行业特有重大事件。

第二十七条 发生投资者尚未得知的重大事件时，公司应当立即将有关该重大事

件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予以公告，说明事件的起

因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权

机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

重大影响的额外收益；

（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购

方案作出决议；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要

求的除外）；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）中国证监会及全国股转公司规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应

当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露

义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

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公告编号：2025-044

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。公司

筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，

且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重

大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证

券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照法律法规及相关规定披露重大

事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚未

发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关格式指引的

要求披露事项进展或变化情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者

决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议

执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第三十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，

适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交

易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照相关规则履行信息披露义务。

第三十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，

或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第三节 董事会、监事会和股东会决议

第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字确

认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，

并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度及相关规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会

议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字确

认的决议向主办券商报备。

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公告编号：2025-044

监事会决议涉及本制度及相关规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会

议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十四条 公司应当在年度股东会会议召开二十日前或者临时股东会会议召

开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会会议通知。

第三十五条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当

及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意

见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度及相关规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相关

议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的

原因及相关具体安排。

股东会决议涉及本规则及相关规则规定的重大事项，且股东会审议通过后变更

前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第三十六条 主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东会会议记

录的，公司应当按要求提供。

第四节 交易事项

第三十七条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

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第三十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时

披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的10%以上，且超过300万元。

第三十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关

公告。

第四十条 本制度所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转公司相关治理

规则。

第五节 关联交易

第四十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关

联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十二条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事会审

议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避

制度的执行情况。

第四十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预

计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，

公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允

性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序

并披露。

第四十四条 公司与关联方的交易，按照全国股转公司治理相关规则免予关联交

易审议的，可以免予按照关联交易进行披露。

第六节 其他重大事件

第四十五条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公告及

后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市，或者发行

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公告编号：2025-044

其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的

诉讼。

第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，

及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十八条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的

影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十九条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交

易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提供有

助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第五十条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第五十一条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定披露

相关公告。

第五十二条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的

比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息

披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办

法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及

其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露

的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披

露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公

司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十四条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定

后，公司应当及时披露。

第五十五条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披

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露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。上述风险事项涉及具体金

额的，还应当符合关于交易金额的披露标准要求。

第五十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及

时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情

况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被

责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求

的除外），变更会计师事务所；

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（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入

失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外

部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，

被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或

者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违

规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究

重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构

责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业

占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十七条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当

披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提

示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理

人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第五十八条 发行人应披露报告期内募集资金运用的基本情况。如存在变更募集

资金用途的，应列表披露历次变更情况、披露募集资金的变更金额及占所募集资金

净额的比例，并说明变更事项是否已经公司董事会、股东会审议以及变更后的具体

用途。

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公告编号：2025-044

第四章 信息披露事务管理

第五十九条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，

保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公

司未披露信息。

第六十条 公司董事长、总经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信

息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性和公平性承担主要责任。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，

保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。

第六十二条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审

计工作，并及时向信息披露事务负责人提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责

向信息披露事务负责人、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数

据。

（三）信息披露事务负责人负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务

负责人等高级管理人员予以协助。

定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议；信息披露事务负责人负责送达

董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；信息披露事务负责人

负责组织定期报告的公告工作。

第六十三条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，

同时告知信息披露事务负责人。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦

促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门应及时向信息披露事务负责人报告与本部门相关的未公开重

大信息；

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（三）信息披露事务负责人组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公

司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人应积极配合信息披露事务负责人做好

信息披露工作；

（四）对于需要提请股东会、董事会、监事会等审批的重大事项，信息披露事

务负责人应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律、法规及《公司章程》规

定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；

（五）信息披露事务负责人对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内

部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会、监事会按

照法律、法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

（六）经审核的临时报告由信息披露事务负责人签发，或于必要时由信息披露

事务负责人请示董事长后予以签发。

第六十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行

监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查

并提出处理建议。

第六十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十七条 信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

信息披露事务负责人有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息

披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第六十八条 公司财务部等相关职能部门应密切配合，确保公司定期报告和临时

报告的信息披露工作能够及时进行。

第六十九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人是公

司各部门、分公司和各控股子公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门应指派

专人负责本制度规定的信息披露事项的具体办理。

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第七十条 公司控股子公司或参股公司发生可能对公司股票及其他证券品种交

易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上述各章的规定，履行

信息披露义务。

第七十一条 信息披露事务负责人和董事会办公室向各部门和分公司和各控股

子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全

资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第七十二条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还

应当向公司信息披露事务负责人持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行

持续信息披露义务。

第七十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司

不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，

不得要求公司向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合挂牌公

司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对挂牌公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。通过接受委托或者信托等

方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告

知公司，配合挂牌公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证

券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书

面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单、关联关系及变化情况

的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司关联交易审议程序和

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信息披露义务。

第七十五条 公司应当向其聘用的主办券商、证券服务机构提供与执业相关的所

有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意

见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具

体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十七条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定

严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。

第七十八条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密

工作，并保证其处于可控状态。

第七十九条 公司应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料

中泄露未公开重大信息。

第八十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和会计

核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保

证相关控制规范的有效实施。

第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员等信息披露的执行主体，在接待投

资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合地等同于

提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误

解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更

正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访

等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事

人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登

记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。

第八十二条 公司信息披露事务负责人负责管理对外信息披露的文件档案。公司

董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司信息披露事务负责人或由其指定

的记录员负责记录，并作为公司档案由信息披露事务负责人负责保管。

第八十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，信息披露事务负责人应当及时登

记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十

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年。

第八十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经

营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄

露未公开重大信息。

第八十五条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损

失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以向

其提出合理赔偿要求。

第五章 附则

第八十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规章、规范性文件及《公

司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的

规定为准。

第八十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语

的含义相同。

第八十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第八十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订

浙江正邦电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 5 日