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公告编号：2025-096

证券代码：

874649 证券简称：弥富科技 主办券商：中信建投

弥富科技（浙江）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 10 月 24 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。尚

需提交

2025 年第三次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

弥富科技（浙江）股份有限公司

董事会议事规则（

2025 年 10 月修订）

第一章

总 则

第一条

为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科

学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》

（以下简称“治理规则”

）等法律、法规，以及《弥富科技（浙江）股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，特制订本规则。

第二条

公司依法设立董事会，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

行使职权。

第三条

本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章

董事会的组成和职权

第四条

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事会设

董事长

1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第五条

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会

等

4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由

董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会召集人；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审。其中，达到下列标准之一且未达到《公司章

程》第四十八条规定标准之一的交易事项（提供担保除外）

，股东会授权董事会

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审议批准：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10%以上，且绝对金额超过 300 万元的。

第八条

未达到《公司章程》第四十六条规定标准的对外担保事项，股东会授权

董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，

还必须经出席会议董事的

2/3 以上通过。

第九条

达到下列标准之一且未达到《公司章程》第四十七条规定标准之一的关

联交易事项，股东会授权董事会审议批准：

（

1）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5％以上且

超过

300 万元的关联交易；

（

3）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和全国股

转公司规定应由董事会审议批准的其他关联交易。

未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；

但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批

准。

第十条

依据相关法律法规或《公司章程》、公司相关规定，须提交股东会审议的

前述事项，应当在董事会审议通过后报股东会批准。

第三章

董事长及其职权

第十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（五）除公司股东会、董事会审议批准的事项外，其他事项由董事长决定；但该

事项与董事长有关联关系的，应提交董事会决定；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

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规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）为提高审议决策效率，由董事会授权董事长进行审批的交易；

（八）董事会授予的其他职权。

第十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第四章

董事会议事规则

第十三条

定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十四条

定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步

形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条

临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）

1/2 以上独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）法律、行政法规等规定的其他情形。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门要求后

10 日内，召集和主持董事会会

议。

第十六条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会或者直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补

充。

第十七条

会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条

会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前

10 日和 5 日将盖有董事会印章

的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事

和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事一致同意，

可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第十九条

会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

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增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第二十一条

会议的出列席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席

会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向

监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必

要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条

亲自出席和委托出席

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。

代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受

托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续

2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事

的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

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其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

他董事委托的董事代为出席。

第二十四条

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经

召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表

决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到由本人签署的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议

的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条

会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻

碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案

前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条

发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意

见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律

师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持

人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条

会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可

决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

董事会决议表决方式为：一人一票，以书面记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

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未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条

表决结果的统计

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书

在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人

应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结

果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表

决情况不予统计。

第二十九条

决议的形成

除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应

当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会成员人数为偶数时，当出现表决

相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审

议，或提议提交股东会审议表决。

董事会根据《公司章程》和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事

的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十条

回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）法律、行政法规、公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联

关系而须回避的其他情形；

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

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股东会审议。

第三十一条

不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十二条

关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的

分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的

其他财务数据均已确定）

。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具

正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其

他相关事项作出决议。

第三十三条

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一

个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条

暂缓表决

1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满

足的条件提出明确要求。

第三十五条

会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第三十六条

会议记录

公司应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条

会议纪要和决议记录

除会议记录外，公司还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的

会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十八条

董事签字及责任

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和

决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内

容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公

司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第三十九条

决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董

事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十条

会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权

委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章

附 则

第四十一条

本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第四十二条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

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规定为准。

第四十三条

本规则由公司董事会负责解释。

第四十四条

本规则经公司股东会审议通过后生效。

弥富科技（浙江）股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 24 日