公告编号：2025-085
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证券代码：870488 证券简称：国都证券 主办券商：中信证券
国都证券股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 3 日-11 月 10 日，国都证券股份有限公司（以下简称公司）第
三届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<国都证券股份有限
公司对外担保管理制度>的议案》
。
议案表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本制度尚需提交股东会审议。
本制度修订内容经股东会审议通过且公司取消监事会事项及《公司章程》经
股东会审议通过之日起执行。
二、
分章节列示制度的主要内容
国都证券股份有限公司对外担保管理制度（2025 年修订版）
（修订草案）
第一章 总则
第一条 为加强国都证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）风险管理，
规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券
法》
、
《中华人民共和国民法典》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称《股转公司治理规则》
）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持
续监管指引第 2 号---提供担保》等法律、法规和规范性文件以及《国都证券股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司提供的担保。公司控股子公司不得对外提供担保。
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第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，充分考虑业务必
要性，严格控制担保风险。非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名
义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 担保对象、条件及审批
第四条 公司担保业务申请部门，协助董事会及董事会办公室，履行以下职
能：
（一）对公司担保业务进行审核并提出审核建议；
（二）对公司担保业务的日常监督检查；
（三）协助、配合公司董事会办公室对公司担保信息的披露。
第五条 公司原则上只对子公司进行担保。即只进行对内担保，不进行对外
担保。公司为非全资子公司提供担保，子公司其他股东应按所享有的权益提供同
等比例担保。
公司不得以担保形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联
方提供担保。违反《公司章程》规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司
造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。
第六条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履
约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。公司在决定担保前，应调查申请担
保人的经营和资信状况。
第七条 申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
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第八条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，
应重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、准确、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）无被市场监督管理部门列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名
单等其他法律风险。
第九条 公司对全资子公司以外的单位提供担保的，被担保单位应当提供反
担保措施。
公司通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用
状况等，应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充
分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内
容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的
基本情况等进行核查，确定反担保的提供方具备实际承保能力。
第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
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（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对股东及其关联方以外的关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应由股东会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。关联董事、关联股东
应当回避表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条 连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及
审议本次担保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。
判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者
最近一期财务报表数据孰高为准。
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第十四条 公司可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度，提交股东
会审议并披露。
预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的
担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章
程》的规定履行相应的审议程序。
公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。
第十五条 公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额
度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担
保事项实际发生的时点进行判断。
在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公
司控股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规
定重新履行审议程序。
对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子
公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。
第十六条 对外担保必须由计划财务部和风险管理部协助董事会进行严格
的风险评估。必须取得被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资
料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情
况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 对外担保必须经董事会或股东会批准，或由董事长在董事会授权
范围内批准后由公司实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担
保。
第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，
造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。
第十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未按本制度执行或
给公司造成损害的，公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过
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错的责任人相应的处分。
第三章 担保执行与监管
第二十条 公司在承担担保责任时，应从防范风险的角度，选择担保方式、
签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证主债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）担保的范围、期限；
（六）担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权
权属；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应会同聘请的法律顾
问（如有）
，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押物登记的手续。在
反担保合同中还应约定：
（一）担保人有权定期了解债务人资产质量状况，债务人对其重大资产转让
和变更有告知担保人的义务，并取得担保人的书面同意；
（二）债务人有向担保人定期提供财务报表和其他经营情况报告的义务；
（三）被担保人转移债务，在取得债权人同意时，必须同时取得担保人的书
面同意；
（四）被担保人提前清偿担保项下的债务，应及时通知担保人；
（五）被担保人改制、重组等，应事先书面通知，并取得担保人的书面同意；
（六）债务人可能丧失偿债能力的情形以及担保人可以采取的救济措施。
第二十二条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担
保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，
担保业务开展部门每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。
第二十三条 公司担保业务申请部门应根据董事会或股东会的批准意见，按
规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条
款符合国家及本公司规定。
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担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中
明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。
第二十四条
担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容
时，需重新进行论证审批。在获得批准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过
该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须重新进行论证审议。
第二十五条
公司担保业务申请部门在担保业务执行过程中的主要职责：
（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；
（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被
担保单位的经营情况及财务状况，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经
营管理等资料，建立被担保单位档案，并报财务部门及风险管理部门；
（三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向
财务部门及风险管理部门报告；
（四）按照合同约定公司及时终止担保关系，办理担保撤销。
第二十六条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止
担保合同：
（一）担保有效期届满；
（二）被担保方或受益人要求终止担保合同；
（三）其他约定事项。
第二十七条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；
（二）对被担保工程项目的进度和财务进行审核；
（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保信息披露
第二十九条 公司应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》
、
《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信
息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室
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作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。对未按规定履行担保信息披露义务，
造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。
第三十一条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未
履行完毕的对外担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担
连带清偿责任，应当明确说明；当担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对值
10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。
第三十二条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提
供的反担保除外）
；
（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大
变化等情形；
（三）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及
反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（四）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；
（五）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（六）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或
者代为履行债务；
（七）违规担保的情况及后续整改进展；
（八）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他
证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
（九）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
第三十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章
附则
第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效。原《国都证券股份有限公司
对外担保管理制度》
（国都财字〔2023〕009 号）同时废止。
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第三十六条 本制度未尽事宜（包括公司金融产品运作过程中涉及的担保事
项，由公司另行规定）
，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本制度的解释权归公司董事会。
国都证券股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日