上海通领汽车科技股份有限公司

公司章程

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章

程

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公司章程

目

录

第一章 总

则 ................................................................................................................................. 1

第二章 经营宗旨和经营范围

......................................................................................................... 1

第三章 股

份 ................................................................................................................................. 2

第一节

股份发行 ..................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................................... 4

第三节

股份转让 ..................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会

..................................................................................................................... 7

第一节

股东 ............................................................................................................................. 7

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 11

第三节

股东会的召集 ........................................................................................................... 14

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................................... 16

第五节

股东会的召开 ........................................................................................................... 17

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................... 20

第五章 董事会

............................................................................................................................... 24

第一节

董事 ........................................................................................................................... 24

第二节

独立董事 ................................................................................................................... 27

第三节

董事会 ....................................................................................................................... 29

第四节

董事会专门委员会 ................................................................................................... 34

第六章 总经理及其他高级管理人员

........................................................................................... 35

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

................................................................................... 38

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................... 38

第二节

内部审计 ................................................................................................................... 41

第三节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 41

第八章 通知和公告

....................................................................................................................... 41

第一节

通知 ........................................................................................................................... 41

第二节

公告 ........................................................................................................................... 42

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

....................................................................... 42

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 42

第二节

解散和清算 ............................................................................................................... 43

第三节

修改章程 ................................................................................................................... 45

第十章 附则

................................................................................................................................... 45

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1

第一章 总

则

第一条

为维护上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章

程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海通领汽车饰件有限

公司依法整体变更发起设立的股份有限公司；在上海市市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，营业执照号

9*开通会员可解锁*89431Y。

公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公

众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。

第三条

公司注册名称：上海通领汽车科技股份有限公司。

第四条

公司住所：上海市浦东新区康新公路 2388 号。

第五条

公司注册资本为人民币【】万元。

第六条

公司营业期限为 2007 年 6 月 25 日至 2027 年 6 月 24 日。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和

其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书

及财务总监。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

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2

第十三条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效

益，为股东、员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以

市场为导向，以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾

客至上，

合作共赢，追求卓越，持续成长。

经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽

车装饰用品销售；专用仪器制造；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发

展；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货

物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股

份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票每股面值

为人民币

1.00 元。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司由

28 名发起人共同发起，发起人具体情况如下：

序号

姓名

住址

身份证号

1

江德生

上海市宝山区宝山七村

82 号 502 室

31*开通会员可解锁*******

2

项春潮

浙江省瑞安市玉海街道滨江新村 19 幢 3 单元 301室

33*开通会员可解锁*******

3

XIANG

JIANWEN

（项建

文）

浙江省瑞安市陶山镇花园路 198 号

NR76*****

4

项建武

浙江省瑞安市陶山镇花园路 198 号

33*开通会员可解锁*******

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3

5

陈梅红

北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里

10 号楼 8 单元 401

号

33*开通会员可解锁*******

6

沈岩州

上海市卢湾区鲁班路

388 弄 5 号 3002 室

33*开通会员可解锁*******

7

王洲

浙江省瑞安市玉海街道万松路万松大楼 7 单元

33*开通会员可解锁*******

8

徐进

浙江省瑞安市陶山镇陶南村

33*开通会员可解锁*******

9

郑跃

浙江省瑞安市玉海街道滨江新村 19 幢 3 单元 501室

33*开通会员可解锁*******

10

王靖

上海市浦东新区御桥路 288 弄 17 号 402 室

31*开通会员可解锁*******

11

沈岩翔

浙江省瑞安市陶山镇花园村

33*开通会员可解锁*******

12

杜忠虎

浙江省瑞安市陶山镇花园路 368 号

33*开通会员可解锁*******

13

许良聪

浙江省瑞安市陶山镇花园村花园路 196 号

33*开通会员可解锁*******

14

张春和

浙江省瑞安市玉海街道瑞安大厦

9 层 F 型

33*开通会员可解锁*******

15

董益晓

浙江省瑞安市陶山镇市底街

26 号

33*开通会员可解锁*******

16

朱珍朋

浙江省瑞安市陶山镇花园路 415 号

33*开通会员可解锁*******

17

陈永秀

浙江省瑞安市陶山镇陶山北路

95 号

33*开通会员可解锁*******

18

项春光

浙江省瑞安市陶山镇花园路

138 号

33*开通会员可解锁*******

19

林建光

浙江省瑞安市陶山镇花园村

33*开通会员可解锁*******

20

黄昶

浙江省瑞安市玉海街道浦后街一弄

7 号

33*开通会员可解锁*******

21

吕新

江苏省启东市汇龙镇世纪家园

1 号楼 405 室

341223198211******

22

江经纬

上海市宝山区宝山七村

82 号 502 室

31*开通会员可解锁*******

23

盛鉴昊

上海市虹口区车站北路

625 弄 50 号 502 室

31*开通会员可解锁*******

24

张坤

江苏省淮安市楚州区朱桥镇孙杨村后张组

29 号

32*开通会员可解锁*******

25

宗凤勤

上海市杨浦区四平路

1239 号

372930197611******

26

李蓉

上海市杨浦区军工路

516 号

*开通会员可解锁*5******

27

刘艺

江苏省徐州市泉山区中国矿业大学宿舍

2 号

32*开通会员可解锁*******

28

颜炳祥

上海市普陀区真光路

962 弄 121 号 501 室

32*开通会员可解锁*******

公司以

2014 年 12 月 31 日为基准日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计的账面净资产

151,311,836.49 元，折合股本总额为 4,505 万股，剩余部分计

入资本公积；出资方式为各发起人以各自持有的以

2014 年 12 月 31 日为基准日

经审计的公司净资产出资认购。各发起人认购的股份数额、持股比例为：

序号

姓名

持有股份数（万股）

持股比例

1

江德生

1286.9200

28.57%

2

项春潮

645.1693

14.32%

3

XIANG JIANWEN

（项建文）

367.3930

8.16%

4

项建武

388.3930

8.62%

5

陈梅红

208.4736

4.63%

6

沈岩州

201.1689

4.47%

7

王洲

201.1689

4.47%

8

徐进

168.8328

3.75%

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4

第十九条 公司股份总数为【】万股，公司发行的所有股份均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本

公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的

除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分

之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

9

郑跃

162.9109

3.62%

10

王靖

134.4400

2.98%

11

沈岩翔

87.2818

1.94%

12

杜忠虎

73.6203

1.63%

13

许良聪

72.2029

1.60%

14

张春和

69.4810

1.54%

15

董益晓

66.4374

1.47%

16

朱珍朋

66.0200

1.47%

17

陈永秀

64.3156

1.43%

18

项春光

59.0719

1.31%

19

林建光

43.3626

0.96%

20

黄昶

32.3361

0.72%

21

吕新

18.0000

0.40%

22

江经纬

16.0000

0.36%

23

盛鉴昊

15.0000

0.33%

24

张坤

14.0000

0.31%

25

宗凤勤

14.0000

0.31%

26

李蓉

13.0000

0.29%

27

刘艺

12.5000

0.28%

28

颜炳祥

3.5000

0.08%

合计

4,505

100%

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）批准的其他方式。

公司公开发行股份及非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

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第三节 股份转让

第二十五条

股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可

以向股东以外的人转让。

第二十六条

公司不接受公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起

12 个月内不得

转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及在北交所上市前直接持有

10%

以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配

10%以上股份表决权的相关主体，

持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市

之日起

12 个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其

他关系密切的家庭成员。

第二十八条

公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

15

日起算，直至公告日。

第二十九条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内和任期届满后

6 个月内每年转让的

股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起

12 个月内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有

的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

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7

所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以

及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并将股东

名册置备于本公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东依

法持有公司股份，按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东

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8

查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股

东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规

定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法

律、行政法规的规定。

第三十六条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

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9

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公

司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根

据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章

程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公

司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第三十八条

董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者

进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，

并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按

照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或

者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

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10

第三十九条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单

独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）公司股东江德生不主动谋求或联合其他股东谋求公司实际控制权；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系或其他方

式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规

及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

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11

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条

公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资

产及其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定履行相应的审批程序。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，或未经履行关联交易审

批程序而占用或者转移公司资金、资产及其他资源的，应当依法承担赔偿责任。

董事会可定期查阅公司与关联人（包括关联自然人以及关联法人）之间的资

金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资

产及其他资源的情况。如公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资

源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全

等保护性措施避免或减少损失。

第四十五条

公司不得以下列方式将公司资金、资产及其他资源直接或间

接地提供给股东、实际控制人或其关联方：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东或其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东或其关联方提供委托贷款；

（三）委托股东或其关联方进行投资；

（四）为股东或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东或其关联方偿还债务；

（六）股东或其关联方以其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源

的具体安排。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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12

（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七） 对发行公司债券作出决议；

（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九） 修改本章程；

（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、关联交易事项和其

他重大交易事项；

（十二） 审议公司在

1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

30%的事项；

（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十七条

公司下列重大交易事项，须经股东会审议通过：

（一）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司担保行

为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批：

1、公司及其控股子公司对外提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50％以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

3、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保

的金额超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）。

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股东会审议前款第

2 项、第 3 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审

议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，

公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

2%以上且超过 3,000 万元的交易，须经董事会审议通过后，提交股东

会审议；

（三）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12 个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，须经董事会审议

通过后，提交股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过；

（四）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一

的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的

50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过

5,000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过 5,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过

750 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 750 万元；

（五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免予按照上述规定履行股

东会审议程序。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即

少于

5 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条 公司召开股东会的地点为：公司会议室或股东会会议通知中安排

的其他会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第五十一条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

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15

程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十五条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董

事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合

计持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

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第五十六条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事

会应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十条 召集人应在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

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及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论事项需要

独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

和理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午

3:00。

召开股东会以公告的形式向全体股东发出通知，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于

7 个交易日，且应晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）或其代理人，均有权出席股东会；并有权依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席

会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务

合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、

合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖法人单位

印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人

/合伙企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第七十一条

股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会的主任委员主持。审计委员会

主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

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份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

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（三）本章程的修改；

（四）公司在

1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行

使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相

关公司股份。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章

另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

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第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事会换届改选或现任董事会增补董事时，在本章程规定的

人数范围内，按照拟选任的人数提出董事候选人，经董事会决议通过后，由董事

会提出董事候选人名单提交股东会选举；董事候选人中由职工代表担任的董事由

职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举。单独或者合计持有公司

1%以

上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，由董事会通过资格审查后提交股东

会选举。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事人数相同的表决票数，即

股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董

事数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选

董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议所有股东所代表股份总数的二

分之一。因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出

的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事

人数；因获选的董事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在

下次股东会上重新选举以补足人数。

独立董事由公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份

1%

以上的股东提名。

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23

第八十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十九条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十三条

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或

其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票

结果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

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第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东

会决议通过之日。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）《公司法》规定的其他不得担任董事、高级管理人员的情形；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（八）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员

候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会、

审计委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任期最多不超过

6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第一百〇三条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

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发生上述情形的，公司应当在

60 日内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害且董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及

部门规章的有关规定执行。

第二节

独立董事

第一百一十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，并确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除按规定出席股东会、董事

会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营

情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。

第一百一十一条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司

章程的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。

第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时公司赋予独立董事

以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

（八）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席

会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独

立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起

30 日内提议召开股东会解除该独立董事

职务。

第一百一十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟

通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人

员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案

修改等落实情况。

第一百一十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说

明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和

中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异

议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

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第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事

项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金

暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募

集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申

请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则

规定的其他事项。

第三节

董事会

第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十九条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

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第一百二十条 董事会由

7 名董事组成，设董事长一人。其中三名为独立董

事，三名独立董事中至少有一名为会计专业人士，一名为职工代表董事，职工代

表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资、除发行公司债券或其他证券及上市的融

资和委托理财方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据董

事长、总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定高级管理人员的薪酬、奖惩体系与制度；

（十一）委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，

推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；推

荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、

法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十五）根据经营管理层起草的初步方案，决定公司员工的工资、福利、奖

惩政策和方案；

（十六）制定公司的股权激励计划方案；

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（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；

（十八）决定董事会专门委员会的设置；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的高级管理人员定期或不定期

的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；

（二十二）决定公司的大额资金调度、预算外费用支出、对外捐赠或赞助；

（二十三）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十四）决定

2 亿元人民币以内的银行融资；

（二十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核的专

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会

的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应经董事会审议；如

达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上

的交易，且超过

300 万元。

未达到上述标准的关联交易，由董事长、总经理决定。

第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

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第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十五条 董事会设董事长

1 人，可以设副董事长。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）指导、监督公司的生产经营管理工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）领导、监督总经理及其他高级管理人员的具体工作；

（五）根据公司具体情况，向公司股东会、董事会提名合格的董事、总经理

及其他高级管理人员候选人，并根据前述人员的履职情况提出罢免建议；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）审核、批准内部管理机构设置方案、公司基本管理制度、公司具体规

章；

（八）公司所有资金审批文件均需董事长或董事长书面授权的人员签字；

（九）董事会授予的其他职权。

董事会认为必要时（全体董事过半数决定），可成立财务与审计管理领导小

组、人事和薪酬管理领导小组、市场拓展与客户管理领导小组以及其他专项事务

管理的领导小组，该等领导小组由董事长担任组长，小组其他成员人选由董事长

根据具体情况决定，公司董事、高级管理人员以及各部门管理人员应配合该等领

导小组的专项管理工作。

第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面通知全体董事。

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第一百二十九条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委

员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、

电子邮件或传真或微信等通讯方式；通知时限为会议召开

3 日以前。情况紧急，

需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事

项提交股东会审议。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或

举手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方

式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

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围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十九条 审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

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审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会的工作细则由董事会负责制定。

公司董事会可根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十二条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理开展工作，由董事会聘任或解

聘。公司设财务总监

1 名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务总监作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）项、第（五）

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

股东代发薪水。

第一百四十五条 总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）根据董事会决议、董事长决定执行和主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会、董事长报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并汇报董事长审批后执行；

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（四）拟订公司的基本管理制度，并汇报董事长审批后执行；

（五）制定公司的具体规章，并汇报董事长审批后执行；

（六）执行董事会决议、董事长决定；

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百四十八条 总经理工作制度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。

第一百五十条 公司设副总经理若干名、财务总监

1 名，由董事长或总经理

提名，经董事会聘任或解聘。

第一百五十一条 公司设董事会秘书

1 名，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘

书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、

总经理及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人

员应及时提供相关资料和信息。

第一百五十三条 董事会秘书的任职资格：

（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

（二）公司董事可以兼任董事会秘书；

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（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

会秘书。

第一百五十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员

的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取

不正当利益。

第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其

解聘。

第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之

日起在

1 个月内解聘董事会秘书：

（一）连续

3 个月以上不能履行职责的；

（二）出现国家法律、法规、规章、公司章程或证券交易所规定不得担任董

事会秘书情形的；

（三）违反国家法律、法规、规章、公司章程或证券交易所的规定，给公司

或者股东造成重大损失的。

第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉

及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督

下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。

公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司必须在原任董事会

秘书离职后

3 个月内正式聘任董事会秘书。

第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给他人造成损害且

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级

管理人员承担连带责任。

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第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公

司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

所的规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程或本公司其他制度规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则：在符合国家相关法律法

规及公司章程的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配

政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

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第一百六十七条 公司利润分配具体政策：

（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，

在有条件的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律、

法规和公司章程的规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可

分配利润为正，在上市后三年盈利且现金充裕的前提下，原则上每年应向股东以

现金方式分配一次股利。根据实际盈利情况，公司也可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%，连续三年累

计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分

配比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会

审议决定。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处

理。“重大资金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件

的重大资金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

（四）公司发放股票股利的条件：具备现金分红条件的，公司优先采用现

金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金

股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式

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进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序：

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中

小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，

需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

在提议召开年度股东会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在

董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留

存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现

金分红政策的执行情况。

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东会

对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，

需事先征求独立董事及审计委员会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交

公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。为

充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股

东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

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第一百七十条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配制度。

其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第二节 内部审计

第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

15 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式送出；

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（七）以本章程规定的其他形式送出。

第一百七十九条 公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式发送的，以电话通知之日为

送达日期；以传真方式发送，发送之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，发

送之日为送达日期；以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，应当以公告的方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、

传真或电子邮件、公告方式进行。

第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十三条 公司指定北京证券交易所指定信息披露平台以及中国证

监会与北京证券交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

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告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

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当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利

害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第三节 修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十章 附则

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。

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第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。

第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交有管辖权的法院诉讼解决。

第二百一十二条 本章程由公司股东会审议通过，自公司向不特定合格投

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行。自本章程施行之日，现

行适用的上海通领汽车科技股份有限公司章程同时废止。

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二〇二六年一月二十二日