公告编号：2025-014
证券代码：832696 证券简称：铂宝集团 主办券商：国泰海通
上海铂宝集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“在报纸上公告”调整为“在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护上海铂宝集团股份有
限公司（以下简称“公司”股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《非上市公众公司
第一条 为维护上海铂宝集团股份有
限公司（以下简称“公司”
）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
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监督管理办法》、
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理准则》和其他有关
规定，制订本章程。
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第七条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条 本章程自公司股东大会依照
程序通过后生效，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起 诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 经依法登记，公司经营范围
为：焊接材料及焊接设备的研发、生产、
销售及技术服务；机电设备、建筑材料、
金属材料、不锈钢制品、五金交电、电
线电缆、电子产品、包装材料及制品、
劳防用品、汽车零部件、润滑油的销售；
专业设计服务；图文设计制作；办公设
第十五条 经依法登记，公司经营范围
为：金属链条及其他金属制品制造；新
材料技术研发；机械设备研发；金属切
割及焊接设备制造；金属切割及焊接设
备销售；金属链条及其他金属制品销
售；机械设备销售；五金产品零售；五
金产品批发；机械电气设备销售；建筑
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备耗材销售及维修；建筑装潢；自有房
屋租赁；商务信息咨询（不得从事经
纪）
；企业形象策划；会议及展览服务；
电子产品领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；从事货物及
从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
材料销售；金属材料销售；高品质特种
钢铁材料销售；合成材料销售；包装材
料及制品销售；劳动保护用品销售；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；润滑
油销售；电子产品销售；办公设备耗材
销售；建筑装饰材料销售；非居住房地
产租赁；住房租赁；专业设计服务：信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；企业形象策
划；会议及展览服务；货物进出口；技
术进出口。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十四条 公司股份的发行实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十五条 公司发行的股票，采取记名
方式，以人民币标明面值，每股面值 1
元。
第十八条 公司发行面额股，采取记名
方式，以人民币标明面值，每股面值 1
元。
第十六条 公司的股东名册由董事会
秘书负责制作和保管。
第十九条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司存管。
第十八条 公司股份总数为 3000 万股,
公司发行的所有股份均为人民币普通
股。
第二十一条 公司已发行的股份总数
为 3000 万股，公司发行的所有股份均
为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
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公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司现
有股东不享有优先收购权。
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司现
有股东不享有优先收购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本.
公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十二条 公司在下列情况下可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购股
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
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份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项
规定收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的百分之五；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在一年内转让给
职工。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司股份可以依法转让，
并按国家有关规定办理股份转让、过户
手续。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司依据中国证券登记
结算有限责任公司提供的凭证应建立
第三十三条 公司依据中国证券登记
结算有限责任公司提供的凭证建立股
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股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。股东名册长期置备于公司
的住所地。
东名册, 股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。公司的股东名册由董事会
秘书负责制作和保管。股东名册长期置
备于公司的住所地。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人出席股东会议，依照
其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议和质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、股东
大会会议记录、董事会会议记录、监事
会会议记录和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，依
照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类及持股
数量的书面材料，公司经核实股东身份
后才可按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条
所述有关材料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类及持股数量的
书面材料，公司经核实股东身份后才可
按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起日 60 内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后
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积极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可 以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
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以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律法规规定的情形外不得退
股；
（四）依其所持股份为限，对公司的债
务承担责任；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的权益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准本公司章程第三十九
条规定的担保事项；
（十四）按照公司《对外投资管理制
度》
，审议公司重大投资事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）股东会授权董事会对发行公司
债券作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
全国股转公司另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
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第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过；
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以上提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则超过最近一期经审计总资产
的 30%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东，实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会，全国股东公司或者
公司章程规定的其他担保。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，无需提交
股东会审议。
第四十条 公司发生的交易（提供担保
除外）须经股东大会审议通过；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占最近一个会计年度经审议总
第四十九条 公司下列交易(提供担保
除外)行为，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占最近一个会计年度经审计总
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资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的
（三）与关联发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上超过 3000 万元的，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的。
资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的；
（三）与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份百分
之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会会议通
知中指明的其他地方。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。
第五十四条 股东会会议召开的方式
可以现场召开，也可以采用电子通信方
式召开。
以现场会议召开的，会议地点为公司住
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所地；以电子通信方式召开的，应明确
股东身份验证、录音录像留存方式等事
项。会议时间、召开方式应当便于股东
参加。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起 10 内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
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集和主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东，合计持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或者股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供董事名册。
第五十九条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会会议，公司董事会和董
事会秘书将予配合，并及时履行信息披
露义务。
第五十四条 公司召开股东大会、董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出议
案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开前 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 公司召开股东会会议，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会会
议召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会会议补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会会议通知公告后，不得修改股东会
会议通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日以前通知各股东，临时股
第六十二条 召集人将在年度股东会
会议召开 20 日前以公告方式通知各股
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东大会将于会议召开 15 日以前通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议
召开当日。
东，临时股东会会议将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会的股权登记
日。股权登记日与会议日期的间隔不得
对于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更。
（四）以明显的文字说明：登记在册的
全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十三条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会会议通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
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（三）披露持有本公司股份数量；
第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日说明
原因。
第六十五条 发出股东会会议通知后，
无正当理由，股东会会议不应延期或取
消，股东会会议通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十九条 登记在册的所有股东或
者代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东或
者其代理人，均有权出席股东会会议，
并依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十条 法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书和持股凭证。
股东应当以书面形式委托代理人，委托
第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能够证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。
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书由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章，由其法定代表人或
其正式委任的代理人签署。委托书应载
明授权事项。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十四条 出席会议人员的签名册
由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码
或者营业执照号、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十九条 出席会议人员的签名册
由公司负责制作。会议签名册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十五条 股东大会召集人应当依
据股东名册对参加会议的股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会会议召集人应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 公司制定《股东会议事规
则》，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十三条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十三条 股东大会会议记录由信
息披露事务所负责人负责。股东大会召
集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与出席股东的签名册及代理出席的委
托书一并作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十六条 股东会召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并作为公
司档案保存。
第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
第七十七条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会会议的股东（包括委托代理人出席的
股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会会议的股东（包括委托代理人出席的
股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）公司收购本公司股票；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（九）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权法
第八十条 股东（包括委托代理人出席
的股东）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表
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律规定另有的规定除外。
公司持有的本公司的股份没有表决权。
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，但该部分股份不计入出席股东
大会有表决全的股份总数。
决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会会议有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第七十九条 股东大会审议关联交易
事项时，关联股东不参加表决，其所代
表的股份不计入该表决有效票总数内。
股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法
规和部门规章的规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易
做出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东，并就其是否
申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前
完成以上规定的工作，并在股东大会通
知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进
第八十一条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 股东会拟审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东或其代理人可以
参加股东会，但应当在会议召开之日前
向召集人披露其关联关系;股东会召开
时，会议主持人将宣布有关联关系的股
东，并说明其与拟审议事项的关联关
系；
(二) 股东会对有关关联交易事项进行
表决时，关联股东或其代理人应当回
避，其不得参与投票，并且不得代理其
他股东进行投票，亦不得对非关联股东
的审议及投票表决进行干扰，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
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行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程的规定表决。
（五）
如有特殊情况关联股东无法回避时，在
征得其他股东的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议中作
详细说明。
总数。会议主持人应当对关联股东回避
表决进行监督，相关关联交易事项应当
由非关联股东进行表决；
(三) 股东会就关联交易事项形成决
议，必须经出席股东会的非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过;如形成
特别决议，必须经出席股东会的非关联
股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过。如关联股东隐瞒其关联关系并
且未按上述程序回避表决，有关该关联
交易事项的决议无效。
第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名； 2、单独持有或
合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的董事人数。
（二） 监事候选人的提名采取以下方
式： 1、公司监事会提名； 2、单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的监事人数。
（三） 股东提名董事、监事候选人的
须于股东大会召开 10 日前以书面方式
将有关提名董事、监事候选人的意图及
候选人的简历提交公司董事会秘书，董
第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名； 2、单独持有或
合并持有公司有表决权股份总数 1%以
上的股东，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的董事人数。
（二） 监事候选人的提名采取以下方
式： 1、公司监事会提名； 2、单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的监事人数。
（三） 股东提名董事、监事候选人的，
须于股东会会议召开 10 日前以书面方
式将有关提名董事、监事候选人的意图
及候选人的简历提交公司董事会秘书，
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公告编号：2025-014
事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺（可以任何通知方式），同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的由监事会负责制
作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
董事候选人应在股东会会议召开之前
作出书面承诺（可以任何通知方式），
同意接受提名，承诺所披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事的由董事会负责制作提案
提交股东会；提名监事的由监事会负责
制作提案提交股东会；
（四）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表，共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。如聘请律师对股东
大会发表法律意见的，律师也应当参与
负责计票、监票。
第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，负责计票、
监票的股东，应当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。如聘请律
师对股东会发表法律意见的，律师也应
当参与负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十二条 股东大会决议可以根据有
关要求进行公示，公示中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 股东会决议可以根据有
关要求进行公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
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提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作出特别提示。
第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起一个
月内离职。公司解除其职务。
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十五条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞 职报告，并经股东大会确认方为有
效。董事在任期届满前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉的
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；不得将公司
资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
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保；
（四）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会；但向股东
会报告并经股东会决议通过的除外；
（五）并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（七）未经股东会同意，不得将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 公司设董事会，是公司
的经营决策机构，对股东大会负责。
第一百零七条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，全部董事由股东会选
举产生。设董事长一名。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或者其他证券及上市
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司
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方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘除总经理、董事会
秘书之外的高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；
（十二）审议批准公司的基本管理制
度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作，对公司管理层的业
绩进行评估、考核；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书及
其报酬事项，根据总经理的提名决定聘
任或者解聘除总经理、副总经理、董事
会秘书之外的高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作，对公司管理层的业
绩进行评估、考核；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
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交股东大会审议。
第一百一十条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十四条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十六条 董事会会议应当由
二分之一以上的董事出席方可进行，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议
决议涉及事项有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百一十八条 董事会决议表决方
式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名式投票表决。
董事会会议可以用现场、电话、传真或
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意见的前提下，可以用书面、电话、传
真或者借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式召开，可以用传真方式或
者其他书面形式做出决议，并由参会董
事签字。
者借助所有董事能进行交流的电子通
信设备等形式召开，可以用传真方式或
者其他书面形式做出决议，并由参会董
事签字。
第一百一十九条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事（代理人）代为
出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事（代理人）代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事代理的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议事
项的决定做出会议记录，记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事物负责人和记录人应当在会
议记录上签名。
第一百二十三条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定作成会议记录，记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十二条 董事应当在董事会
会议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载 于会议记录的，该董事可以免除
第一百二十五条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
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责任。但不出席会议，又不委托代表参
加会议的董事应视作未表示异议，不免
除责任。
第一百二十九条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应当具备必备的专业知识和经验。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘，董事会秘书为公司高级管理
人员。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人员遵守信息披露相关规定。
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构，股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真
实；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、全国中小企业股份
第一百三十三条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会会议和股东会会议。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘，空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人员遵守信息披露相关规定。
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构，股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会
议，参加股东会会议、董事会会议、监
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转让系统有限责任公司其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规全国中小企业股份
转让系统有限责任公司其他相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；
（八）《公司法》以及公司章程要求履
行的其他职责。
事会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证
真实；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、部门规章、全国中
小企业股份转让系统有限责任公司业
务规则其他相关规定及本章程的有关
规定，切实履行其所作出的承诺；
（八）《公司法》以及公司章程要求履
行的其他职责。
第一百三十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职时辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事、监事或者董事会
秘书仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成董事、
监事补选。
第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
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或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百三十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，
由全体监事会过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议，监事会主
席不能履行职权或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名职工代表
组成。股东代表监事由股东大会选举产
生，职工代表监事由公司职工代表大会
民主选举产生。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
由全体监事会过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名职工代表
组成。股东代表监事由股东会选举产
生，职工代表监事由公司职工代表大会
民主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法
规或者公司章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议，
向董事会通报或者向股东大会通报，也
可以直接向主办券商或者全国股转公
司报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
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会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
（十一）监事会可以要求董事、高级管
理人员内部及外部审计人员等到席监
事会会议，回答所关注的问题。
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（八）监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等到席监事
会会议，回答所关注的问题；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百四十四条 监事会会议通知应
当在会议召开 3 日以前书面送达全体
监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会会议通知应
当在会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第一百四十五条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，监事任期届满未及
时改选的，监事在任期辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成监事改选。拟辞职
监事报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外。监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百四十九条 监事可以在任期届
满以前提出辞任。监事辞任应向监事会
提交书面辞任报告，监事辞职自辞任报
告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选的，监事在任
期辞任导致监事会成员低于法定人数
的，或者职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
第一百五十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在 2 个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
第一百五十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
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所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百五十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百六十条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百六十二条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百六十一条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百六十三条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百六十五条 公司在国家有权机
构指定的报刊或者公司认为合适的其
他报刊刊登公告和其他需要披露的信
息。
第一百六十六条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百六十六条 公司可以依法进行
合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被
第一百六十七条 公司可以依法进行
合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
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吸收公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资须经公司原审批机关批准后
并向公司登记机关办理变更登记。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百七十二条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除
外。减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百七十二条 公司合并或者分立，
须经公司原审批机关批准并依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十五条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十三条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
第一百七十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司解散的，应当由原审批机关批准
后，报公司登记机关办理注销登记。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十四条 公司有本章程第一
百七十三条第（一）项情形，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百七十七条 公司有本章程第一
百七十六条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条 公司因章程第一百
七十三条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组。清算组人
员由股东大会以普通决议的方式选定。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百七十八条 公司因本章程第一
百七十六条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，也可由股东会以普
通决议的方式选定。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，报告原审批机构，并向原登
记管理机构办理注销登记手续，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第一百八十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百八十一条 清算组人员应当忠 第一百八十四条 清算组成员履行清
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于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司指定董事会秘
书担任投资者关系管理负责人，公司董
事会办公室为负责投资者关系管理的
具体部门。
第一百八十六条 公司投资者关系管
理具体办法由董事会负责制定和批准，
由董事会秘书及董事会办公室负责具
体落实和实施。
公司指定董事会秘书担任投资者关系
管理负责人，董事会办公室为负责投资
者关系管理的具体部门。
第一百八十四条 投资者关系管理负
责人负有以下职能：
（一）在全面深入地了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下,负
责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动；
（二）负责制定公司投资者关系管理的
工作管理办法和实施细则，并负责具体
落实和实施；
（三）负责对公司高级管理人员及相关
人员就投资者关系管理进行全面和系
统的培训；
（四）在进行投资者关系活动之前，应
对公司高级管理人员及相关人员进行
有针对性的培训和指导；
（五）应持续关注新闻媒体及互联网上
第一百八十七条 投资者关系管理负
责人负有以下职能：
（一）在全面深入地了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负
责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动；
（二）负责对公司高级管理人员及相关
人员就投资者关系管理进行全面和系
统的培训；
（三）在进行投资者关系活动之前，应
对公司高级管理人员及相关人员进行
有针对性的培训和指导；
（四）应持续关注新闻媒体及互联网上
有关公司的各类信息并及时反馈给公
司董事会及管理层。
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有关公司的各类信息并及时反馈给公
司董事会及管理层。
第一百八十六条 若公司与投资者之
间发生纠纷，可以通过以下解决方式处
理：
（一）自行协商解决；
（二）提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解；
（三） 向公司住所地有管辖权的人民
法院提起诉讼。若公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的,应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百八十八条 若公司申请股票在
全国股转系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。对异议股东
作出合理安排。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百八十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决定的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理
第一百九十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
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变更登记。
的，依法办理变更登记。
第一百九十条 释义：
（一）控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或
者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或
者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会、股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”“以下”都含本数；“不
满”、 “以外”不含本数。
第一百九十六条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 7 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
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事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、
行政法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害
公司和公司股东的利益。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会会议通知中未列明或者不符
合法律、行政法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会可以根据情况设立审计、战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责。
第一百二十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百七十三条 公司依照本章程第一百五十六条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸名上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
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公告编号：2025-014
会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
（三）删除条款内容
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及
其他股东的合法利益。违反相关法律、法规及章程规定的，给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。公司控股股东及实际控制人违反
法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
第五十一条 董事会和董事会秘书接到通知后将予以配合。董事会应当提供
股东名册等相关资料。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司
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承担。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或者任期届满后两年内仍然应当履行。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零二条 董事会由 5 名董事组成，全部董事由股东大会选举产生。
第一百零八条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，并由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十三条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内提议召开
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务、第九十七条关于
勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员；财务负责人员作为高级管理人员，除
符合前款规定外还应当具备会计师以上的专业计师职务资格，或者具有会计专业
的知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向股东报送度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向股东报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向股
东报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真方式送出或公告方式进行。
第一百八十五条 公司投资者关系管理具体办法由董事会负责制定和批准，
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由董事会秘书及董事会办公室负责具体落实和实施。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关规定，以及公司实际经营需要，拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《上海铂宝集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
上海铂宝集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日