[临时报告]邦科电子:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
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2025-09-10
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您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-70223-3-1 关于广东邦科电子股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话： *开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 网址：http：//www.sundiallawfirm.com ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-2 目 录 第一部分 审核问询回复.............................................................................................. 4 《审核问询函》问题 4 .......................................................................................... 4 《审核问询函》问题 5 ........................................................................................ 65 《审核问询函》问题 6 ........................................................................................ 74 第二部分 申请文件的相关问题................................................................................ 99 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-3 广东信达律师事务所 关于广东邦科电子股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 信达三板字（2025）第 003-01 号 致：广东邦科电子股份有限公司 广东信达律师事务所接受广东邦科电子股份有限公司的委托，担任广东邦科 电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专 项法律顾问，并于 2025 年 6 月 24 日出具了《广东信达律师事务所关于广东邦科 电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 11 日出具了《关于广东邦科电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核 问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达现对《审核问询函》中需要信 达核查的有关法律问题作了进一步查验，并出具《广东信达律师事务所关于广东 邦科电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，须与《法律意见书》 一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有 说明外，信达在《法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律 意见书。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-4 第一部分 审核问询回复 《审核问询函》问题 4 关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司设立时股东均为国资股东，2006 年 4 月，高泮嵩、张四海共同成立量子鑫用于收购公司 60%股权，其中张四海 所持股份由齐振宇代持。（2）2010 年 2 月，张四海与高泮嵩协商一致将量子鑫 持有的京宇航 100.00%股权转让给张四海用于收购公司剩下 40%股权，由于未 及时办理工商变更登记，京宇航的显名股东仍为高泮嵩和齐振宇，系替张四海 代持，至此国资股东全部退出。量子鑫、京宇航均于 2024 年 4 月注销。 （3）2015 年-2022 年间，齐振宇、高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华之间存在股权代持， 兴邦投资合伙人黄浩与南永涛之间存在股权代持；其中 2016 年 12 月，实际控 制人高泮嵩拟新设一家公司独立发展业务，故高泮嵩将持有的邦科有限全部股 权（对应注册资本 1,357.00 万元）转让给齐振宇代持，其中包含高泮嵩代梁耀 国持有的 70.00 万元出资额。（4）2015 年，齐振宇将其代高泮嵩持有的股权转 让给郭浩巍、孙炳坤等 9 人，其中部分个人的股权受让价格为 0 元或低于每股 净资产。（5）历史股东风华集团、肇庆华利达于 2004 年 12 月向风华高科转让 公司股权未依法履行相应的审计、评估等相关程序；风华高科于 2007 年 5 月向 北京量子鑫转让公司股权未依法履行相应的审计、评估、公开转让等相关程序， 存在程序性法律瑕疵。公司有 2 名国有股东，分别为盈信投资与高宏投资，分 别持有公司 3.0135%、7.0315%的股份。 （6）2022 年 6 月，金叶投资将持有公司 10.50%的股权（对应注册资本 300.65 万元）以 350.00 万元的价格转让给安兴投 资后退出公司。 （7）公司于 2022 年和 2023 年通过员工持股平台安兴投资、领 科投资实施四期股权激励计划。 请公司： （1）说明量子鑫、京宇航设立背景，高泮嵩、张四海通过量子鑫、 京宇航平台受让国有股权的原因背景及合理性，转让价格定价依据及公允性， 资产评估备案程序履行情况，是否存在国有资产流失情形。 （2）①结合齐振宇、 张四海基本情况，包括但不限于职业经历、在公司持股（包含实际持有权益） 及任职情况、参股或控制其他企业情况，说明量子鑫、京宇航层面代持形成的 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-5 原因及合理性、无偿赠予张四海股权的原因及合理性。②说明公司全部股权代 持行为是否在申报前解除还原，列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格， 是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是 否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持 人确认，是否存在争议或潜在纠纷。③公司是否存在影响股权明晰的问题，相 关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形； 公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。④说明实际控制人高泮 嵩拟新设公司独立发展业务的基本情况、具体进展及后续经营安排。（3）说明 量子鑫、京宇航注销原因背景及和合理性，注销后业务、人员、资产的转移情 况，是否通过其他主体与公司发生持续交易，是否存在代持情形；注销程序是 否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议。 （4）结合公司历史沿革中历次股权变动，梳理公司控股股东、实际控制人变动 情况，以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是 否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持 股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股 权转让估值差异的原因及合理性。（5）梳理历史上已退出国资股东及现有国资 股东国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产 评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在 国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。（6）说明金叶 投资退出的背景原因及合理性，转让价格定价依据及公允性，是否存在国有资 产流失情形；结合股权转让协议或双方确认情况等，核查是否存在触发特殊投 资条款导致股权回购的情形。（7）①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司 员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排。 ②说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完 毕，是否存在预留份额及其授予计划。③股份支付费用的确认情况，计算股份 支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明 股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。 请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）以列表形式 说明历次代持形成、演变及解除的核查程序，相关凭证及流水核查情况，说明 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-6 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议， 并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。 （3）结合入股协议、 决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股 股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平 台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况， 并说明股权代持核查程序是否充分有效。（4）结合公司股东入股价格是否存在 明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在 股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。 请主办券商、会计师核查第（7）③事项，并就股份支付相关会计处理是否 符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。 回复： 一、说明量子鑫、京宇航设立背景，高泮嵩、张四海通过量子鑫、京宇航 平台受让国有股权的原因背景及合理性，转让价格定价依据及公允性，资产评 估备案程序履行情况，是否存在国有资产流失情形 （一）量子鑫的设立背景，高泮嵩、张四海通过量子鑫平台受让国有股权 的原因背景及合理性，转让价格定价依据及公允性，资产评估备案程序履行情 况，是否存在国有资产流失情形 1．量子鑫的设立背景，通过量子鑫平台受让国有股权的原因背景及合理性 邦科有限自 2003 年成立至 2006 年期间，一直经营不善且持续亏损，其国有 股东拟对外出让邦科有限 60.00%股权，因邦科有限从事特种装备电子元器件业 务，国有股东亦要求受让人为不存在风险的法人主体。高泮嵩时任邦科有限销售 部驻北京办事处主任，对邦科有限的经营情况有一定了解，张四海经朋友介绍与 高泮嵩结识，在得知邦科有限国有股东拟对外出售股权后，双方均有意共同收购 邦科有限的股权，并按照要求成立了北京量子鑫用于收购邦科有限股权。 综上，张四海与高泮嵩于 2006 年 4 月 14 日共同成立北京量子鑫用于受让邦 科有限的国有股权，具有合理性。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-7 2．转让价格定价依据及公允性，资产评估备案程序履行情况，是否存在国 有资产流失情形 邦科有限自 2003 年成立至 2006 年期间，一直处于亏损状态，且净资产价值 低于注册资本，为避免国有资产流失，2007 年 3 月，风华高科将邦科有限 60% 股权以 648 万元的价格（单价为按注册资本价格 1 元/股）转让给北京量子鑫。 本次股权转让未依法履行资产评估备案等程序，针对前述程序性法律瑕疵， 2022 年 6 月 7 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东风华 邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（联信评报字[2022] 第 A0393 号），截至评估基准日 2007 年 2 月 28 日，邦科有限股东全部权益价值 为 8,925,400.00 元。2022 年，本次资产评估已填报完成《国有资产评估项目备案 表》 ，并经肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委” ） 审定备案。 综上，2007 年 3 月，风华高科将邦科有限 60%股权转让给北京量子鑫的交 易对价为 648 万元，实际已高于本次追溯资产评估认定的邦科有限 60%股权的净 资产价值和股东权益评估值（按 60%折算后）。因此，本次股权转让价格定价公 允。 针对本次股权转让的程序性法律瑕疵，肇庆市国资委、肇庆市人民政府出具 了确认函，具体如下： 2022 年 9 月 1 日，肇庆市国资委出具《肇庆市国资委关于广东风华邦科电 子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》 ，确认本次股权转让真实、 有效，不存在纠纷及争议；本次股权转让的价格高于追溯评估价值（基准日为 2007 年 2 月 28 日） ，不存在国有资产流失的情形；本次股权转让存在的未开展 资产审计评估及备案、产权交易机构公开征集受让方等程序瑕疵是历史原因所 致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股权转让的效力；本次股权转让的 职工安置方案已实施完毕，亦不存在侵害职工权益等情形。 2022 年 10 月 14 日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风华 邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》 （肇府函[2022]177 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-8 号），对肇庆市国资委出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国 有股权变动事项的确认函》予以确认，并同意相关内容。肇庆市人民政府确认， 邦科有限的设立及历次国有股权变动真实、有效，涉及的职工安置方案已实施完 毕，不存在国有资产流失及侵害职工权益等情形，亦不存在纠纷；邦科有限设立 及历次国有股权变动中存在的程序瑕疵系历史原因所致，不属于重大违法违规行 为，亦不影响国有股权变动的效力。 综上所述，本次股权转让的转让价格公允，追溯资产评估已履行备案程序， 不存在国有资产流失情形。 （二）京宇航的设立背景，高泮嵩、张四海通过京宇航平台受让国有股权 的原因背景及合理性，转让价格定价依据及公允性，资产评估备案程序履行情 况，是否存在国有资产流失情形 1．京宇航的设立背景，通过京宇航平台受让国有股权的原因背景及合理性 北京京宇航成立于 2003 年 4 月 2 日，当时股东为逄秀英、逄爱红（逄爱红 为齐振宇兄弟的配偶）。2006 年，逄秀英和逄爱红考虑注销北京京宇航，而同时 高泮嵩与张四海计划以北京量子鑫为主体收购一家具有一般纳税人资格的主体 发展业务。经齐振宇介绍，2006 年 9 月，北京量子鑫收购北京京宇航 100.00% 的股权。另外，因北京量子鑫当时计划收购邦科有限 60%股权，为使北京量子鑫 的主体结构简单、清晰，故由高泮嵩、齐振宇代北京量子鑫登记为北京京宇航的 股东。 2009 年 6 月 29 日，肇庆市国资委出具《关于转让风华邦科电子有限公司股 权的批复》 （肇国资函[2009]68 号），原则同意肇庆能源转让持有邦科有限 40.00% 国有股权。肇庆能源持有的邦科有限 40.00%股权经资产评估后，通过南方联合 产权交易中心挂牌。在张四海与高泮嵩于 2007 年 5 月通过北京量子鑫收购邦科 有限 60.00%股权后，张四海亦有意向继续收购邦科有限剩余 40.00%股权；且自 2006 年 9 月北京量子鑫收购北京京宇航 100.00%的股权后， 北京京宇航的发展不 及预期；因此，张四海收购了北京量子鑫持有的北京京宇航 100%的股权，并于 2009 年 9 月以北京京宇航为主体在南方联合产权交易中心申请受让邦科有限 40.00%股权。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-9 南方联合产权交易中心于 2009 年 8 月、2009 年 11 月分别出具《挂牌结果 通知书》和《产权交易鉴证书》，确认：挂牌期内只有北京京宇航一家合格意向 受让方报名参加交易，交易主体、交易标的和交易程序符合有关法律法规的规定 和合同的约定。 因此，通过北京京宇航平台受让国有股权，具有合理性。 2．转让价格定价依据及公允性，资产评估备案程序履行情况，是否存在国 有资产流失情形 2009 年 4 月 30 日，广州信瑞资产评估有限公司出具《广东风华邦科电子有 限公司资产评估报告书》 （信瑞评字（2009）第 013 号），截至 2009 年 2 月 28 日，邦科有限股东全部权益评估价值为 421.30 万元。依据前述资产评估价格， 转让标的对应的评估值为 168.52 万元，本次转让邦科有限 40%股权在南方联合 产权交易中心确定挂牌价为 180 万元。 2009 年 6 月 29 日，邦科有限填报完成《资产评估项目核准申请表》 ，并经 肇庆市国资委核准。 2009 年 9 月 10 日，肇庆市国资委出具《关于协议转让广东风华邦科电子有 限公司 40%股权的批复》（肇国资函[2009]123 号），鉴于肇庆能源转让持有邦科 有限的 40.00%股权，在挂牌期内只征集到北京京宇航一家合格意向受让方，经 研究，同意肇庆能源按挂牌价协议转让邦科有限 40.00%股权给北京京宇航。 综上，本次转让价格系依据资产评估价格确定的产权交易中心挂牌价，因挂 牌期内仅征集到北京京宇航一家合格意向受让方，故按挂牌价进行协议转让，转 让价格公允；且本次转让已履行进场交易、资产评估手续并经肇庆市国资委核准， 不存在国有资产流失情形。 二、①结合齐振宇、张四海基本情况，包括但不限于职业经历、在公司持 股（包含实际持有权益）及任职情况、参股或控制其他企业情况，说明量子鑫、 京宇航层面代持形成的原因及合理性、无偿赠予张四海股权的原因及合理性。 ②说明公司全部股权代持行为是否在申报前解除还原，列表说明各被代持人入 股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-10 理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据， 是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷。③公司是否存在影 响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制 等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。 ④说明实际控制人高泮嵩拟新设公司独立发展业务的基本情况、具体进展及后 续经营安排 （一）结合齐振宇、张四海基本情况，包括但不限于职业经历、在公司持 股（包含实际持有权益）及任职情况、参股或控制其他企业情况，说明量子鑫、 京宇航层面代持形成的原因及合理性、无偿赠予张四海股权的原因及合理性 1．结合齐振宇、张四海基本情况，包括但不限于职业经历、在公司持股（包 含实际持有权益）及任职情况、参股或控制其他企业情况，说明量子鑫、京宇航 层面代持形成的原因及合理性 （1）张四海基本情况 1）张四海的职业经历及在公司的任职情况 张四海，1994 年 7 月至 2010 年 10 月，就职于中国建设银行股份有限公司 下设分支机构（广东省分行、肇庆市分行等，以下简称“中国建设银行”） 。 2010 年 12 月至今，任湖北东光电子股份有限公司（以下简称“湖北东光” ） 董事长兼总经理；2012 年 5 月至 2014 年 5 月，任荆门科瑞奥电子有限公司（湖 北东光全资子公司）执行董事；2012 年 5 月至 2014 年 5 月，任荆门依科赛科技 有限公司（湖北东光全资子公司）执行董事；2012 年 10 月至 2018 年 6 月，任 湖北不老坊生物科技有限公司（湖北东光控股子公司）执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，任湖北子亿进出口贸易有限公司（湖北东光全资子公司）执行董 事兼总经理。 2010 年 10 月至 2011 年 2 月，任邦科有限董事长；2011 年 3 月至 2014 年 9 月，任邦科有限董事，自 2012 年 2 月张四海向高泮嵩转让其所持北京量子鑫 80.00%股权和北京京宇航 80.00%股权后，实际已不再直接或间接持有邦科有限 股权，亦不再参与邦科有限任何经营事务。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-11 2）张四海在公司持股情况（包含实际持有权益） 时间 持股比例 持股情况说明 2007 年 5 月 -2010 年 2 月 间接持股 48.00% 张四海实际持有北京量子鑫 80%股权，北京量子鑫直接持有邦 科有限 60.00%股权。因此，张四海通过北京量子鑫实际间接持 有邦科有限 48.00%股权。 2010 年 2 月 -2012 年 2 月 间接持股 80.00% 张四海实际持有北京量子鑫 80.00%股权和北京京宇航 80.00%股 权，北京量子鑫、北京京宇航分别直接持有邦科有限 60.00%、 40.00%股权。因此，张四海通过北京量子鑫、北京京宇航实际 间接持有邦科有限合计 80.00%股权。 3）张四海参股或控制其他企业情况 企业名称 持股比例 持股时间 湖北柳盛电子设备有限公司 60.00% 2015 年 9 月至今 湖北不老坊生物科技有限公司 30.00% 2014 年 8 月至 2018 年 6 月 （2）齐振宇基本情况 1）齐振宇的职业经历 齐振宇，1999 年 8 月至今，任北京力合科技发展有限公司执行董事、总经 理；2006 年 4 月至 2024 年 4 月，任北京量子鑫科技有限公司监事；2006 年 9 月至 2024 年 4 月，任北京京宇航科技有限公司监事；2011 年 1 月至今，任肇庆 力合技术发展有限公司，历任执行董事、经理、财务负责人；2012 年 6 月至 2018 年 3 月，任肇庆高新区力合力拓新材料科技有限公司执行董事、经理；2016 年 8 月至 2020 年 10 月，任肇庆宝沃环保材料有限公司执行董事、经理；2017 年 11 月至 2022 年 8 月，任安徽富虹阳光环保新材料科技有限公司执行董事兼总经理； 2020 年 8 月至今，任天津继与环保工程有限公司监事；2023 年 5 月至今，任力 合领先科技（北京）有限公司执行董事、经理。 2）齐振宇在公司持股情况（包含实际持有权益）及在公司的任职情况 齐振宇历史上在公司层面、北京量子鑫和北京京宇航层面持有的股权均系为 张四海、高泮嵩、郭浩巍、梁耀国、徐兴华等人代持，未曾实际持有过相关股权， 也未曾参与过公司、北京量子鑫、北京京宇航的经营管理，未曾在公司任职。齐 振宇在公司名义持股情况具体如下： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-12 时间 持股比例 持股情况说明 2007 年 5 月 -2010 年 2 月 间接持股 48.00% （代张四海持股） 齐振宇显名登记持有北京量子鑫 80%股权，北京量子 鑫直接持有邦科有限 60.00%股权。因此，工商登记层 面齐振宇间接持有邦科有限 48.00%股权。 2010 年 2 月 -2012 年 2 月 间接持股 64.00% （代张四海持股） 齐振宇显名登记持有北京量子鑫 80.00%股权和北京京 宇航 40.00%股权，北京量子鑫、北京京宇航分别直接 持有邦科有限 60.00%、40.00%股权。因此，工商登记 层面齐振宇间接持有邦科有限合计 64.00%股权。 2012 年 2 月 -2014 年 9 月 间接持股 64.00% （代高泮嵩持股） 2014 年 9 月 -2015 年 6 月 直接持股 40.00% 齐振宇持有的邦科有限股权系代高泮嵩持有 2015 年 6 月 -2015 年 7 月 直接持股 9.40% 齐振宇持有的邦科有限股权系代高泮嵩持有 2015 年 7 月 -2016 年 11 月 直接持股 7.59% 齐振宇持有的邦科有限股权系代高泮嵩持有 2016 年 12 月 -2018 年 4 月 直接持股 80.26% 齐振宇持有的邦科有限股权系代高泮嵩、郭浩巍、梁耀 国、徐兴华持有 3）齐振宇参股或控制其他企业情况 公司名称 持股比例 持股时间 肇庆力合技术发展有限公司 95.00% 2011 年 1 月至今 力合领先科技（北京）有限公司 50.00% 2014 年 12 月至今 肇庆宝沃环保材料有限公司 100.00% 2016 年 8 月至 2020 年 10 月 安徽富虹阳光环保新材料科技有限公司 76.54% 2017 年 11 月至 2022 年 8 月 肇庆高新区力合力拓新材料科技有限公司 75.00% 2012 年 6 月至 2018 年 3 月 北京力合科技发展有限公司 70.00% 1999 年 8 月至今 北京量子鑫科技有限公司 80.00% 2006 年 4 月至 2024 年 4 月 北京京宇航科技有限公司 40.00% 2006 年 6 月至 2024 年 4 月 高要市驰创科技服务有限公司 47.50% 2012 年 12 月至 2014 年 9 月 （3）量子鑫、京宇航层面代持形成的原因及合理性 2006 年至 2010 年期间，张四海在中国建设银行任职，出于对个人对外投资 的谨慎处理，张四海委托他人代持股权。2006 年北京量子鑫成立时，高泮嵩实 际持有北京量子鑫 20%股权，为避免将北京量子鑫登记为一人有限责任公司，故 张四海通过高泮嵩委托其同学齐振宇代持北京量子鑫 80%股权。 2006 年 9 月北京量子鑫收购北京京宇航 100%的股权，但因北京量子鑫当时 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-13 计划收购邦科有限 60%股权，且考虑邦科有限的国有股东对股权受让方的主体要 求，为使北京量子鑫的主体结构简单、清晰，故由高泮嵩、齐振宇代北京量子鑫 登记为北京京宇航的显名股东。2009 年 6 月，肇庆能源将其持有的邦科有限 40% 股权通过南方联合产权交易中心挂牌。张四海有意向收购邦科有限剩余股权，且 北京京宇航自北京量子鑫收购后发展不及预期，因此，张四海向北京量子鑫收购 其所持北京京宇航 100%的股权（工商登记层面继续由高泮嵩、齐振宇代持），并 以北京京宇航为主体在南方联合产权交易中心申请受让邦科有限 40%股权。 齐振宇与高泮嵩系同学关系，其在北京量子鑫、北京京宇航层面的代持系基 于对高泮嵩的信任，接受其委托帮忙代持，但齐振宇未曾实际参与过北京量子鑫、 北京京宇航的任何经营管理。 综上所述，北京量子鑫、北京京宇航层面的代持形成具有合理性。 2．张四海无偿赠予高泮嵩股权的原因及合理性 2005 年 3 月至 2007 年 3 月，高泮嵩曾担任邦科有限销售部驻北京办事处主 任，对邦科有限的经营情况较为了解。自北京量子鑫于 2007 年 5 月收购邦科有 限 60.00%股权后，高泮嵩历任邦科有限副董事长、董事长等职务，参与或负责 邦科有限的业务经营及日常管理工作。当时，邦科有限处于初创期，高泮嵩具有 较为丰富的业务和管理经验，对推动邦科有限快速发展具有较大贡献，且张四海 参与邦科有限的经营管理较为有限。因此，2009 年 12 月，张四海出于高泮嵩对 邦科有限经营贡献的考量，将其持有的北京京宇航 20.00%股权无偿赠予高泮嵩， 具有合理性。 （二）说明公司全部股权代持行为是否在申报前解除还原，列表说明各被 代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事 及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及 确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷 经核查，公司全部股权代持行为在申报前均已解除还原，各被代持人入股的 时间、原因、价格、关联关系、代持还原或解除等具体情况如下表： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 3-3-14 1．北京量子鑫层面股权代持 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 张四海 齐振宇 2007 年 5 月 风华高科将其所持有的邦 科有限 60.00%股权转让给 北京量子鑫，由于张四海 在北京量子鑫层面的股权 由齐振宇代持，故导致邦 科有限的间接持股层面形 成代持 1.00 否 否 2012 年 2 月，张四海向高泮嵩转 让其所持北京量子鑫 80.00%股 权，经张四海、齐振宇、高泮嵩 访谈确认，本次股权转让系张四 海与齐振宇之间的代持解除。 是 否 高泮嵩 齐振宇 2012 年 2 月 高泮嵩收购张四海持有的 北京量子鑫 80.00%股权， 由于未及时办理工商变更 登记，齐振宇原代张四海 持有的北京量子鑫股权变 更为代高泮嵩持有 1.48 齐振宇系高泮嵩的 同学，齐振宇与公 司、公司实际控制 人、董事、监事及高 级管理人员不存在 关联关系 否 2014 年 9 月，北京量子鑫将持有 的邦科有限 60.00%股权转让给 高泮嵩，本次转让后北京量子鑫 不再持有邦科有限股权，故齐振 宇不再通过北京量子鑫层面为高 泮嵩代持邦科有限股权。 是 否 2．北京京宇航层面股权代持 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-15 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 张四海 齐振 宇、高 泮嵩 2010 年 2 月 肇庆能源将持有的邦科有 限 40.00%股权转让给北京 京宇航，由于张四海在北 京京宇航层面的股权由齐 振宇、高泮嵩代持，故导 致邦科有限的间接持股层 面形成代持 0.4167 否 否 2012 年 2 月，张四海向高泮嵩转 让其所持北京京宇航 80.00%股 权，经张四海、齐振宇、高泮嵩 访谈确认，本次股权转让系张四 海与齐振宇、高泮嵩之间的代持 解除。 是 否 高泮嵩 齐振宇 2012 年 2 月 高泮嵩收购张四海持有的 北京京宇航 80.00%股权， 由于未及时办理工商变更 登记，齐振宇原代张四海 持有的北京京宇航股权， 变更为代高泮嵩持有 1.48 齐振宇系高泮嵩的 同学，齐振宇与公 司、公司实际控制 人、董事、监事及高 级管理人员不存在 关联关系 否 2014 年 9 月，北京京宇航将持有 的邦科有限 40.00%股权转让给 齐振宇，本次股权转让后，北京 京宇航不再持有邦科有限股权， 故齐振宇不再通过北京京宇航层 面为高泮嵩代持邦科有限股权。 是 否 3．邦科有限层面股权代持 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-16 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 高泮嵩 齐振宇 2014 年 9 月 高泮嵩将其通过北京京宇 航间接持有的邦科有限股 权变更为直接持股，但为避 免邦科有限登记为一人有 限责任公司，高泮嵩委托齐 振宇代持邦科有限 432.00 万元出资额 不涉及资 金支付 齐振宇系高泮嵩的 同学，齐振宇与公 司、公司实际控制 人、董事、监事及高 级管理人员不存在 关联关系 否 2015 年 6 月，根据高泮嵩的安排， 齐振宇将其代高泮嵩持有的邦科 有限 279.80 万元出资额分别转让 给郭浩巍、孙炳坤、李孔俊、杨涛、 南永涛、王刚刚、杨应成、陈春宇、 王健，经齐振宇、高泮嵩访谈确认， 本次股权转让系齐振宇代高泮嵩 持有的邦科有限 279.80 万元出资 额解除。 是 否 高泮嵩 齐振宇 2016 年 12 月 高泮嵩拟新设一家公司独 立发展业务，故高泮嵩将其 直接持有的邦科有限全部 股权转让给齐振宇代持（含 高泮嵩与其他股东之间的 股权转让） 不涉及资 金支付 否 2018 年 4 月， 齐振宇将持有的邦科 有限全部股权转让给高泮嵩，经齐 振宇、高泮嵩访谈确认，本次股权 转让系齐振宇与高泮嵩之间的全 部代持还原。 是 否 郭浩巍 高泮嵩 2015 年 12 月 郭浩巍因看好邦科有限未 来发展，向高泮嵩购买其持 有的邦科有限 28.70 万元出 2.00 郭浩巍系高泮嵩的 同学，郭浩巍与公 司、公司实际控制 否 2016 年 12 月，高泮嵩将其直接持 有的邦科有限全部股权转让给齐 振宇代持，其中包含高泮嵩代郭浩 是 否 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-17 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 资额，但未及时办理工商变 更登记，故委托高泮嵩代持 人、董事、监事及高 级管理人员不存在 关联关系 巍持有的 28.70 万元出资额，经郭 浩巍、高泮嵩访谈确认，本次股权 转让系高泮嵩与郭浩巍之间的代 持解除。 郭浩巍 齐振宇 2016 年 12 月 高泮嵩拟新设一家公司独 立发展业务，并由郭浩巍协 助其注册成立新的公司，因 此高泮嵩、郭浩巍分别将其 直接持有的邦科有限全部 股权转让给齐振宇代持 不涉及资 金支付 否 2017 年 8 月， 郭浩巍向高泮嵩转让 其持有的邦科有限 80.00 万元出资 额，经郭浩巍、齐振宇访谈确认， 本次股权转让系齐振宇代郭浩巍 持有的邦科有限 80.00 万元出资额 解除。 是 否 郭浩巍 高泮嵩 2018 年 4 月 齐振宇与高泮嵩之间代持 还原，其中齐振宇代郭浩巍 持有的 48.70 万元出资额变 更为由高泮嵩代持 不涉及资 金支付 否 2018 年 6 月， 高泮嵩将持有的部分 邦科有限出资额转让给兴邦投资， 郭浩巍作为兴邦投资合伙人认缴 出资，其持有邦科有限的股权变更 为通过兴邦投资间接持股，经郭浩 巍、高泮嵩访谈确认，本次股权转 让系高泮嵩与郭浩巍之间的代持 还原。 是 否 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-18 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 梁耀国 高泮嵩、 齐振宇 2015 年 11 月 梁耀国因看好邦科有限未 来发展，向高泮嵩购买其持 有的邦科有限 70.00 万元出 资额，由于未及时办理工商 变更登记，故委托高泮嵩代 其持有。 2.00 否 否 2016 年 12 月，由于高泮嵩将其直 接持有的邦科有限全部股权转让 给齐振宇代持，高泮嵩代梁耀国、 徐兴华持有的股权变更为由齐振 宇代持；2018 年 4 月，齐振宇与高 泮嵩之间代持还原，其中齐振宇代 梁耀国、徐兴华持有的股权变更为 由高泮嵩代持；2023 年 8 月，高泮 嵩将其持有的部分兴邦投资合伙 份额转让给梁耀国、徐兴华，梁耀 国、徐兴华持有邦科有限的股权变 更为通过兴邦投资间接持股，经梁 耀国、徐兴华、高泮嵩访谈确认， 本次转让系高泮嵩与梁耀国、徐兴 华之间的代持还原。 是 否 徐兴华 高泮嵩、 齐振宇 2016 年 2 月 徐兴华因看好邦科有限未 来发展，向高泮嵩购买其持 有的公司 64.80 万元出资 额，由于未及时办理工商变 更登记，故委托高泮嵩代其 持有。 3.00 否 否 是 否 李孔俊 高泮嵩 2015 年 6 月 李孔俊因看好邦科有限发 展，向高泮嵩购买其持有的 邦科有限 5.00 万元出资额， 2.00 2013 年 3 月至 2018 年 12 月，李孔俊在 公司任副总经理。 否 2015 年 9 月， 李孔俊向高泮嵩转让 邦科有限 20.00 万元出资额，其中 包括 5 万元由高泮嵩代持的出资 是 否 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-19 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 但未及时办理工商变更登 记，故委托高泮嵩代其持 有。 2018 年 12 月后，李 孔俊与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 不存在关联关系 额、15 万元李孔俊直接持有的出资 额，经李孔俊、高泮嵩访谈确认， 本次转让系高泮嵩代李孔俊持有 公司 5.00 万元出资额解除。 高泮嵩 李孔俊 2015 年 9 月 李孔俊因个人资金需求，向 高泮嵩转让邦科有限 20.00 万元出资额，其中包括 5 万 元由高泮嵩代持的出资额、 15 万元李孔俊直接持有的 出资额，由于未及时办理工 商变更登记，形成李孔俊代 高泮嵩持有邦科有限 15.00 万元出资额 2.00 否 2018 年 6 月， 工商层面李孔俊将持 有邦科有限 60 万元出资额转让给 兴邦投资，其中包括 20 万元李孔 俊代高泮嵩持有的出资额、40 万元 李孔俊实际持有的出资额，经李孔 俊、高泮嵩访谈确认，本次股权转 让系李孔俊代高泮嵩持有邦科有 限 20.00 万元出资额解除。 是 否 高泮嵩 李孔俊 2017 年 10 月 李孔俊因个人资金需求，向 高泮嵩转让邦科有限 5.00 万元出资额，但未及时办理 工商变更登记，故高泮嵩受 让的该部分股权由李孔俊 3.00 否 是 否 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-20 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 代持。 李孔俊 高泮嵩 2018 年 6 月 工商层面李孔俊将持有邦 科有限 60 万元出资额转让 给兴邦投资，其中包括 20 万元李孔俊代高泮嵩持有 的出资额、40 万元李孔俊实 际持有的出资额，但李孔俊 在兴邦投资仅显名登记 20 万元合伙份额，剩余 20.00 万元出资额由高泮嵩在邦 科有限层面代李孔俊持有 不涉及资 金支付 否 2018 年 9 月， 李孔俊将其持有的邦 科有限 20.00 万元出资额转让给高 泮嵩，经李孔俊、高泮嵩访谈确认， 本次股权转让系高泮嵩与李孔俊 之间的代持解除。 是 否 南永涛 黄浩 2015 年 6 月 南永涛基于投资邦科有限 的意愿，与黄浩协商一致， 由黄浩将其增资认购邦科 有限股权中的 20.00 万元出 资额转让给南永涛，但未及 时办理工商变更登记，故南 永涛委托黄浩代其持有 2.00 南永涛现任公司董 事、副总经理，2015 年入股时与公司、公 司实际控制人、董 事、监事及高级管理 人员不存在关联关 系 是 2018 年 6 月， 黄浩将持有的邦科有 限 30.00 万元出资额转让给兴邦投 资（其中 20.00 万元出资额系黄浩 代南永涛持有），经黄浩、南永涛 访谈确认，本次股权转让系黄浩与 南永涛在邦科有限直接股东层面 的代持解除。 是 否 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-21 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 南永涛 高泮嵩 2022 年 4 月 南永涛有意愿增持邦科有 限股权，向高泮嵩购买其持 有的邦科有限 7.7044 万元 出资额，但未及时办理工商 变更登记，故委托高泮嵩代 持 1.16 否 2023 年 8 月， 高泮嵩将其持有的兴 邦投资 7.7044 万元合伙份额转让 给南永涛，经南永涛、高泮嵩访谈 确认，本次转让系高泮嵩与南永涛 之间的代持还原。 是 否 4．兴邦投资层面股权代持 被代持 人 代持人 入股时 间 入股原因 入股价格 （元/股） 是否与公司、公司实 际控制人、董事、监 事及高级管理人员 存在关联关系 是否签 订代持 协议 代持还原或解除的时间及确认依 据 是否经代 持人及被 代持人确 认 是否存 在争议 或潜在 纠纷 南永涛 黄浩 2018 年 6 月 黄 浩 将 持 有 的 邦 科 有 限 30.00 万元出资额转让给兴 邦投资（其中 20.00 万元出 资 额 系 黄 浩 代 南 永 涛 持 有），同时南永涛将其直接 持有的邦科有限 20.00 万元 不涉及资 金支付 南永涛现任公司董 事、副总经理，2018 年入股时与公司、公 司实际控制人、董 事、监事及高级管理 人员不存在关联关 是 2023 年 8 月， 黄浩将代南永涛持有 兴邦投资全部合伙份额转让给南 永涛，经黄浩、南永涛访谈确认， 本次转让系黄浩与南永涛之间的 代持还原。 是 否 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-22 出资额转让给兴邦投资。兴 邦投资办理设立登记时，南 永涛因未在邦科有限任职， 出于便利性考虑委托黄浩 代其在兴邦投资持有合伙 出资份额合计 40.00 万元。 系 南永涛 黄浩 2022 年 4 月 因兴邦投资回购金叶投资 持有的邦科有限股权，南永 涛按实际出资比例增持兴 邦投资认缴出资份额，并由 黄浩代其缴纳出资额，该部 分增持的合伙份额由黄浩 代持 1.16 否 是 否 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 3-3-23 （三）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事 项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后 是否存在超过 200 人的情形 1．公司是否存在影响股权明晰的问题 截至本补充法律意见书出具之日，公司历史沿革中存在的代持情形均已还原 或解除。公司股份均为现有股东真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或其 他协议安排代其他人持股的情形，不存在被冻结、质押等情形，也不存在股权争 议、纠纷或潜在纠纷情形，不存在影响股权明晰的问题。 2．相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规 定的情形 具体论述详见本补充法律意见书之“问题 4.关于历史沿革”之“四、结合公 司历史沿革中历次股权变动，梳理公司控股股东、实际控制人变动情况，以列表 形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股， 增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其 他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原 因及合理性”所述，公司历次增资和股权转让具有真实背景，历次增资和转让价 格具有合理的定价依据，不存在股东异常入股事项，公司股东不涉及规避持股限 制等法律法规规定的情形。 3．公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形 根据《证券法》 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，按以下 标准对公司股东进行穿透计算： （1）对自然人股东按照 1 名股东计算； （2）对法 人/机构股东，按照穿透至自然人和境内上市公司、国有资产监督管理机构、非 专项投资于公司的实业投资公司、已办理备案的私募投资基金的原则计算； （3） 对不存在外部人员的员工持股平台，按照 1 名股东计算； （4）对新《证券法》施 行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股平台，公司员工部分按照 1 名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-24 截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 6 名股东，包括 1 名自然人股东， 5 名机构股东，穿透计算后股东数量如下： 序 号 股东 名称 股东性 质 按规则穿 透计算股 东人数 按谨慎原则 穿透计算股 东人数 穿透计算的说明 1 高泮 嵩 自然人 1 1 自然人股东 2 兴邦 投资 有限合 伙企业 5 13 兴邦投资于 2018 年 5 月设立，在职 员工整体按 1 名股东计算，离职员工 王健、外部人员梁耀国、徐兴华、郭 浩巍分别按 1 名股东计算，合计按 5 名计算股东人数 3 安兴 投资 员工持 股平台 1 11 合伙人均为公司员工，无需穿透，按 1 名计算股东人数 4 高宏 投资 法人企 业 1 1 国有控股主体，股东为肇庆市高要区 国有资产监督管理局，按 1 名计算股 东人数 5 领科 投资 员工持 股平台 1 43 合伙人均为公司员工，无需穿透，按 1 名计算股东人数 6 盈信 投资 法人企 业 1 1 国有控股主体，股东为广东金叶投资 控股集团有限公司、肇庆市华利达投 资有限公司，按 1 名计算股东人数 合计 - 10 70 - 注：上表“按谨慎原则穿透计算股东人数”中，兴邦投资的合伙人共 14 名，剔除重复的直 接股东高泮嵩后，穿透计算股东人数为 13 名；安兴投资的合伙人共 19 名，剔除重复股东 8 名后，穿透计算股东人数为 11 名；领科投资的合伙人共 49 名，剔除重复股东 6 名后，穿透 计算股东人数为 43 名。 综上所述，公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形。 （四）说明实际控制人高泮嵩拟新设公司独立发展业务的基本情况、具体 进展及后续经营安排 邦科有限在 2015 年左右业务发展逐步稳定且持续开始盈利，公司拟开始进 行规范。考虑到邦科有限历史沿革中的国有股权转让事项尚未规范完毕且具有不 确定性，因此，邦科有限实际控制人高泮嵩设立光驰电子独立发展业务。2016 年 11 月 11 日， 高泮嵩成立光驰电子， 工商层面登记为高泮嵩、 张晓丽分别持股 90%、 10%。光驰电子从 2016 年 11 月 11 日成立至 2023 年 11 月 28 日注销前，实际由 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-25 高泮嵩 100%持股和控制，前述期间发生的股权转让变动涉及的相关股东均系代 高泮嵩持股。 光驰电子成立后主要从事民用电子元器件的生产和销售但发展不及预期，且 邦科有限历史沿革的国有股权事项已于 2022 年 10 月规范完毕并取得了有权部门 的确认，因此，光驰电子于 2023 年逐步停止业务经营，并于 2023 年 11 月注销。 三、说明量子鑫、京宇航注销原因背景及和合理性，注销后业务、人员、 资产的转移情况，是否通过其他主体与公司发生持续交易，是否存在代持情形； 注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务 等纠纷争议 北京量子鑫和北京京宇航两主体存续的主要目的均是为了受让邦科有限股 权，北京量子鑫和北京京宇航从邦科有限退出持股后，其已无存续的必要性，故 予以注销，该行为具有商业合理性。北京量子鑫和北京京宇航在注销前无具体业 务，不涉及注销后业务、人员、资产的转移事项，不涉及通过其他主体与公司发 生持续交易，也不存在代持的情形。 根据北京量子鑫、北京京宇航的工商登记底档文件、北京市海淀区税务局和 北京市门头沟区税务局出具的清税证明等文件，北京量子鑫与北京京宇航均已完 成注销程序，注销程序合法合规。经查阅北京量子鑫和北京京宇航的银行征信报 告、信用北京提供的市场主体专用信用报告，北京量子鑫和北京京宇航注销前无 违法违规行为，且不存在未清偿债务等纠纷。 四、结合公司历史沿革中历次股权变动，梳理公司控股股东、实际控制人 变动情况，以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性， 是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托 持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或 股权转让估值差异的原因及合理性 （一）结合公司历史沿革中历次股权变动，梳理公司控股股东、实际控制 人变动情况 自邦科有限设立至今，公司共发生 5 次增资、11 次股权转让及 1 次股份制 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-26 改制。公司历次股权变动情况已在申报文件“4-1-3 申请人设立以来股本演变情 况及董事、监事、高级管理人员确认意见”披露。 根据公司历次股权变动情况，公司控股股东、实际控制人变动情况如下： 期间 公司主要股东及持股比例 公司控股股东 公司实际控制人 2003 年 10 月 -2004 年 12 月 风华集团持股 50.0000% 肇庆华利达持股 50.0000% / 肇庆市国资委 2004 年 12 月 -2007 年 5 月 风华高科持股 60.0000% 风华集团持股 40.0000% 风华高科 肇庆市国资委 2007 年 5 月 -2008 年 11 月 北京量子鑫持股 60.0000% 风华集团持股 40.0000% 北京量子鑫 张四海 2008 年 11 月 -2010 年 2 月 北京量子鑫持股 60.0000% 肇庆能源持股 40.0000% 北京量子鑫 张四海 2010 年 2 月 -2012 年 2 月 北京量子鑫持股 60.0000% 北京京宇航持股 40.0000% 北京量子鑫 张四海 2012 年 2 月 -2014 年 9 月 北京量子鑫持股 60.0000% 北京京宇航持股 40.0000% 北京量子鑫 高泮嵩 2014 年 9 月 -2015 年 6 月 高泮嵩持股 60.0000% 齐振宇持股 40.0000% 高泮嵩 高泮嵩 2015 年 6 月 -2015 年 7 月 高泮嵩持股 60.0000% 齐振宇持股 9.3951% 郭浩巍持股 6.1728% 高泮嵩 高泮嵩 2015 年 7 月 -2016 年 12 月 高泮嵩持股 67.6808% 齐振宇持股 7.5910% 郭浩巍持股 4.9875% 高泮嵩 高泮嵩 2016 年 12 月 -2018 年 4 月 齐振宇持股 80.2593% 张晓丽持股 4.2394% 李飞持股 3.7406% 高泮嵩（由齐振宇 代持） 高泮嵩 2018 年 4 月 -2018 年 6 月 高泮嵩持股 84.4988% 李飞持股 3.7406% 李孔俊持股 2.9925% 高泮嵩 高泮嵩 2018 年 6 月 -2018 年 10 月 高泮嵩持股 53.8653% 兴邦投资持股 46.1347% 高泮嵩 高泮嵩 2018 年 10 月 -2022 年 4 月 高泮嵩持股 37.7095% 兴邦投资持股 32.2975% 金叶投资持股 29.9930% 高泮嵩 高泮嵩 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-27 期间 公司主要股东及持股比例 公司控股股东 公司实际控制人 2022 年 4 月 -2022 年 6 月 高泮嵩持股 48.2108% 兴邦投资持股 41.2917% 金叶投资持股 10.4976% 高泮嵩 高泮嵩 2022 年 6 月 -2022 年 11 月 高泮嵩持股 48.2108% 兴邦投资持股 41.2917% 安兴投资持股 10.4976% 高泮嵩 高泮嵩 2022 年 11 月 -2024 年 8 月 高泮嵩持股 46.0252% 兴邦投资持股 39.4198% 安兴投资持股 10.0217% 高泮嵩 高泮嵩 2024 年 8 月至 今 高泮嵩持股 41.4020% 兴邦投资持股 35.4601% 安兴投资持股 9.0150% 高泮嵩 高泮嵩 2003 年 10 月，邦科有限设立，风华集团、肇庆华利达各持有邦科有限 50% 的股权。2003 年 10 月至 2004 年 12 月，风华集团、肇庆华利达的实际控制人均 为肇庆市国资委。因此，2003 年 10 月至 2004 年 12 月，邦科有限无控股股东， 实际控制人为肇庆市国资委。 2004 年 12 月，风华集团将其持有的邦科有限 10%股权转让给风华高科，肇 庆华利达将其持有的邦科有限 50%股权转让给风华高科，本次股权转让完成后， 风华高科持有邦科有限 60%的股权。2004 年 12 月至 2007 年 5 月，风华高科的 实际控制人为肇庆市国资委。因此，2004 年 12 月至 2007 年 5 月，邦科有限的 控股股东为风华高科，实际控制人为肇庆市国资委。 2007 年 5 月，风华高科将其所持有的邦科有限 60%股权转让给北京量子鑫， 本次股权转让完成后，北京量子鑫持有邦科有限 60%的股权。2007 年 5 月至 2012 年 2 月，齐振宇代张四海持有北京量子鑫 80%的股权，即张四海实际持有北京量 子鑫 80%的股权。因此，2007 年 5 月至 2012 年 2 月，邦科有限的控股股东为北 京量子鑫，实际控制人为张四海。 2012 年 2 月，张四海将其持有的北京量子鑫 80%股权转让给高泮嵩，工商 层面继续由齐振宇代高泮嵩持有北京量子鑫 80%的股权，邦科有限的股东未发生 变化。因此，2012 年 2 月至 2014 年 9 月，邦科有限的控股股东为北京量子鑫， 实际控制人为高泮嵩。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-28 2014 年 9 月，北京量子鑫将持有的邦科有限 60%股权转让给高泮嵩，北京 京宇航将持有的邦科有限 40%股权转让给齐振宇，本次股权转让完成后，高泮嵩 持有邦科有限 60%的股权，齐振宇持有邦科有限 40%的股权（实际系代高泮嵩 持有）。邦科有限自本次股权变动后至报告期末存在增资、股权转让等情形，但 高泮嵩始终为公司第一大股东且持股比例超过其他单一股东（其中 2016 年 12 月至 2018 年 4 月期间高泮嵩未直接持有邦科有限股权，系由齐振宇代高泮嵩持 有邦科有限股权），其作为公司的股东所享有的表决权足以对公司股东会的决议 产生重大影响，能够实际支配公司行为。因此，自 2014 年 9 月至今，公司的控 股股东、实际控制人均为高泮嵩。 （二）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性， 是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托 持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或 股权转让估值差异的原因及合理性 1．以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是 否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，相关股东是否及 时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性 经核查，公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、是否存在异常 入股、增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源、所得税缴纳情况、估值差异 的原因及合理性等相关情况如下： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 3-3-29 股权变动 时间及事 项 股权变动情况 股权变动原因 定价依据及公允 性 是否 存在 异常 入股 增资/转让价款的实缴/ 支付情况 资金来源 所得税缴纳 情况 估值差异的原 因及合理性 2003 年 10 月，邦 科有限设 立 风华集团、肇庆华利达分别认 缴注册资本 540 万元、540 万 元 设立公司 1 元/注册资本 否 已实缴 自有资金 注 1 不涉及 - 2004 年 12 月，邦 科有限第 一次股权 转让 风华集团将其持有的邦科有限 10%股权（对应注册资本 108 万元）转让给风华高科 肇庆市国资委 体系内股权架 构调整 净资产低于注册 资本，经转让双方 协商一致按照注 册资本价格进行 转让，定价公允 否 风华高科未实际支付转让价款，后续在北京 量子鑫受让风华高科持有的股权时直接向 风华集团支付，已支付完毕 非溢价转让， 不涉及所得 税 较邦科有限设 立时不存在估 值差异 肇庆华利达将其持有的邦科有 限 50%股权（对应注册资本 540 万元）转让给风华高科 否 风华高科未实际支付转让价款，后续在北京 量子鑫受让风华高科持有的股权时直接向 肇庆华利达支付，已支付完毕 非溢价转让， 不涉及所得 税 较邦科有限设 立时不存在估 值差异 2007 年 5 月，邦科 有限第二 次股权转 让 风华高科将其所持有的邦科有 限 60%股权（对应注册资本 648 万元）转让给北京量子鑫 邦科有限经营 不善且持续亏 损，其股东有 意对外出让邦 科有限股权 净资产低于注册 资本，经转让双方 协商一致按照注 册资本价格进行 转让，定价公允 否 已支付 自有/自筹资金 非溢价转让， 不涉及所得 税 较邦科有限设 立时不存在估 值差异 2008 年 11 月，邦 科有限第 三次股权 转让 风华集团将其持有的邦科有限 40%股权无偿转让给肇庆能源 肇庆市国资委 体系内股权架 构调整 无偿划转，不涉及 转让定价 否 - - 无偿划转，不 涉及所得税 无偿划转，不 涉及估值 2010 年 2 月，邦科 有限第四 肇庆能源将持有的邦科电子 40%股权（对应注册资本 432 万元）的价格转让给北京京宇 邦科有限经营 不善且持续亏 损，其股东有 转让价款为 180 万 元，参考邦科有限 当时的股东全部 否 已支付 自有/自筹资金 非溢价转让， 不涉及所得 税 根据邦科有限 当时的评估值 确认估值，估 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-30 次股权转 让 航 意对外出让邦 科有限股权 权益评估值定价， 定价公允 值差异具备合 理性 2014 年 9 月，邦科 有限第五 次股权转 让 北京量子鑫将持有的邦科有限 60%股权（对应注册资本 648 万元）转让给高泮嵩 北京量子鑫、 北京京宇航均 为高泮嵩实际 100%持股并控 制的企业，调 整为高泮嵩直 接持股，为避 免邦科有限成 为一人公司， 由齐振宇代高 泮嵩持有邦科 有限 40%股权 北京量子鑫、北京 京宇航均为高泮 嵩实际 100%持股 并控制的企业，未 支付对价 否 - - 非溢价转让， 不涉及所得 税 均为高泮嵩实 际持有的股权 转让，不涉及 估值 北京京宇航将持有的邦科有限 40%股权（对应注册资本 432 万元）转让给齐振宇 北京量子鑫、北京 京宇航均为高泮 嵩实际 100%持股 并控制的企业，且 齐振宇为代高泮 嵩持股，未支付对 价 否 - - 非溢价转让， 不涉及所得 税 均为高泮嵩实 际持有的股权 转让，不涉及 估值 2015 年 6 月，邦科 有限第六 次股权转 让及第一 次增资 邦科有限注册资本由 1,080 万 元变更为 1,620 万元，新增的 注册资本由高泮嵩认缴 324 万 元、张晓丽认缴 85 万元、李飞 认缴 75 万元、黄浩认缴 30 万 元、杨涛认缴 26 万元 扩大邦科有限 经营规模，引 入新股东 经原股东同意按 照注册资本价格 增资 否 已支付，该笔增资款未按 照当时的公司章程规定 的出资期限及时履行实 缴出资义务，为弥补前述 出资瑕疵，相关股东于 2023 年 8 月 17 日、2023 年 8 月 18 日补充缴纳上 述投资款 相关股东于 2023 年 8 月从公司取得 的分红款 不涉及 当期全体股东 一致同意按照 注册资本价格 增资，具备合 理性 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 100 万元注册资本转让给郭浩 巍 郭浩巍看好邦 科有限 发展前 景，与高泮嵩 协商一致进行 股权投资 1.6 元/注册资本， 因其入股时非邦 科有限员工，参考 每股净资产适当 溢价并由转让双 方协商确定转让 价格 否 以郭浩巍此前向高泮嵩 提供的借款抵消 郭浩巍向高泮嵩 提供的借款资金 来源为其自有资 金 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 由转让双方协 商确认转让价 格，具备合理 性 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-31 收 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 50 万元注册资本转让给孙炳 坤 孙炳坤看好邦 科有限发展前 景，与高泮嵩 协商一致进行 股权投资 1.6 元/注册资本， 因其入股时非邦 科有限员工，参考 每股净资产适当 溢价并由转让双 方协商确定转让 价格 否 以孙炳坤父亲孙晓军此 前向高泮嵩提供的借款 抵消 孙晓军向高泮嵩 提供的借款资金 来源为其自有资 金 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 由转让双方协 商确认转让价 格，具备合理 性 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 60 万元注册资本转让给李孔 俊 李孔俊作为邦 科有限当时的 核心员工，对 其进行激励 1.0667 元/注册资 本，因其入股时为 公司员工，在当时 每股净资产的基 础上适当折价并 由转让双方协商 确定转让价格 否 以李孔俊此前向高泮嵩 提供的借款本息及奖金 等抵消 李孔俊向高泮嵩 提供的借款资金 来源为其自有及 自筹资金 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 由转让双方协 商确认转让价 格，具备合理 性 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 2.40 万元注册资本转让给杨涛 杨涛作为邦科 有限当时的核 心员工，对其 进行激励 1.0667 元/注册资 本，因其入股时为 邦科有限员工，在 当时每股净资产 的基础上适当折 价并由转让双方 协商确定转让价 格 否 以杨涛此前向高泮嵩提 供的借款抵消 杨涛向高泮嵩提 供的借款资金来 源为其自有及自 筹资金 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 由转让双方协 商确认转让价 格，具备合理 性 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 南永涛看好邦 1.6 元/注册资本， 否 以南永涛此前向高泮嵩 南永涛向高泮嵩 已向税局申 由转让双方协 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-32 高泮嵩指示将持有的邦科有限 20 万元注册资本转让给南永 涛 科有限 发展前 景，与高泮嵩 协商一致进行 股权投资 因其入股时非邦 科有限员工，参考 每股净资产适当 溢价并由转让双 方协商确定转让 价格 提供的借款抵消 提供的借款资金 来源为其自有资 金 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 商确认转让价 格，具备合理 性 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 14.20 万元注册资本转让给王 刚刚 王刚刚作为邦 科有限当时的 核心员工且对 邦科有限销售 业绩贡献较 大，对其进行 激励 根据王刚刚对邦 科有限销售业绩 贡献对其进行激 励，双方协商确认 以 0 元对价进行转 让 否 0 元对价转让，无需支付 - 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 根据王刚刚对 邦科有限的业 绩贡献对其进 行激励，具备 合理性 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 14.20 万元注册资本转让给杨 应成 杨应成作为邦 科有限当时的 核心员工且对 邦科有限销售 业绩贡献较 大，对其进行 激励 根据杨应成对邦 科有限销售业绩 贡献对其进行激 励，双方协商确认 以 0 元对价进行转 让 否 0 元对价转让，无需支付 - 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 根据杨应成对 邦科有限的业 绩贡献对其进 行激励，具备 合理性 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 11.50 万元注册资本转让给陈 春宇 陈春宇入职时 间较久但相对 职级不高，高 泮嵩同意向其 1.73913 元/注册资 本，根据陈春宇的 职级，参考每股净 资产适当溢价并 否 已支付 自有资金 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 由转让双方协 商确认转让价 格，具备合理 性 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-33 转让股权作为 激励 由转让双方协商 确认转让价格 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 齐振宇（代高泮嵩持股）按照 高泮嵩指示将持有的邦科有限 7.50 万元注册资本转让给王健 王健作为邦科 有限当时的核 心员工，对其 进行激励 1.0667 元/注册资 本，因其入股时为 邦科有限员工，在 当时每股净资产 的基础上适当折 价并由转让双方 协商确定转让价 格 否 以王健此前向高泮嵩提 供的借款抵消 王健向高泮嵩提 供的借款资金来 源为其自有资金 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 由转让双方协 商确认转让价 格，具备合理 性 2015 年 7 月，邦科 有限第二 次增资 邦科有限注册资本由 1,620 万 元变更为 2,005 万元，新增注 册资本 385 万元由高泮嵩以债 转股的方式认缴 扩大邦科有限 经营规模，增 强实际控制人 控制权 1 元/注册资本 否 已支付，本次出资未取得 相关债权凭证，相关债权 真实性无法核实，且该等 债权未按照当时有效之 《公司法》履行资产评估 手续。为弥补本次出资瑕 疵，2023 年 8 月 17 日， 高泮嵩向邦科有限补充 缴纳投资款 高泮嵩于 2023 年 8 月从公司取得的 分红款 不涉及 当期全体股东 一致同意按照 注册资本价格 增资，具备合 理性 2016 年 12 月，邦 科有限第 七次股权 转让 郭浩巍将持有的邦科有限 4.9875%股权（对应注册资本 100 万元）让给齐振宇 高泮嵩拟设立 新业务主体， 郭浩巍一同将 邦科有限股权 转让给齐振宇 代持 非实际转让，不涉 及定价及款项支 付 否 - - 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 非实际转让， 不涉及估值 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-34 税局核定征 收 高泮嵩将持有的邦科有限 67.6808%股权（对应注册资本 1,357 万元）转让给齐振宇 高泮嵩拟设立 新业务主体， 将邦科有限股 权转让给齐振 宇代持 非实际转让，不涉 及定价及款项支 付 否 - - 已向税局申 报纳税，且本 次取得股权 的人员在后 续转让股权 时已向税局 申报纳税，由 税局核定征 收 非实际转让， 不涉及估值 2018 年 4 月，邦科 有限第八 次股权转 让 张晓丽将持有的邦科有限 4.24%股权（对应注册资本 85 万元）转让给高泮嵩 张晓丽离职退 出，将持有的 全部邦科有限 股权转让给高 泮嵩 经双方协商一致 转让价款合计 245 万元，2.8824 元/ 注册资本 否 已支付 自有及自筹资金 已缴纳 由转让双方协 商确认转让价 格，具备合理 性 齐振宇将持有的邦科有限 80.26%股权（对应注册资本 1,609.2 万元）转让给高泮嵩 代持还原 代持还原，不涉及 定价及款项支付 否 代持还原，不涉及款项支 付 - 已缴纳 代持还原，不 涉及估值 2018 年 6 月，邦科 有限第九 次股权转 让 高泮嵩将持有的邦科有限 30.633%股权（对应注册资本 614.20 万元）以 614.20 万元的 价格转让给兴邦投资 调整股权架构 及代持还原， 设立持股平台 将部分股东直 接持股调整为 间接持股 调整股权架构及 代持还原，不涉及 定价及款项支付 否 - - 已缴纳 调整股权架构 及代持还原， 不涉及估值 李飞、李孔俊、孙炳坤、黄浩、 杨涛、南永涛、王刚刚、杨应 成、陈春宇、王健分别将其持 有的邦科有限 3.741%股权（对 应注册资本 75 万元）、2.993% 股权（对应注册资本 60 万元）、 2.494%股权（对应注册资本 50 否 - - 已缴纳 调整股权架构 及代持还原， 不涉及估值 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-35 万元） 、1.496%股权（对应注册 资本 30 万元）、1.416%股权（对 应注册资本 28.40 万元）、 0.998%股权（对应注册资本 20 万元） 、0.708%股权（对应注册 资本 14.20 万元）、0.708%股权 （对应注册资本 14.20 万元）、 0.574%股权（对应注册资本 11.50 万元） 、0.374%股权（对 应注册资本 7.50 万元）转让给 兴邦投资 2018 年 10 月，邦 科有限第 三次增资 邦科有限注册资本由 2,005 万 元增加至 2,864 万元，新增注 册资本 859 万元由金叶投资认 缴 金叶投资以股 权投资方式对 邦科有限扶持 根据有关复函，扶 持金额 1,000 万元 否 已实缴 肇庆市珠江西岸 先进装备制造业 发展资金 不涉及 实际为政府扶 持资金，不涉 及估值 2022 年 4 月，邦科 有限第十 次股权转 让 金叶投资将持有的邦科有限 10.501%股权（对应注册资本 300.7571 万元）转让给高泮嵩 投资期限提前 到期，金叶投 资按照增资协 议退出 按照金叶投资入 股的价格 350.12468 万元原 价转让 否 已支付 自有及自筹资金 非溢价转让， 不涉及所得 税 按照增资协议 等约定的价格 转让，不涉及 估值 金叶投资将其持有的邦科有限 8.994%股权（对应注册资本 257.5929 万元）转让给兴邦投 资 投资期限提前 到期，金叶投 资按照增资协 议退出 按照金叶投资入 股的价格 299.87532 万元的 价格原价转让 否 已支付 合伙人实缴出资 非溢价转让， 不涉及所得 税 按照增资协议 等约定的价格 转让，不涉及 估值 2022 年 6 月，邦科 有限第十 一次股权 转让 金叶投资将持有邦科有限 10.498%的股权 （对应注册资本 300.65 万元）转让给安兴投资 投资期限提前 到期，金叶投 资按照增资协 议退出，邦科 有限实施员工 股权激励 按照金叶投资入 股的价格 350 万元 的价格原价转让 否 已支付 合伙人实缴出资 非溢价转让， 不涉及所得 税 按照增资协议 等约定的价格 转让，不涉及 估值 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-36 2022 年 11 月，邦 科有限第 四次增资 邦科有限注册资本由 2,864.00 万元变更为 3,000.00 万元，新 增注册资本 136.00 万元由领科 投资认缴 实施员工股权 激励 9 元/注册资本，参 考邦科有限 2021 年净利润及盈利 情况，再给予激励 员工一定优惠价 格，确认股权激励 价格，定价公允 否 已实缴 合伙人实缴出资 不涉及 邦科有限估值 较前次股权变 动时增加，股 权激励已做股 份支付处理， 估值差异具有 合理性 2024 年 5 月，邦科 有限整体 变更为股 份公司 整体变更设立股份公司 不涉及股权变 动 按照邦科有限经 审计净资产折股 否 已实缴 公司经审计全部 净资产 未缴纳 经全体发起人 股东决议按照 公司经审计净 资产折股，具 有合理性 2024 年 8 月，公司 增资至 3,335.00 万元 注册资本由 3,000.00 万元变更 为 3,335.00 万元，新增注册资 本 335.00 万元，其中由盈信投 资认缴出资 100.50 万元，由高 宏投资认缴出资 234.50 万元 扩大公司规 模，引入外部 投资者 19.49 元/注册资 本，参考公司 2023 年的净利润，按照 公司投后估值 6.5 亿元确认增资价 格，定价公允 否 已实缴 自有资金 不涉及 公司估值较前 次股权变动时 增加，外部投 资机构看好公 司发展并与公 司协商一致确 认估值，具有 合理性 注 1：邦科有限设立时，风华集团、肇庆华利达完成实缴并由肇庆天元信展会计师事务所有限公司验资确认。根据风华集团、肇庆华利达于 2021 年 12 月 13 日分别出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有资产事项的确认函》 ，风华集团、肇庆华利达本次出资真实、合法、有效，不存在纠 纷或潜在争议，风华集团、肇庆华利达对上述出资行为无异议。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 3-3-37 2．是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排 根据公司提供的工商档案资料、相关股东提供的支付出资款、转让款前后三 个月的银行流水并经信达律师访谈相关股东，公司历史上存在股权代持的情形， 但截至本补充法律意见书出具之日，该等代持情况均已经合法解除或还原且相关 方均确认无法律纠纷或争议。股权代持的形成、演变及解除情况详见本补充法律 意见书“ 《审核问询函》问题 4.关于历史沿革/二、（二）说明公司全部股权代持 行为是否在申报前解除还原，列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是 否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签 订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认， 是否存在争议或潜在纠纷”所述。 除上述股权代持但已合法解除或还原事项外，公司历次增资及股权转让不存 在委托持股、利益输送或其他利益安排。 3．相关股东是否及时、足额纳税 （1）2015 年 6 月，邦科有限第六次股权转让及第一次增资以及 2016 年 12 月，邦科有限第七次股权转让 2015 年 6 月，齐振宇将代高泮嵩持有的邦科有限股权转让给郭浩巍、孙炳 坤、李孔俊、杨涛、南永涛、陈春宇、王健。2016 年 12 月，郭浩巍、高泮嵩向 齐振宇转让股权。前述相关方在本次股权转让时向主管税务部门申报纳税，主管 税务部门当时未进行核定征收。但上述股权转让的受让方在后续转让股权时，再 次向主管税务部门申报纳税，税务部门已进行核定征收。 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 》第四条第一款规定，个 人进行股权转让须以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税 所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十四条第二款规 定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴 或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的 罚款。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-38 根 据 《 国 家税 务 总 局关 于 未 申 报税 款 追 缴期 限 问 题 的批 复 》（国 税 函 [2009]326 号）规定，税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税 务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收 征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税 款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的 精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。 就上述相关股东涉及的个人所得税事宜，公司实际控制人高泮嵩已出具承诺 如下： “如果主管税务机关因本人历史转让本人个人持有的公司股权/股份（含通 过北京量子鑫科技有限公司、北京京宇航科技有限公司、肇庆兴邦股权投资合伙 企业（有限合伙） 、肇庆领科股权投资合伙企业（有限合伙）等企业间接持有的 公司股权/股份）向本人追缴所得税、征收滞纳金，或向公司罚款的，本人依法 及时补缴所得税、滞纳金等全部费用，保证公司不会因此遭受任何损失。如因此 给公司造成任何损失的，本人将赔偿公司的全部损失。 ” 根据公司实际控制人高泮嵩取得的无违法犯罪记录证明，并经查询中国裁判 文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内实际控制人高泮嵩不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在行政处罚事项。 综上，上述事宜至今已逾 9 年，且截至本补充法律意见书出具之日，公司相 关历史股东未受到税务主管部门的处罚；根据《国家税务总局关于未申报税款追 缴期限问题的批复》 （国税函[2009]326 号）、《中华人民共和国税收征收管理法》 相关规定，上述事宜已经超过相关法律法规规定的五年最长追征期限及处罚期 限；另外，公司非上述股权转让的扣缴义务人，且公司实际控制人已出具承诺， 如主管税务部门因此要求补缴税款，其将及时全额缴纳相关税费等费用并承担公 司为此可能造成的损失。因此，上述事项不构成公司本次挂牌转让的实质性法律 障碍。 （2）2024 年 5 月，邦科有限整体变更为股份有限公司 根据公司提供的工商档案资料并经信达律师核查，邦科有限整体变更为股份 公司时涉及的 4 名发起人分别为 1 名自然人、3 名境内有限合伙企业。本次整体 变更不存在以资本公积或未分配利润转增股本的情况，截至本补充法律意见书出 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-39 具之日，相关发起人未被主管税务机关要求缴纳本次整体变更所涉的所得税。公 司全部发起人已出具承诺： “如果主管税务机关因公司整体变更发起设立事项向 本人/本企业追缴所得税、征收滞纳金，或向公司罚款的，本人/本企业愿意（或 敦促本企业合伙人）依法及时补缴所得税、滞纳金等全部费用，保证公司不会因 此遭受任何损失。如因此给公司造成任何损失的，本人/本企业将赔偿公司的全 部损失。 ” 除上述情况外，公司历次股权变动中涉及溢价转让情形的相关股东均已缴 税。 五、梳理历史上已退出国资股东及现有国资股东国有股权变动所涉批复取 得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否 存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚 的风险，是否构成重大违法违规 （一）梳理历史上已退出国资股东及现有国资股东国有股权变动所涉批复 取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况 根据公司提供的工商档案资料、相关国有股东提供的资产评估报告、企业产 权登记表、确认函、国资主管部门出具的批复文件及现有国资股东提供的调查表 并经信达律师访谈现有国资股东，公司历史上国有股权变动情况及其所涉审批程 序或取得批复情况、审批权限、资产评估备案手续等情况具体如下： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-40 公司股权 变动时间 及事项 所涉国有股权变动 情况 履行的审批程序或取得批复情况 审批权限 资产评估备案程序 2004 年 12 月，邦 科有限第 一次股权 转让 风华集团将其持有 的邦科有限 10%股 权（对应注册资本 108 万元） 转让给风 华高科；肇庆华利 达将其持有的邦科 有限 50%股权（对 应注册资本 540 万 元）转让给风华高 科。 风华集团、肇庆华利达、风华高科 分别审批同意，并经肇庆市国资 委、肇庆市人民政府确认。 根据当时有效的《企业国 有资产监督管理暂行条例 （2003）》第二十四条，所 出资企业投资设立的重要 子企业的重大事项，需由 所出资企业报国有资产监 督管理机构批准的，管理 办法由国务院国有资产监 督管理机构另行制定，报 国务院批准。本次国有股 权变动经肇庆市国资委、 肇庆市人民政府确认，具 备相应的审批权限。 2022 年 6 月 7 日，广东联信资产 评估土地房地产估价有限公司出 具《肇庆市能源实业有限公司、 肇庆市华利达投资有限公司因完 善 2004 年股权转让工作程序事 宜涉及广东风华邦科电子有限公 司股东全部权益价值追溯性资产 评估报告》 （联信评报字[2022]第 A0392 号） ，该评估报告已在肇庆 市国资委完成备案（备案编号： 2022-11） 。 2007 年 5 月，邦科 有限第二 次股权转 让 风华高科将其所持 有的邦科有限 60% 股权（对应注册资 本 648 万元）转让 给北京量子鑫。 风华高科审批同意，并经肇庆市国 资委、肇庆市人民政府确认。 同上，本次国有股权变动 经肇庆市国资委、肇庆市 人民政府确认，具备相应 的审批权限。 2022 年 6 月 7 日，广东联信资产 评估土地房地产估价有限公司出 具《肇庆市能源实业有限公司因 完善 2007 年股权转让工作程序 事宜涉及广东风华邦科电子有限 公司股东全部权益价值追溯性资 产评估报告》 （联信评报字[2022] 第 A0393 号），该评估报告已在 肇庆市国资委完成备案（备案编 号：2022-12）。 2008 年 11 月，邦 科有限第 三次股权 转让 风华集团将其持有 的邦科有限 40%股 权无偿转让给肇庆 能源。 2008 年 4 月 1 日，肇庆市国资委向 肇庆能源出具《关于广东风华高新 科技集团有限公司重组及资产划 转的批复》 （肇国资函[2008]19 号）， 经肇庆市人民政府批准，同意将风 华集团持有的除风华高科外的参 股控股企业（含邦科有限）的全部 股权无偿划转给肇庆能源。 同上，本次国有股权变动 经肇庆市国资委出具批 复，肇庆市国资委具备相 应的审批权限。 国有股权无偿划转，不涉及资产 评估、备案情况 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-41 公司股权 变动时间 及事项 所涉国有股权变动 情况 履行的审批程序或取得批复情况 审批权限 资产评估备案程序 2010 年 2 月，邦科 有限第四 次股权转 让 肇庆能源将持有的 邦科有限 40%股权 转让给北京京宇 航。 2009 年 6 月 19 日，肇庆市国资委 出具《关于转让广东风华邦科电子 有限公司股权的批复》 （肇国资函 [2009]68 号） ，同意肇庆能源转让 持有邦科有限 40%国有股权；2009 年 9 月 10 日，肇庆市国资委出具 《关于协议转让广东风华邦科电 子有限公司 40%股权的批复》（肇 国资函[2009]123 号），同意肇庆能 源按挂牌价转让邦科有限 40%股 权给北京京宇航。 同上，本次国有股权变动 经肇庆市国资委出具批 复，肇庆市国资委具备相 应的审批权限。 2009 年 4 月 30 日，广州信瑞资 产评估有限公司出具“信瑞评字 （2009）第 013 号” 《广东风华邦 科电子有限公司资产评估报告 书》 ，该评估报告已在肇庆市国资 委完成备案。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-42 公司股权 变动时间 及事项 所涉国有股权变动 情况 履行的审批程序或取得批复情况 审批权限 资产评估备案程序 2018 年 10 月，邦 科有限第 三次增资 邦科有限注册资本 由 2,005 万元增加 至 2,864 万元，新增 注册资本 859 万元 由金叶投资认缴。 2018 年 3 月 22 日，肇庆市经济和 信息化局、肇庆市财政局共同出具 《肇庆市经济和信息化局 肇庆市 财政局关于下达珠江西岸先进装 备制造业发展资金项目计划的通 知》 （肇经信﹝2018﹞5 号），同意 邦科有限的“干湿法结合生产多层 片式电感器”项目计划，以股权投 资方式对邦科有限扶持，股权投资 受托管理机构为金叶投资，扶持金 额为 1,000 万元。2018 年 9 月 30 日，肇庆市经济和信息化局出具 《关于高要区广东风华邦科电子 有限公司财政经营性资金股权投 资方案等相关事项的复函》 ，要求 按照省财政资金股权投资管理有 关规定实施项目计划。 根据《扶持珠江西岸先进 装备制造业发展财政政策 实施细则》第十二条，珠 江西岸“六市一区”和韶 关市经信主管部门负责组 织因素法分配资金项目的 申报、评审、公示以及下 达项目计划，负责因素法 分配资金项目的实施、验 收（指股权投资类项目的 完工评价） 、信息公开、监 督和绩效自评工作，以及 按照省级专项资金相关规 定管理分配到地方的专项 资金具体项目。省属企业 集团（或主管部门） 、中央 驻粤单位按属地管理原 则，由项目所在地主管部 门，负责组织项目实施、 验收（指股权投资类项目 的完工评价）和绩效自评 等工作。再根据第十三条， 珠江西岸“六市一区”和 韶关市财政部门负责配合 同级经信主管部门组织项 目审核、评审和绩效自评 工作，及时按规定拨付项 目资金，对项目资金进行 监督检查。肇庆市经济和 信息化局、肇庆市财政局 具备相应的审批权限。 2017 年 12 月 30 日，肇庆市中联 资产评估有限公司出具《资产评 估报告书》 （肇中联评报字【2017】 第 393 号）。《关于进一步完善省 财政经营性资金股权投资改革有 关工作的意见》 （粤财工 [2014]518 号） 、 《省财政经营性资 金实施股权投资管理操作规程 （试行） 》 （粤财工（2013）280 号）均未规定以股权投资方式进 行资金扶持需进行资产评估及备 案，根据肇庆市国资委出具的确 认函，本次国有股权变动的程序 真实、合法、有效，不存在纠纷 及争议，亦不存在国有资产流失 及程序瑕疵。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-43 公司股权 变动时间 及事项 所涉国有股权变动 情况 履行的审批程序或取得批复情况 审批权限 资产评估备案程序 2022 年 4 月，邦科 有限第十 次股权转 让 金叶投资将持有的 邦科有限 10.501% 股权（对应注册资 本 300.7571 万元） 转让给高泮嵩；金 叶投资将其持有的 邦科有限 8.994%股 权（对应注册资本 257.5929 万元）转 让给兴邦投资。 2022 年 1 月 26 日，肇庆市工业和 信息化局出具《关于对广东风华邦 科电子有限公司 1000 万元财政专 项资金股权投资项目提前退出的 复函》 ，确认金叶投资提前退出项 目计划。 同上。 同上，经肇庆市国资委出具确认 函，本次国有股权变动的程序真 实、合法、有效，不存在纠纷及 争议，亦不存在国有资产流失及 程序瑕疵。 2022 年 6 月，邦科 有限第十 一次股权 转让 金叶投资将持有邦 科有限 10.498%的 股权（对应注册资 本 300.65 万元）转 让给安兴投资。 同上。 同上。 同上，经肇庆市国资委出具确认 函，本次国有股权变动的程序真 实、合法、有效，不存在纠纷及 争议，亦不存在国有资产流失及 程序瑕疵。 2024 年 8 月，公司 增资至 3,335.00 万元 公司注册资本由 3,000.00 万元变更 为 3,335.00 万元， 新增注册资本 335.00 万元，其中 由盈信投资认缴出 资 100.50 万元，由 高宏投资认缴出资 234.50 万元。 2024 年 8 月 23 日，肇庆市国资委 作出《关于变更广东邦科电子股份 有限公司投资方案事项的批复》 （肇国资规划﹝2024﹞13 号），同 意广东金叶投资控股集团有限公 司或下属全资子公司以增资的形 式向公司投资不超过 2,000 万元人 民币；2024 年 8 月 5 日，肇庆市高 要区国有资产监督管理局作出《关 于肇庆市高要区高宏产业投资发 展有限公司认购投资广东邦科电 子股份有限公司股份的批复》 ，同 意高宏投资以现金增资的方式认 购公司股份。 根据现行有效的《企业国 有资产监督管理暂行条例 （2019 修订）》第二十四 条，所出资企业投资设立 的重要子企业的重大事 项，需由所出资企业报国 有资产监督管理机构批准 的，管理办法由国务院国 有资产监督管理机构另行 制定，报国务院批准。盈 信投资本次投资经肇庆市 国资委出具批复，高宏投 资本次投资经肇庆市高要 区国有资产监督管理局出 具批复，前述主体均具备 相应的审批权限。 根据《中华人民共和国企业国有 资产法》第四十七条： “国有独资 企业、国有独资公司和国有资本 控股公司合并、分立、改制，转 让重大财产，以非货币财产对外 投资，清算或者有法律、行政法 规以及企业章程规定应当进行资 产评估的其他情形的，应当按照 规定对有关资产进行评估。 ”本次 增资不属于“非货币财产对外投 资” ，不属于上述规定应当进行资 产评估的情形。 除上述外，公司历史沿革中其他股权变动情况不涉及国有股东股权比例变 动。 （二）是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-44 及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规 1．经核查，风华集团、肇庆华利达于 2004 年 12 月向风华高科转让邦科有 限股权未依法履行相应的审计、评估等相关程序；风华高科于 2007 年 5 月向北 京量子鑫转让邦科有限股权未依法履行相应的审计、评估、公开转让等相关程序， 存在程序性法律瑕疵。针对前述瑕疵情况，公司采取了如下措施： （1）2004 年 12 月，风华集团、肇庆华利达向风华高科转让邦科有限股权 经核查，就本次股权转让未依法履行相应的审计、评估等程序性瑕疵事项， 邦科有限采取了以下弥补措施： 1）2022 年 4 月 28 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《广东风 华邦科电子有限公司清产核资专项审计报告》（肇天所专审[2022]246 号），截 至清产核资基准日 2004 年 10 月 31 日，邦科有限所有者权益为 9,883,763.25 元。 2）2022 年 6 月 7 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《肇 庆市能源实业有限公司、肇庆市华利达投资有限公司因完善 2004 年股权转让工 作程序事宜涉及广东风华邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估 报告》（联信评报字[2022]第 A0392 号），截至评估基准日 2004 年 10 月 31 日， 邦科有限股东全部权益的评估价值为 9,965,100.00 元。该评估报告已在肇庆市国 资委完成备案（备案编号：2022-11）。 3）2021 年 12 月 13 日，肇庆华利达出具《关于广东风华邦科电子有限公司 历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经肇庆华利达审批同 意，真实、有效，不存在纠纷或潜在争议，肇庆华利达对上述股权转让无异议。 4）2021 年 12 月 13 日，风华集团出具《关于广东风华邦科电子有限公司历 史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经风华集团审批同意， 真实、有效，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上述股权转让无异议。 5）2022 年 9 月 1 日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会出具《肇庆 市国资委关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确 认函》，确认本次股权转让真实、有效，不存在纠纷或潜在争议；本次股权转让 的价格高于追溯评估价值（基准日为 2004 年 10 月 31 日），不存在国有资产流 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-45 失的情形；本次股权转让存在的未开展资产评估及备案、产权交易机构公开征集 受让方等程序瑕疵是历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股 权转让的效力。 6）2022 年 10 月 14 日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风 华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函 [2022]177 号），确认邦科有限的设立及历次国有股权变动真实、有效，不存在 国有资产流失等情形，亦不存在纠纷；邦科有限设立及历次国有股权变动中存在 的程序瑕疵系历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响国有股权变动 的效力。 （2）2007 年 5 月，风华高科向北京量子鑫转让邦科有限股权 经核查，就本次股权转让未依法履行相应的审计、评估、公开转让等程序性 瑕疵事项，邦科有限采取了以下弥补措施： 1）2022 年 4 月 28 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《广东风 华邦科电子有限公司清产核资专项审计报告》（肇天所专审[2022]247 号），截 至清产核资基准日 2007 年 2 月 28 日，邦科有限所有者权益为 7,045,542.72 元。 2）2022 年 4 月 28 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《关于股 权变动有关股权转让款支付情况的专项鉴证报告》（肇天所专审[2022]245 号）， 截至 2022 年 1 月 31 日止，“关于截至 2007 年 3 月 31 日止邦科公司股权变动有 关股权转让款支付情况”中北京量子鑫应付肇庆华利达股权转让款 540 万元已全 部支付完毕，所涉及的股权转让款共 648 万元，股权受让方已全部支付给股权转 让方。 3）2022 年 6 月 7 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《肇 庆市能源实业有限公司因完善 2007 年股权转让工作程序事宜涉及广东风华邦科 电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（联信评报字[2022]第 A0393 号），截至评估基准日 2007 年 2 月 28 日，邦科有限股东全部权益价值为 8,925,400.00 元。该评估报告已在肇庆市国资委完成备案（备案编号：2022-12）。 4）2021 年 12 月 13 日，肇庆华利达出具《关于广东风华邦科电子有限公司 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-46 历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经肇庆华利达审批同 意，真实、有效，股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在争议，肇庆华利 达对上述股权转让无异议。 5）2021 年 12 月 13 日，风华集团出具《关于广东风华邦科电子有限公司历 史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经风华集团审批同意， 真实、有效，股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上 述股权转让无异议。 6）2022 年 9 月 1 日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会出具《肇庆 市国资委关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确 认函》，确认本次股权转让真实、有效，不存在纠纷及争议；本次股权转让的价 格高于追溯评估价值（基准日为 2007 年 2 月 28 日)，不存在国有资产流失的情 形；本次股权转让存在的未开展资产审计评估及备案、产权交易机构公开征集受 让方等程序瑕疵是历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股权 转让的效力；本次股权转让的职工安置方案已实施完毕，亦不存在侵害职工权益 等情形。 7）2022 年 10 月 14 日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风 华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函 [2022]177 号），确认邦科有限的设立及历次国有股权变动真实、有效，不存在 国有资产流失等情形，亦不存在纠纷；邦科有限设立及历次国有股权变动中存在 的程序瑕疵系历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响国有股权变动 的效力。 2．根据肇庆市国资委于 2025 年 5 月 12 日出具的《企业产权登记表》及肇 庆市高要区国有资产监督管理局于 2025 年 5 月 19 日出具的《企业产权登记表》， 盈信投资与高宏投资就其分别持有的公司股份办理了国有产权登记。 综上，肇庆市国资委、肇庆市人民政府分别就邦科有限设立以来至 2022 年 9 月前的历次国有股权变动情况出具确认函，公司现有国资股东已办理了国有产 权登记。上述部分国有股东股权变动情况存在程序性法律瑕疵，但均已采取了必 要的补正措施并取得相关有权部门的确认。除上述情形外，公司历史上已退出国 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-47 资股东及现有国资股东国有股权变动不存在应取得批复或备案未取得的情形，不 存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规。 六、说明金叶投资退出的背景原因及合理性，转让价格定价依据及公允性， 是否存在国有资产流失情形；结合股权转让协议或双方确认情况等，核查是否 存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形 （一）说明金叶投资退出的背景原因及合理性，转让价格定价依据及公允 性，是否存在国有资产流失情形 2018 年 10 月 16 日，高泮嵩、兴邦投资、金叶投资以及邦科有限签署《增 资协议书》，约定：（1）金叶投资以专项资金 1,000 万元出资，对邦科有限增 资 859 万元，其余 141 万元进入邦科有限资本公积。增资后，金叶投资持有邦科 有限 29.99%的股权；（2）金叶投资本次投资期限为 5 年，自金叶投资实际出资 之日起算；（3）金叶投资的投资期届满或达到约定退出条件时，按金叶投资本 次出资额 1,000 万元的规定价格实施退出，退出时不做评估，金叶投资根据实际 情况选择以公司回购或其他股东受让的方式实施股权退出。 2022 年 1 月 26 日，肇庆市工业和信息化局出具《关于对广东风华邦科电子 有限公司 1000 万元财政专项资金股权投资项目提前退出的复函》，鉴于邦科有限 提出因筹划上市，申请提前退还上述 1,000 万元专项资金。经肇庆市财政局审核 同意，并经肇庆市工信局党组会议研究，同意该项目提前退出。 2022 年 9 月 1 日，肇庆市国资委出具《肇庆市国资委关于广东风华邦科电 子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》，确认：金叶投资的入股 及退出符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号）以及《关于进一步完善省财政经营性资金股权投资改革有关工作的意见》 （粤 财工[2014]518 号）、《省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）》 （粤财工（2013）280 号）之规定，股权转让真实、合法、有效，不存在纠纷及 争议，亦不存在国有资产流失及程序瑕疵。 2022 年 10 月 14 日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风华 邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》 （肇府函[2022]177 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-48 号），确认邦科有限的设立及历次国有股权变动真实、有效，不存在国有资产流 失等情形，亦不存在纠纷。 根据上述文件并经信达律师访谈金叶投资，因邦科有限具有股改和资本市场 运作需求，经肇庆市工业和信息化局审批同意金叶投资提前退出，具备合理性， 退出价格依据原《增资协议书》约定以及《关于对广东风华邦科电子有限公司 1000 万元财政专项资金股权投资项目提前退出的复函》确定，且系按照金叶投 资入股价格原价定价，定价公允，不存在国有资产流失情形。 （二）结合股权转让协议或双方确认情况等，核查是否存在触发特殊投资 条款导致股权回购的情形 2022 年 4 月 13 日，金叶投资分别与高泮嵩、兴邦投资签订《广东风华邦科 电子有限公司股权转让合同》，约定金叶投资将持有的邦科电子 10.50%的股权 （对应注册资本 300.7571 万元）以 350.12468 万元的价格转让给高泮嵩；将持有 的 8.99%的股权（对应注册资本 257.5929 万元）以 299.87532 万元的价格转让给 兴邦投资。 2022 年 5 月 30 日，金叶投资与安兴投资签订《广东风华邦科电子有限公司 股权转让合同》 ，约定金叶投资将持有的邦科电子 10.498%的股权（对应注册资 本 300.65 万元）以 350 万元的价格转让给安兴投资。 经查阅《增资协议书》、上述股权转让协议、股权转让款支付凭证及公司工 商档案并经信达律师访谈金叶投资，前述交易协议系相关方真实、自愿签署，股 权受让方已支付完毕股权转让款，本次股权转让相关的工商变更登记手续已办理 完毕，金叶投资的退出不存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形。 七、①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为 自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排。②说明股权激励的实施 情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额 及其授予计划。③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确 定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是 否符合会计准则等相关规定 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-49 （一）说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为 自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排 根据公司提供的员工花名册、安兴投资及领科投资的工商登记档案、安兴投 资及领科投资现有合伙人的身份证件、劳动合同、出资前后 3 个月的银行流水， 并经信达律师访谈安兴投资及领科投资的全体合伙人，安兴投资及领科投资为公 司的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，安兴投资及领科投资的合 伙人均为公司或子公司员工，合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，所持份额 不存在代持或其他利益安排。 （二）说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已 经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划 1．公司股权激励的实施情况 为储备和引进优秀人才，增强邦科有限骨干人员的稳定性和凝聚力，建立更 加有效的激励机制，邦科有限曾于 2022 年和 2023 年实施四期股权激励计划，具 体情况如下： （1）邦科有限执行董事高泮嵩于 2022 年 3 月 15 日签署《广东风华邦科电 子科技有限公司执行董事决定》，同意将拟定的《广东风华邦科电子有限公司股 权激励制度》提交邦科有限股东会审议。同日，职工代表大会审议通过《广东风 华邦科电子科技有限公司股权激励制度》 。邦科有限于 2022 年 3 月 25 日召开股 东会，审议通过《广东风华邦科电子科技有限公司股权激励制度》 。 （2）2022 年度第一期股权激励计划 本期激励计划于 2022 年 4 月 5 日经执行董事高泮嵩审核批准，具体内容如 下： 1）激励对象数量：本期激励计划激励对象共计 13 人。 2）实施方式、激励股权来源 限制性股权：上述激励对象共同设立安兴投资，通过持股平台受让邦科有限 原股东金叶产业投持有的邦科有限 300.65 万股股权的方式间接持有邦科有限股 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-50 权。 3）授予价格：1.17 元/股。 （3）2022 年度第二期股权激励计划 本期激励计划于 2022 年 9 月 30 日经执行董事高泮嵩审核批准，具体内容如 下： 1）激励对象数量：本期激励计划激励对象共计 43 人。 2）实施方式、激励股权来源 限制性股权：上述激励对象共同设立持股平台领科投资，通过持股平台向邦 科有限增资 109.00 万股的方式间接持有邦科有限股权。 3）授予价格：9.00 元/股。 （4）2023 年度第一期股权激励计划 本期激励计划于 2023 年 3 月 17 日经执行董事高泮嵩审核批准，具体内容如 下： 1）激励对象数量：本期激励计划激励对象共计 6 人。 2）实施方式、激励股权来源 限制性股权：上述激励对象通过受让高泮嵩或高泮嵩指定第三人持有的持股 平台领科投资合伙份额的方式间接持有邦科有限股权，授予股权数量合计 10.00 万股。 3）授予价格：9.00 元/股。 （5）2023 年度第二期股权激励计划 本期激励计划于 2023 年 8 月 1 日经执行董事高泮嵩审核批准，具体内容如 下： 1）激励对象数量：本期激励计划激励对象共计 2 人。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-51 2）实施方式、激励股权来源 限制性股权：上述激励对象通过受让高泮嵩或高泮嵩指定第三人持有的持股 平台领科投资合伙份额的方式间接持有邦科有限股权，授予股权数量合计 15.00 万股。 3）授予价格：9.00 元/股。 2．是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额 及其授予计划 根据上述文件并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司股 权激励已经实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留份额及其他授予计划。 （三）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据 及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合 会计准则等相关规定 1．股份支付费用的确认情况 根据公司的书面说明，报告期各期，公司确认的股份支付费用分别为 591.58 万元、859.25 万元，具体情况如下： 单位：万元 授予对象 2024 年度金额 2023 年度金额 以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付 管理人员 692.02 435.51 销售人员 27.71 20.29 研发人员 120.86 119.58 生产人员 18.66 16.21 合计 859.25 591.58 2．计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性 根据公司的书面说明，报告期内公司计算股份支付费用时公允价值确定依据 如下表所示： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-52 项目 2022 年 4 月， 第一次授予 2022 年 8 月， 第二次授予 2023 年 4 月， 第三次授予 2023 年 8 月，第 四次授予 2024 年度股 份变动 确 认 股 份 支 付 公 允 价 格 的 依 据 参 考 基 准 日 为 2021 年 12 月 31 日的资 产评估报告， 12.22 元/注册 资本，对应公 司 估 值 为 35,000 万元 参考基准日为 2021 年 12 月 31 日的资产评 估报告，12.22 元/注册资本， 对应公司估值 为 35,000 万元 综合参考基准 日为 2021 年 12 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日的 资产评估报告 （孰高确定）， 12.22 元 /注册 资本，对应公 司 估 值 为 35,000 万元 综合参考基准日 为 2021 年 12 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日的资产评 估报告（孰高确 定），12.22 元/注 册资本，对应公 司估值为 35,000 万元 参考 2024 年 8 月高宏产业 等 外 部 机 构 投 资 者 增 资 价 格 ， 19.40 元/股，对应 公 司 估 值 65,000 万元 注：2024 年度股份变动主要为员工持股份额转让、员工离职导致的激励股份收回及重新激 励所致。 根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中“5-1 增资或转让股份形成 的股份支付” ，确定公允价值，应综合考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础 与变动预期，市场环境变化； （2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水 平； （3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标； （4）熟悉情况并按公 平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部 投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价； （5）采用恰 当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术 或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资 产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值 的合理区间范围内。公司股份支付相关的权益公允价值的确定依据已综合考虑上 述因素，具有合理性。 2022 年公司第一次以及第二次股权激励股份支付费用公允价值确定依据参 考国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联” ）出具的资产 评估报告（国众联评报字（2024）第 2-0742 号），截至 2021 年 12 月 31 日公司 的评估值为 34,921.71 万元，确认股份支付的公允价值为 12.22 元/注册资本。 2023 年公司第三次以及第四次股权激励股份支付费用公允价值确定依据参 考国众联出具的基准日为 2021 年 12 月 31 日的资产评估报告（国众联评报字 （2024）第 2-0742 号）以及国众联出具的基准日为 2023 年 8 月 31 日的资产评 估报告（国众联评报字（2024）第 2-0743 号），其中基准日 2021 年 12 月 31 日 的评估报告对应公司估值为 12.22 元/注册资本（国众联评报字（2024）第 2-0742 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-53 号）；基准日 2023 年 8 月 31 日的评估报告（国众联评报字（2024）第 2-0743 号） 对应公司估值为 8.82 元/注册资本。公司出于谨慎性考虑，采用孰高法确认股份 支付公允价值为 12.22 元/注册资本，对应公司的评估值为 34,921.71 万元。 2024 年公司股权激励的股份支付费用公允价值确定依据参考 2024 年 8 月高 宏产业等外部机构投资者增资价格，确认股份支付的公允价值为 19.40 元/股，对 应公司评估值 65,000 万元。 综上，公司计算股份支付费用时公允价值的确定具备合理性。 3．结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计 准则等相关规定 根据公司的书面说明，公司制定股权激励方案的核心目的在于构建与公司战 略目标和经营业绩深度绑定的长效激励机制，进一步完善现代化薪酬管理体系， 为公司可持续发展提供人才保障和制度支撑。本方案激励对象严格遵循价值导向 原则，主要包括： （1）公司及控股子公司中高级管理人员及关键岗位核心骨干； （2）经董事会认定的特殊引进人才；（3）核心技术研发团队及业务骨干；（4） 其他对公司战略实施和价值提升具有重大贡献的人员。通过实施本方案，将有效 实现股东利益、公司价值与核心团队个人利益的有机统一，优化公司治理结构， 提升人才竞争壁垒，为企业的长期稳健发展奠定制度基础。 综上所述，公司根据权益工具授予日各授予对象所处部门的职能、岗位的职 责、具体的工作内容确定授予对象归属的费用类别，并结合各授予对象获授的权 益工具数量、预估的未来期间可行权数量，汇总归属于各个期间费用的权益工具 的总数量并核算相应的股份支付费用金额。公司结合各次股权激励授予的权益工 具的公允价值核算应计入不同期间费用科目的股份支付费用金额，股份支付费用 确认充分，具有合理性和准确性。 八、以列表形式说明历次代持形成、演变及解除的核查程序，相关凭证及 流水核查情况，说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在 股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意 见 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-54 经核查，公司历次代持形成、演变及解除的核查程序，相关凭证及流水核查 情况，具体如下表： 1．北京量子鑫层面的代持 被代持 人 代持人 代持时间 代持事项 代持形成、演变及解除的 核查程序 相关凭证及流水 核查情况 张四海 齐振宇 2007 年 5 月 -2012 年 2 月 风 华 高 科 将 其 所 持 有 的 邦 科 有 限 60.00% 股 权 转 让 给北京量子鑫，北 京量子鑫层面，显 名 股 东 齐 振 宇 持 有 的 北 京 量 子 鑫 80%股权系代张四 海持有。 （1）对张四海、齐振宇、 高泮嵩进行访谈确认； （2）获取并查阅肇庆天 元信展会计师事务所有 限公司出具的《关于股权 变动有关股权转让款支 付情况的专项鉴证报告》 以及相关支付凭证。 已核查本次股权 转让款的相关支 付凭证 高泮嵩 齐振宇 2012 年 2 月 -2014 年 9 月 高 泮 嵩 收 购 张 四 海 持 有 的 北 京 量 子鑫 80.00%股权， 由 于 未 及 时 办 理 工商变更登记，齐 振 宇 原 代 张 四 海 持 有 的 北 京 量 子 鑫股权，变更为代 高泮嵩持有。 （1）对张四海、齐振宇、 高泮嵩进行访谈确认； （2）核查高泮嵩出资时 点前后 3 个月的银行流水 及相关出资凭证。 已核查高泮嵩的 出资流水及相关 出资凭证 2．北京京宇航层面的代持 被代持 人 代持人 代持时间 代持事项 代持形成、演变及解除的 核查程序 相关凭证及流水 核查情况 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-55 被代持 人 代持人 代持时间 代持事项 代持形成、演变及解除的 核查程序 相关凭证及流水 核查情况 张四海 齐振宇、 高泮嵩 2010 年 2 月 -2012 年 2 月 肇 庆 能 源 将 持 有 的 邦 科 有 限 40.00% 股 权 转 让 给北京京宇航，北 京京宇航层面，显 名股东高泮嵩、齐 振 宇 持 有 的 北 京 京宇航 40%、40% 股 权 系 代 张 四 海 持有。 （1）对张四海齐振宇、 高泮嵩进行访谈确认； （2）获取并查阅本次股 权转让的支付凭证。 已 核查 本次股 权 转 让款 的相关 支 付凭证 高泮嵩 齐振宇 2012 年 2 月 -2014 年 9 月 高 泮 嵩 收 购 张 四 海 持 有 的 北 京 京 宇航 80.00%股权， 由 于 未 及 时 办 理 工商变更登记，齐 振 宇 原 代 张 四 海 持 有 的 北 京 京 宇 航股权，变更为代 高泮嵩持有。 （1）对张四海、齐振宇、 高泮嵩进行访谈确认； （2）核查高泮嵩出资时 点前后 3 个月的银行流水 及相关出资凭证。 已 核查 高泮嵩 的 出 资流 水及相 关 出资凭证 3．邦科有限层面的代持 被代持 人 代持人 代持时间 代持事项 代持形成、演变及解除的 核查程序 相关凭证及流水 核查情况 高泮嵩 齐振宇 2014 年 9 月 -2018 年 4 月 齐 振 宇 代 高 泮 嵩 持有 432.00 万元、 152.20 万 元 、 1,345.70 万 元 、 1,425.70 万元出资 额 对齐振宇、高泮嵩进行访 谈确认 不涉及资金支付 郭浩巍 高泮嵩 2015 年 12 月 -2016 年 12 月 高 泮 嵩 代 郭 浩 巍 持有 28.70 万元出 资额 （1）核查郭浩巍、高泮 嵩出资时点前后 3 个月的 银行流水； （2）对郭浩巍、齐振宇、 高泮嵩进行访谈确认。 已 核查 郭浩巍 的 出资流水，出资系 以 郭浩 巍此前 向 高 泮嵩 提供的 借 款抵消 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-56 被代持 人 代持人 代持时间 代持事项 代持形成、演变及解除的 核查程序 相关凭证及流水 核查情况 郭浩巍 齐振宇 2016 年 12 月 -2017 年 8 月 齐 振 宇 代 郭 浩 巍 持有 128.70 万元 出资额 不涉及资金支付 郭浩巍 齐振宇 2017 年 8 月 -2018 年 4 月 齐 振 宇 代 郭 浩 巍 持有 48.70 万元出 资额 郭 浩巍 向高泮 嵩 转 让其 持有的 邦 科有限 80.00 万元 出资额，已核查高 泮嵩的出资流水， 出 资来 源系齐 振 宇 向高 泮嵩归 还 的借款 郭浩巍 高泮嵩 2018 年 4 月 -2018 年 6 月 高 泮 嵩 代 郭 浩 巍 持有 48.70 万元出 资额 不涉及资金支付 梁耀国 高泮嵩、 齐振宇 2015 年 11 月 -2023 年 8 月 高泮嵩、齐振宇相 继 代 梁 耀 国 持 有 70.00 万元出资额 （1）对梁耀国、高泮嵩、 齐振宇进行访谈确认； （2）对梁耀国的姐姐梁 丽玲进行访谈确认； （3）核查高泮嵩的收款 流水。 已 核查 高泮嵩 的 收款流水，梁耀国 的 入股 款系通 过 其 姐姐 梁丽玲 的 账户转给高泮嵩， 经 梁丽 玲访谈 确 认，该转账资金系 梁耀国所有，仅利 用 梁丽 玲账户 管 理资金 徐兴华 高泮嵩、 齐振宇 2016 年 2 月 -2023 年 8 月 高泮嵩、齐振宇相 继 代 徐 兴 华 持 有 64.80 万元出资额 （1）对徐兴华、高泮嵩、 齐振宇进行访谈确认； （2）核查高泮嵩的收款 流水； （3）核查徐兴华向林桂 英转账的流水。 已 核查 高泮嵩 的 收款流水，徐兴华 的 入股 款系通 过 其 配偶 林桂英 的 账户转给高泮嵩， 已 取得 徐兴华 向 林 桂英 账户转 账 的流水 李孔俊 高泮嵩 2015 年 6 月 -2015 年 9 月 高 泮 嵩 代 李 孔 俊 持有 5.00 万元出 资额 （1）对李孔俊、高泮嵩 进行访谈确认； （2）核查李孔俊、高泮 已 核查 李孔俊 的 出资流水，出资来 源为自有资金 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-57 被代持 人 代持人 代持时间 代持事项 代持形成、演变及解除的 核查程序 相关凭证及流水 核查情况 高泮嵩 李孔俊 2015 年 9 月 -2017 年 10 月 李 孔 俊 代 高 泮 嵩 持有 15.00 万元出 资额 嵩资时点前后 3 个月的银 行流水。 已 核查 高泮嵩 出 资流水，出资来源 系自有资金 高泮嵩 李孔俊 2017 年 10 月 -2018 年 6 月 李 孔 俊 代 高 泮 嵩 持有 20.00 万元出 资额 已 核查 高泮嵩 出 资流水，出资来源 系 自有 及自筹 资 金 李孔俊 高泮嵩 2018 年 6 月 -2018 年 9 月 高 泮 嵩 代 李 孔 俊 持有 20.00 万元出 资额 不涉及资金支付 南永涛 黄浩 2015 年 6 月 -2018 年 6 月 黄 浩 代 南 永 涛 持 有 20.00 万元出资 额 （1）对黄浩、南永涛进 行访谈确认； （2）获取并查阅黄浩与 南永涛签署的《股权代持 说明》 ； （3）核查南永涛出资前 后 3 个月的银行流水； （4）获取并查阅南永涛 向黄浩提供借款的借据。 已 核查 南永涛 的 出 资流 水和借 款 借 据， 南永涛 以 2013 年向黄浩提 供的 16 万元借款 以及 2015 补充支 付的 24 万元作为 股权转让款 南永涛 高泮嵩 2022 年 4 月 -2023 年 8 月 高 泮 嵩 代 南 永 涛 持有 7.7044 万元 出资额 对南永涛、高泮嵩进行访 谈确认 根据访谈确认，南 永涛以现金支付 4．兴邦投资层面的代持 被代持 人 代持人 代持时间 代持事项 代持形成、演变及解除的 核查程序 相关凭证及流水 核查情况 南永涛 黄浩 2018 年 6 月 -2022 年 4 月 黄浩代南永涛持 有 40.00 万元出资 额 （1）对黄浩、南永涛进 行访谈确认； （2）获取并查阅南永涛 与黄浩签署的《股权代持 说明》； （3）核查黄浩存现的流 水。 不涉及资金支付 南永涛 黄浩 2022 年 4 月 -2023 年 8 月 黄浩代南永涛持 有 51.1391 万元出 资额 根据访谈确认及 黄浩存现的流水， 南永涛以现金支 付 根据公司工商登记资料、历次股权变更的增资协议/股权转让协议、出资凭 证、现有股东调查表及主要历史股东访谈，信达律师认为，公司现有股东均真实 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-58 持有公司股份，不存在未解除、未披露的股权代持事项，也不存在股权纠纷或潜 在争议。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 信用中国等网站的公开信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日， 公司各股东所持股份不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情形。 综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、 未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌 条件。 九、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客 观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高 级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前 后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效 截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人为高泮嵩，持 股 5%以上的自然人股东为南永涛，除高泮嵩外，持有公司股份的董事、监事、 高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东均仅通过兴 邦投资、安兴投资、领科投资 3 个持股平台间接持有公司股份。前述主体出资前 后的资金流水核查情况如下： （一）公司控股股东、实际控制人直接持股的出资核查情况 涉及 主体 直接持股的出资情况 入股协议、决议文件、 支付凭证、完税证明等 凭证取得情况 资金流水核查情况 其他核 查程序 高泮 嵩 2015 年 6 月，北京量子鑫、 北京京宇航分别将其持有的 邦科有限全部股权转让给高 泮嵩、齐振宇（代高泮嵩持 股） 已取得股东会决议、股 权转让协议，北京量子 鑫、北京京宇航均系高 泮嵩实际控制的企业， 本次转让不涉及款项 支付及所得税 不涉及资金流转及流 水核查 取 得 高 泮 嵩 填 写 的 调 查 表 并 对 高 泮 嵩 进 行 访谈 2015 年 6 月，邦科有限注册 资 本 由 1,080 万 元 变 更 为 1,620 万元，新增注册资本中 中由高泮嵩认缴 324 万元 已取得股东会决议、支 付凭证，不涉及个人所 得税 已核查高泮嵩出资账 户出资时点前后三个 月的资金流水，出资来 源为自有资金 2015 年 7 月，邦科有限注册 资 本 由 1,620 万 元 变 更 为 2,005 万元，新增注册资本 已取得股东会决议、支 付凭证，不涉及个人所 得税 已核查高泮嵩出资账 户出资时点前后三个 月的资金流水，出资来 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-59 385 万元由高泮嵩认缴 源为自有资金 2018 年 4 月，张晓丽将其持 有的邦科有限全部股权转让 给高泮嵩 已取得股东会决议、股 权转让协议、支付凭 证、完税凭证 已核查高泮嵩出资账 户出资时点前后三个 月的资金流水，出资来 源为自有及自筹资金 2018 年 4 月，齐振宇将其持 有的邦科有限全部股权转让 给高泮嵩 已取得股东会决议、股 权转让协议、完税凭 证，本次转让为代持还 原，不涉及款项支付 不涉及资金流转及流 水核查 （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人 以及持股 5%以上的自然人股东通过持股平台持股的出资核查情况 1．兴邦投资合伙人的出资核查情况 涉及主体 入股协议、决议文件、 支付凭证、完税证明 等凭证取得情况 资金流水核查情况 其他核查程序 高泮嵩 取得兴邦投资工商档 案、兴邦投资向公司 出资前后三个月的银 行流水 已核查高泮嵩出资账户出资时点前后 三个月的资金流水， 资金来源为自有或 自筹资金 取 得 高 泮 嵩 填 写 的 调 查 表 并 访谈高泮嵩 梁耀国 梁耀国系通过其姐姐账户向高泮嵩支 付购买邦科有限的股权转让款， 为还原 代持， 高泮嵩向其转让兴邦投资的财产 份额，已核查高泮嵩收款的银行流水。 取 得 梁 耀 国 填 写 的 调 查 表 并 访 谈 梁 耀 国 及 其姐姐 徐兴华 徐兴华系通过其配偶账户向高泮嵩支 付购买邦科有限的股权转让款， 为还原 代持， 高泮嵩向其转让兴邦投资的财产 份额， 已核查徐兴华向其配偶支付款项 的凭证及高泮嵩收款的银行流水。 取 得 徐 兴 华 填 写 的 调 查 表 并 对访谈徐兴华 郭浩巍、 李飞、南 永涛等 11 名合伙人 已核查该 11 名合伙人出资账户出资时 点前后三个月的资金流水 （陈春宇部分 出资为现金出资） ，资金来源为自有或 自筹资金 取得该 11 名合 伙 人 填 写 的 调 查 表 并 访 谈 该 11 名合伙人 2．安兴投资合伙人出资核查情况 涉及主体 入股协议、决议文件、支付凭证、 完税证明等凭证取得情况 资金流水核查情况 其他核查程序 南永涛、 徐建平、 李飞等 19 名合伙人 取得安兴投资工商档案、安兴投资 向公司出资前后三个月的银行流 水、《股权激励制度》 、全体合伙人 劳动合同、安兴投资合伙人取得安 兴投资财产份额所签署的协议 已核查全体合伙人出资 账户出资时点前后三个 月的资金流水，资金来 源为自有或自筹资金 取得全体合伙 人填写的调查 表并访谈全体 合伙人 3．领科投资合伙人出资核查情况 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-60 涉及主体 入股协议、决议文件、支付凭证、 完税证明等凭证取得情况 资金流水核查情况 其他核查程序 高泮嵩、 黄金亮、 贺少林等 19 名合伙 人 取得领科投资工商档案、领科投资 向公司出资前后三个月的银行流 水、《股权激励制度》、全体合伙人 劳动合同、领科投资合伙人取得领 科投资财产份额所签署的协议 已核查全体合伙人出资 账户出资时点前后三个 月的资金流水，资金来 源为自有或自筹资金 取得全体合伙 人填写的调查 表并访谈全体 合伙人 综上所述，信达律师认为，股权代持核查程序充分有效。 十、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、 资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不 正当利益输送问题 公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等 情况详见本补充法律意见书“ 《审核问询函》问题 4.关于历史沿革/二、（二）说 明公司全部股权代持行为是否在申报前解除还原，列表说明各被代持人入股的时 间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存 在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代 持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷”部分所述。 经核查，信达律师认为，公司部分股东入股价格较其他股东入股价格存在一 定差异，但具有合理性，除前述情况外，公司股东历次入股价格不存在明显异常， 入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。 十一、核查程序和核查意见 （一）核查程序 就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作： 1．查阅 2007 年时任风华集团总裁、风华高科董事陈玉斌以及 2007 年时任 风华集团、风华高科董事长、邦科有限董事长梁力平的访谈记录；查阅肇庆市国 资委出具的《关于转让风华邦科电子有限公司股权的批复》 、南方联合产权交易 中心出具的《挂牌结果通知书》 《产权交易鉴证书》 ； 2．查阅邦科有限 2003 年、2004 年、2005 年、2006 年审计报告；查阅《广 东风华邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》 （联信评报字 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-61 [2022]第 A0393 号） 《国有资产评估项目备案表》 《肇庆市国资委关于广东风华邦 科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》 《肇庆市人民政府关 于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》 ；获取 并查阅《广东风华邦科电子有限公司资产评估报告书》 （信瑞评字（2009）第 013 号） 《资产评估项目核准申请表》 、肇庆市国资委出具的《关于协议转让广东风华 邦科电子有限公司 40%股权的批复》（肇国资函[2009]123 号）； 3．访谈高泮嵩、张四海、齐振宇、李孔俊、盈信投资、高宏投资、金叶投 资及兴邦投资、安兴投资、领科投资的全部现有合伙人； 4．通过企查查等公开途径进行检索，核查张四海、齐振宇的基本情况； 5．访谈公司历史沿革中股权代持相关的代持人和被代持人；获取并查阅相 关代持协议；获取并查阅相关银行流水； 6．查阅公司现行有效的公司章程、股东名册； 7．查阅光驰电子工商档案资料、2023 年 1-9 月纳税申报表、信用报告（无 违法违规证明版） 。 8．查阅公司历次股权变动的工商档案、增资及股权转让协议、股东会决议、 资产评估报告及其备案表、审计报告、鉴证报告、验资报告、完税证明； 9．通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、巨潮网等公开信息查询 风华集团、风华高科、肇庆华利达持有邦科有限股权期间的实际控制人； 10．查阅公司相关股东（含兴邦投资、安兴投资、领科投资的全部现有合伙 人，梁耀国、徐兴华除外）提供的支付出资款、转让款前后三个月的银行流水； 11．查阅公司现有直接股东及兴邦投资、安兴投资、领科投资的全部现有合 伙人填写的调查表； 12．查阅公司历史及现有国资股东入股、退出的相关批复、复函； 13．查阅风华集团、肇庆华利达、风华高科、肇庆市国资委、肇庆市人民政 府出具的确认函； ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-62 14．查阅《股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 》 《中华人民共和国税 收征收管理法（2015 修正）》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批 复》 （国税函[2009]326 号）等个人所得税相关规定； 15．查阅高泮嵩出具的《关于股权转让所得税缴纳的承诺》 《关于公司整体 变更发起设立所得税缴纳的承诺》 ； 16．查阅高泮嵩取得的无违法犯罪记录证明；通过中国裁判文书网、中国执 行信息公开网查询高泮嵩的信用情况； 17．查阅《企业国有资产监督管理暂行条例（2003） 》 《企业国有资产监督管 理暂行条例（2019 修订）》《中华人民共和国企业国有资产法》等国有资产相关 规定； 18．查阅《扶持珠江西岸先进装备制造业发展财政政策实施细则》 《关于进 一步完善省财政经营性资金股权投资改革有关工作的意见》（粤财工[2014]518 号） 、 《省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行） 》 （粤财工（2013） 280 号）等财政专项资金相关规定； 19．查阅肇庆市国资委、肇庆市高要区国有资产监督管理局分别出具的《企 业产权登记表》 ； 20．查阅公司提供的员工花名册； 21．查阅安兴投资及领科投资的工商登记档案，现有合伙人的身份证件、劳 动合同； 22．查阅公司的《股权激励制度》及与相关激励对象签署的股权激励协议、 实施各期股权激励的审议程序文件； 23．查阅金叶投资《增资协议书》 、股权转让协议、股权转让款支付凭证及 工商档案并对金叶投资访谈确认； 24．通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网、信用中国等网站查询公司股东持有公司的股份是否被质押、冻结。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-63 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1．高泮嵩、张四海通过北京量子鑫、北京京宇航平台受让国有股权具有合 理性；由于邦科有限自 2003 年成立至 2006 年，一直处于亏损状态，且净资产价 值低于注册资本，为避免国有资产流失，北京量子鑫按照邦科有限的注册资本价 格受让；北京京宇航按产权交易中心挂牌价定价受让；前述股权转让均已履行资 产评估或追溯资产评估等措施并履行了资产评估备案/核准程序，定价公允，且 前述受让的行为、价格均已经肇庆市国资委、肇庆市人民政府确认，不存在国有 资产流失情形。 2． （1）北京量子鑫、北京京宇航的代持形成具有合理性；张四海出于高泮 嵩对邦科有限经营贡献的考量，将其持有的北京京宇航 20.00%股权无偿赠予高 泮嵩，具有合理性。 （2）公司全部股权代持行为在申报前均已解除还原，股权代 持行为均已经代持人及被代持人确认，不存在争议或潜在纠纷。 （3）公司不存在 影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法 律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形。 （4）实 际控制人高泮嵩新设的光驰电子成立后主要从事民用电子元器件的生产和销售 但发展不及预期，且邦科有限历史沿革的国有股权事项已于 2022 年 10 月规范完 毕并取得了有权部门的确认，因此，光驰电子于 2023 年陆续停止业务经营，并 于 2023 年 11 月注销。 3．北京量子鑫、北京京宇航注销具有合理性，不涉及注销后业务、人员、 资产的转移，不存在注销后通过其他主体与公司发生持续交易的情形，不存在代 持情形；北京量子鑫、北京京宇航的注销程序合法合规，不存在违法违规行为， 不存在未清偿债务等纠纷争议。 4． （1）2003 年 10 月至 2004 年 12 月期间，公司无控股股东，实际控制人 为肇庆市国资委；2004 年 12 月至 2007 年 5 月期间，公司控股股东为风华高科， 实际控制人为肇庆市国资委；2007 年 5 月至 2012 年 2 月期间，公司控股股东为 北京量子鑫，实际控制人为张四海；2012 年 2 月至 2014 年 9 月期间，公司控股 股东为北京量子鑫，实际控制人为高泮嵩；2014 年 9 月至今，公司控股股东、 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-64 实际控制人为高泮嵩。 （2）公司历次增资及股权转让的原因具备合理性，公司历 次股权变动定价均经相关方确认并具有合理性，不存在异常入股；公司历次增资 价款已实缴，历次股权转让价款已支付，资金来源为股东自有或自筹资金；2015 年 6 月、2016 年 12 月股权变动时的相关方已在股权转让时向主管税务部门申报 纳税，主管税务部门当时未进行核定征收，但前述股权转让的受让方在后续转让 股权时，再次向主管税务部门申报纳税，税务部门已进行核定征收，前述情形已 逾 9 年，已经超过相关法律法规规定的五年最长追征期限及处罚期限，公司非前 述股权转让扣缴义务人，且公司实际控制人已出具承诺，前述事项不构成公司本 次挂牌转让的实质性法律障碍；公司整体变更设立时相关发起人未缴税，但已出 具及时缴税的承诺，除前述情况外，公司历次股权变动中涉及溢价转让情形的相 关股东均已纳税；公司历次增资或股权转让估值差异具备合理性。 5．公司历史上已退出国资股东及现有国资股东国有股权变动均已取得批复 或履行相应审批程序，出具批复或说明的主体具备相应审批权限，资产评估备案 程序符合相关规定；公司历史上部分国有股东股权变动情况存在程序性法律瑕 疵，但均已采取了必要的补正措施并取得相关有权部门的确认，除前述情形外， 不存在应取得批复或备案未取得的情形，不存在国有资产流失及受到行政处罚的 风险，不构成重大违法违规。 6．金叶投资因邦科有限具有股改和资本市场运作需求，经肇庆市工业和信 息化局审批同意金叶投资提前退出，具备合理性，转让价格依据《增资协议书》 以及《关于对广东风华邦科电子有限公司 1000 万元财政专项资金股权投资项目 提前退出的复函》确定，定价公允，不存在国有资产流失情形；不存在触发特殊 投资条款导致股权回购的情形。 7． （1）两个员工持股平台的现有合伙人均为公司员工，出资来源均为自有 或自筹资金，截至本补充法律意见书出具之日，所持份额不存在代持或者其他利 益安排。 （2）公司股权激励已经实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在预留 份额及其他授予计划。 （3）股份支付费用已经公司确认，计算股份支付费用时公 允价值及确定依据具备合理性，股份支付的会计处理符合会计准则等相关规定。 8．公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-65 议，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。 9．股权代持核查程序充分有效。 10．公司部分股东入股价格较其他股东入股价格存在一定差异，但具有合理 性，除前述情况外，公司股东历次入股价格不存在明显异常，入股行为不存在股 权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。 《审核问询函》问题 5 关于特殊投资条款。根据申报文件，2024 年 8 月 26 日，公司、公司现有股 东与投资人高宏产投、盈信创投签署特殊投资条款，包含回购条款和优先清算 权，约定提交上市申请文件且该申请获得受理之日起，回购及清算承诺条款的 全部约定自动终止且自始无效；若公司上市失败并则前述条款自动恢复效力。 请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款， 逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等 特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构” 之“其他情况”进行集中披露。（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投 资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有 效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定。（3）如存 在现行有效的回购条款（结合具体回购条款），详细说明回购触发的可能性、 回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款 时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触 发回购条款时对公司的影响。 请主办券商、律师核查以上事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核 查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，相关会计处理是否准确，是否符 合《企业会计准则》相关规定，并发表明确意见。 回复： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-66 一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明 是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资 条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他 情况”进行集中披露。 根据公司提供的增资协议、股东填写的调查表并经信达律师访谈相关股东， 截至本补充法律意见书出具之日，公司现行有效的全部特殊投资条款情况如下： 协议名称 投资 方 义务 方 特殊投资条款内容 是否符合《股票挂 牌审核业务规则 适用指引第 1 号》 关于“1-8 对赌等 特殊投资条款”的 要求 《增资协 议》 （2024 年 8 月 26 日） 盈 信 投资 高 泮 嵩 4.1 结合公司目前所处行业的市场环境、公司的技术储备、新产线投入运 营情况以及新产品的市场推广，根据公司前期的规范进度和公司管理层 的意见，乙方 1 作为实际控制人承诺并保证，在甲方增资完成后，若发 生下述情况之一则甲方有权要求公司实际控制人回购其增资完成后所持 有的公司的全部或部分股份（ “回购股份” ）： （1）公司于 2027 年 12 月 31 日之前未能完成上市； （2）实际控制人因出现重大诚信问题或被发现 从事严重违法行为而被法院判决承担刑事责任，对公司上市产生重大不 利影响或实质性障碍的；（3）实际控制人因任何原因已经或将要失去对 公司的实际控制权；但公司上市后持股比例降低、或经公司股东大会和 董事会审议通过的并购等股权变更导致控制权变化的除外。 4.2 如触发上述第（1）种回购情况，即公司 2027 年 12 月 31 日前未能 完成上市，届时由双方协商是否继续持有股权。如协商不成，甲方选择 退出，由乙方 1 或其指定的第三方在 2028 年 12 月 31 日之前分三期（具 体时间节点为 2028 年 6 月末，9 月末及 12 月末，每期的回购金额以届 时签署的回购协议为准，若双方不签署，则回购价款计息方式不受是否 签署回购协议影响）受让回购股份。回购价格=当期回购股份对应增资额 *（1+6.50%*n/365）-减去回购股份持股期间已获的分红款。n 为甲方增 资款划入丙方账户之日到实际支付回购款日之间的自然天数。 4.3 如触发上述第（2）和第（3）种回购情形，届时由双方协商是否继续 持有股权。如协商不成，甲方选择退出，按照双方确定的触发回购条件 之日起，由公司实际控制人或其指定的第三方在 12 个月内分三期（具体 时间节点为自触发回购条件之日起 6 月内，9 月内及 12 月内，每期的回 购金额以届时签署的回购协议为准，若双方不签署，则回购价款计息方 式不受是否签署回购协议影响）受让回购股份。回购价格=当期回购股份 对应增资额*（1+6.50%*n/365）-减去回购股份持股期间已获的分红款。 n 为甲方增资款划入丙方账户之日到实际支付回购款日之间的自然天 数。 4.4 若未能按照 4.2、4.3 约定的回购方案及时、足额支付回购款项（含 资金使用成本），则公司实际控制人需按应付未付金额的万分之贰点伍/ 日（2.5%o/日）的标准向甲方支付违约金。 符合，未将公司作 为 义 务 或 责 任 主 体，不属于《挂牌 审核指引》要求的 应 当 予 以 清 理 的 条款。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-67 协议名称 投资 方 义务 方 特殊投资条款内容 是否符合《股票挂 牌审核业务规则 适用指引第 1 号》 关于“1-8 对赌等 特殊投资条款”的 要求 《增资协 议》 （2024 年 8 月 26 日） 高 宏 投资 高 泮 嵩 4.1 结合公司目前所处行业的市场环境、公司的技术储备、新产线投入运 营情况以及新产品的市场推广，根据公司前期的规范进度和公司管理层 的意见，乙方 1 作为实际控制人承诺并保证，在甲方增资完成后，若发 生下述情况之一则甲方有权要求公司实际控制人回购其增资完成后所持 有的公司的全部或部分股份（ “回购股份” ）： （1）公司于 2027 年 12 月 31 日之前未能完成上市； （2）实际控制人因出现重大诚信问题或被发现 从事严重违法行为而被法院判决承担刑事责任，对公司上市产生重大不 利影响或实质性障碍的；（3）实际控制人因任何原因已经或将要失去对 公司的实际控制权：但公司上市后持股比例降低、或经公司股东大会和 董事会审议通过的并购等股权变更导致控制权变化的除外。 4.2 如触发上述第（1）种回购情况，即公司 2027 年 12 月 31 日前未能完 成上市，届时由双方协商是否继续持有股权。如协商不成，甲方选择迟 出，由乙方 1 或其指定的第三方以 45,704,050.0000 元为基数在 2028 年 12 月 31 日之前分三期（具体时间节点为 2028 年 6 月 30 日，9 月 30 日 及 12 月 31 日，每期的回购金额以届时签署的回购协议为准，若双方不 签署，则回购价款计息方式不受是否签署回购协议影响）受让回购股份。 回购价格=当期回购股份对应增资额*（1+6.50%*n/365）-减去回购股份 持股期间已获的分红款。n 为甲方增资款划入丙方账户之日到实际支付 回购款日之间的自然天数。 4.3 如触发上述第（2）和第（3）种回购情形，届时由双方协商是否继续 持有股权。如协商不成，甲方选择退出，按照双方确定的触发回购条件 之日起，由乙方 1 或其指定的第三方以 45,704,050.0000 元为基数在 12 个月内分三期（具体时间节点为自触发回购条件之日起 6 个月内，9 个 月内及 12 个月内，每期的回购金额以届时签署的回购协议为准，若双方 不签署，则回购价款计息方式不受是否签署回购协议影响）受让回购股 份。回购价格=当期回购股份对应增资额*（1+6.50%*n/365）-减去回购 股份持股期间已获的分红款。n 为甲方增资款划入丙方账户之日到实际 支付回购款日之间的自然天数。 4.4 若未能按照 4.2、4.3 约定的回购方案及时、足额支付回购款项（含资 金使用成本），则约定的回购方需按应付未付金额的万分之贰点伍每日 （2.5%/日）的标准向甲方支付违约金。同时，乙方 1 及实际控制人对回 购方应付回购款及违约金承担连带责任保证，保证期间为三年，自回购 方应支付回购款之日起计算。 符合，未将公司作 为 义 务 或 责 任 主 体，不属于《挂牌 审核指引》要求的 应 当 予 以 清 理 的 条款。 综上，公司现行有效的全部特殊投资条款均符合《挂牌指引 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，不属于《挂牌指引 1 号》规定的应当清理的情形。 公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况” 之“三、公司股权结 构” 之“（五）其他情况” 之“2、特殊投资条款情况”中进行集中披露。 二、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议， 详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-68 具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定 根据公司提供的增资协议、补充协议、股东填写的调查表并经信达律师访谈 相关股东，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体就特殊投资条款的终止签 署的补充协议具体情况如下： 协议签 署主体 特殊投资条 款 补充协议及特殊投资条款终止情况 恢复条款情况 盈信投资、 高泮嵩、兴 邦投资、安 兴投资、领 科投资、公 司 《 增 资 协 议 》 （2024 年 8 月 26 日） 4.5 如公司在上 市 前 出 现 必 须 按 法 律 程 序 进 行 破 产 或 清 算 的情形，甲方有 权 自 公 司 资 产 中 优 于 公 司 实 际 控 制 人 先 行 收 回 投 资 成 本 即 本 合 同 约 定 的增资款。 2025 年 5 月 20 日签署《关于广东邦科电子股份有限公司增资协 议之补充协议》 （以下简称“ 《补充协议一》 ”） ，约定： 1、上述各方同意， 《增资协议》第四条第 4.5 款的约定：“如公 司在上市前出现必须按法律程序进行破产或清算的情形，甲方 有权自公司资产中优于乙方 1 先行收回投资成本即本合同约定 的增资款。 ”自本补充协议生效之日起终止且视为自始终止，即 该条款自《增资协议》签署之日起不发生法律效力，前述条款 对协议签署各方均不具有法律约束力，且各方均无须为该部分 条款的终止承担任何违约、损害赔偿等责任。 2、公司未在 2027 年 12 月 31 日前向证券交易所提交 IPO 申请 材料，或在前述时间内提交申请材料后公司上市失败， 《增资协 议》第四条第 4.5 款约定的优先清算权条款自动恢复效力。本 条款恢复的效力仅适用于恢复条件成就后发生的公司破产或清 算事件，且不影响恢复条件成就前的权利义务。 3、上述终止的条款在公司申请新三板挂牌审核期间、新三板挂 牌期间、申请上市审核期间以及公司上市后不会恢复效力。 公司未在 2027 年 12 月 31 日前向证券交 易所提交 IPO 申请 材料，或在前述时间 内提交申请材料后 公司上市失败，《增 资协议》第四条第 4.5 款 约 定 的 优 先 清算权条款自动恢 复效力。 但在公司申请新三 板挂牌审核期间、新 三板挂牌期间、申请 上市审核期间以及 公司上市后不会恢 复效力。 2025 年 7 月 31 日签署《关于广东邦科电子股份有限公司增资协 议之补充协议二》，约定：上述各方同意，《补充协议一》第一 条第 2、3 款自本补充协议二生效之日起终止且视为自始终止。 各方确认， 《增资协议》第四条第 4.5 款的约定已终止且视为自 始终止，不存在任何恢复条款。 《增资协议》第四条 第 4.5 款约定的优 先清算权条款自始 无效，且不再具有恢 复条款。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-69 协议签 署主体 特殊投资条 款 补充协议及特殊投资条款终止情况 恢复条款情况 高宏投资、 高泮嵩、兴 邦投资、安 兴投资、领 科投资、公 司 《 增 资 协 议 》 （2024 年 8 月 26 日） 4.5 如公司在上 市 前 出 现 必 须 按 法 律 程 序 进 行 破 产 或 清 算 的情形，甲方有 权 自 公 司 资 产 中 优 于 乙 方 1 先 行 收 回 投 资 成 本 即 本 合 同 约定的增资款。 2025 年 5 月 20 日签署《关于广东邦科电子股份有限公司增资协 议之补充协议》 （以下简称“ 《补充协议一》 ”） ，约定： 1、上述各方同意， 《增资协议》第四条第 4.5 款的约定：“如公 司在上市前出现必须按法律程序进行破产或清算的情形，甲方 有权自公司资产中优于乙方 1 先行收回投资成本即本合同约定 的增资款。 ”自本补充协议生效之日起终止且视为自始终止，即 该条款自《增资协议》签署之日起不发生法律效力，前述条款 对协议签署各方均不具有法律约束力，且各方均无须为该部分 条款的终止承担任何违约、损害赔偿等责任。 2、公司未在 2027 年 12 月 31 日前向证券交易所提交 IPO 申请 材料，或在前述时间内提交申请材料后公司上市失败， 《增资协 议》第四条第 4.5 款约定的优先清算权条款自动恢复效力。本 条款恢复的效力仅适用于恢复条件成就后发生的公司破产或清 算事件，且不影响恢复条件成就前的权利义务。 3、上述终止的条款在公司申请新三板挂牌审核期间、新三板挂 牌期间、申请上市审核期间以及公司上市后不会恢复效力。 公司未在 2027 年 12 月 31 日前向证券交 易所提交 IPO 申请 材料，或在前述时间 内提交申请材料后 公司上市失败，《增 资协议》第四条第 4.5 款 约 定 的 优 先 清算权条款自动恢 复效力。 但在公司申请新三 板挂牌审核期间、新 三板挂牌期间、申请 上市审核期间以及 公司上市后不会恢 复效力。 2025 年 7 月 31 日签署《关于广东邦科电子股份有限公司增资协 议之补充协议二》，约定：上述各方同意，《补充协议一》第一 条第 2、3 款自本补充协议二生效之日起终止且视为自始终止。 各方确认， 《增资协议》第四条第 4.5 款的约定已终止且视为自 始终止，不存在任何恢复条款。 《增资协议》第四条 第 4.5 款约定的优 先清算权条款自始 无效，且不再具有恢 复条款。 经信达律师核查，上述补充协议已经协议各方签署，真实有效，截至本补充 法律意见书出具之日，上述已终止的特殊权利条款不存在恢复条款，符合挂牌相 关规定。 三、如存在现行有效的回购条款（结合具体回购条款），详细说明回购触发 的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触 发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财 务状况，触发回购条款时对公司的影响 （一）如存在现行有效的回购条款（结合具体回购条款），详细说明回购触 发的可能性、回购方所承担的具体义务 1．现行有效的回购条款 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-70 公司现行有效的回购条款情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 5.关于特殊投资条款”之“一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊 投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”部分所述。其中回购触发条件如下： （1）公司于 2027 年 12 月 31 日之前未能完成上市； （2）实际控制人因出现重大诚信问题或被发现从事严重违法行为而被法院 判决承担刑事责任，对公司上市产生重大不利影响或实质性障碍的； （3）实际控制人因任何原因已经或将要失去对公司的实际控制权；但公司 上市后持股比例降低、或经公司股东大会和董事会审议通过的并购等股权变更导 致控制权变化的除外。 2．回购触发的可能性 （1）根据公司目前的上市申报计划和公司经营情况，公司预计 2025 年完成 新三板挂牌后择机申请首次公开发行股票并在北京证券交易所上市，若上述计划 执行顺利，触发本条款的可能性较小；但受限于审核政策、业绩变动等因素，公 司于 2027 年 12 月 31 日前完成上市存在一定的不确定性，本条款存在触发的可 能性。 （2）报告期内，实际控制人未出现重大诚信问题或被发现从事严重违法行 为而被法院判决承担刑事责任的情形，本条款在公司上市前触发的可能性较小。 （3）截至本补充法律意见书出具之日，高泮嵩直接持有公司 41.4020%的股 份，同时，高泮嵩为兴邦投资和领科投资的普通合伙人、执行事务合伙人，通过 兴邦投资和领科投资控制公司 39.5380%的表决权；高泮嵩以直接及间接方式合 计控制公司 80.9400%的表决权，且报告期内一直担任公司董事长，依其实际支 配的表决权能够对股东会、董事会决议产生实质性影响，能够实际支配公司行为， 为公司的实际控制人。如前所述，高泮嵩失去对公司的实际控制权的可能性较小， 因此，本条款触发的可能性较小。 3. 回购方所承担的具体义务 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-71 根据相关方签署的《增资协议》，如触发回购条款，按照公司于 2027 年 12 月 31 日前未能完成上市为回购触发时点且于 2028 年 12 月 31 日支付计算回购价 款（触发其他回购条件参照前述时间点计算），高泮嵩作为回购方履行回购义务， 具体涉及的回购金额测算如下： 股东 投资金额 （万元） 出资日 期 支付回 购价款 日期 天数 已获 分红 款 回购价款计算方式 回购价款 （万元） 盈信 投资 1,958.745 2024.8.2 7 2028.12. 31 1,587 0 回购价格=当期回购 股份对应增资额*（1 +6.50%*n/365）-减 去回购股份持股期 间已获的分红款。n 为股东增资款划入 公司账户之日到实 际支付回购款日之 间的自然天数。 2,512.32 高宏 投资 4,570.405 2024.8.2 8 2028.12. 31 1,586 0 5,861.26 合计 6,529.15 - - - 0 - 8,373.58 经测算，若未来触发回购条件且股东要求公司实际控制人对其所持股份进行 回购，预计高泮嵩回购上述股份所需的资金共计为 8,373.58 万元。 （二）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备 独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公 司的影响 1．结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独 立支付能力 截 至 本 补 充法 律 意 见书 出 具 之 日， （ 1 ）高 泮 嵩 直 接及 间 接 持有 公 司 2,024.4172 万股，占公司股本总额的 60.7022%，参考公司最近一次（2024 年 8 月）融资价格（19.49 元/注册资本），高泮嵩直接及间接持有的公司股份价值约 为 39,455.8912 万元；（2）截止报告期末，公司未分配利润约为 2,681.9194 万元， 假设公司将未分配利润全部按持股比例分配给股东，在不考虑公司未来盈利及个 人所得税的情况下，预计高泮嵩可得分红金额为 1,627.98 万元；（3）除前述股 份价值外，根据高泮嵩提供的银行账户、股票账户截图、不动产权证书等资产证 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-72 明文件，高泮嵩的个人资产足以覆盖触发回购条款时所需支付的回购价款。 根据高泮嵩提供的《个人信用报告》 ，并经信达律师查询中国裁判文书网、 中国执行信息公开网综合查询被执行人及失信被执行人，截至本补充法律意见书 出具之日，公司实际控制人高泮嵩资信状况良好，不存在失信记录或逾期未偿还 的大额负债，不属于失信被执行人。 据此，信达律师认为，若触发回购条款，预计回购方具备独立支付能力。 2．是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响 如上文所述，回购行为的回购义务人为公司实际控制人，公司未作为特殊投 资条款的义务或责任承担主体，如未来触发回购义务，回购方具备独立支付能力， 高泮嵩已出具承诺： “ （1）如未来本人与公司外部投资人签订的相关协议中的回 购条款达到触发条件，本人承诺将在法律法规及规范性文件允许的前提下，采取 包括但不限于与投资人协商调整回购条款的触发条件或以现金方式履行回购义 务等方式，实质解决回购条款的相关问题。如投资人要求本人承担回购义务，本 人将严格按照法律法规、全国中小企业股份转让系统相关规则等的规定及协议约 定及时履行回购义务。 （2）如投资人要求本人承担回购义务，本人个人财产完全 具备相应回购能力，本人承诺优先使用自有和筹集资金完成相关股份收购，避免 以本人所直接或间接持有公司的股份进行变卖、抵偿等方式履行回购义务，避免 本人所直接或间接持有公司的股份受到质押、冻结等权利限制，避免因承担回购 义务而导致本人对公司的控制权及任职资格遭受影响的情形。 （3）本人承诺不会 占用公司资金，不会就本人直接或间接持有公司股份的权属产生任何纠纷或潜在 纠纷，不会影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益。 ” 因此，高泮嵩的回购行为不会对公司财务状况造成重大不利影响，回购行为 不会影响公司控制权的稳定及持续经营。此外，鉴于公司实际控制人不存在重大 履约风险，故公司实际控制人履行回购义务亦不会导致其丧失董事、高级管理人 员的任职资格，不会对公司产生重大不利影响。 综上，结合回购方各类资产情况，预计触发回购条款时回购方具备独立支付 能力，不会因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司不会产生重大 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-73 不利影响。 四、核查程序和核查意见 （一）核查程序 就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作： 1．查阅盈信投资、高宏投资分别与公司、高泮嵩等相关方签署的《增资协 议》及其补充协议； 2．查阅盈信投资、高宏投资填写的调查表； 3．访谈盈信投资、高宏投资； 4．查阅公司的公司章程、股东名册以及兴邦投资、领科投资的工商登记档 案； 5．查阅高泮嵩提供的《个人信用报告》并通过中国裁判文书网、中国执行 信息公开网查询高泮嵩的信用情况； 6．查阅《审计报告》 ； 7．查阅高泮嵩提供的银行账户、股票账户截图、不动产权证书等资产证明 文件； 8．查阅高泮嵩出具的《关于触发回购条款时避免控制权遭受影响的承诺》 。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1．公司现行有效的全部特殊投资条款均符合《挂牌指引 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，不属于《挂牌指引 1 号》规定的应当清理的情形， 公司已将前述内容在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况” 之“三、公司 股权结构” 之“（五）其他情况” 之“2、特殊投资条款情况”中进行集中披露。 2．相关主体签订的有关终止或变更特殊投资条款的补充协议真实有效，截 至本补充法律意见书出具之日，已终止的特殊权利条款不存在恢复条款，符合挂 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-74 牌相关规定。 3．现行有效的回购条款存在触发的可能性，如触发回购条款，回购方承担 回购投资方持有的公司股份的义务；回购方具备独立支付能力，不会因回购行为 影响公司财务状况，触发回购条款时对公司不会产生重大不利影响。 《审核问询函》问题 6 其他事项。 （1）关于公司治理。根据申报文件，公司实际控制人高泮嵩直接持有公司 41.4020%的股份，高泮嵩为兴邦投资和领科投资的执行事务合伙人，间接持有 公司 19.3002%的股份，实际支配公司股份的表决权比例为 80.9401%。 请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、 监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相 关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划 的具体内容、时间安排及完成进展。②说明公司章程及内部制度是否符合《公 司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份 转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规 定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问 询回复时上传修订后的文件。③说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企 业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—申报与审核》附件及官 网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。④关于决策程序 运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近 亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有） ，说明公司董 事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具 体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序 运行是否符合《公司法》 《公司章程》等规定。⑤关于董监高任职、履职。结合 公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-75 （如有），说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合 《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规 则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定。⑥关于内部制度建设。公司章程、三 会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有 效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。 （2）关于子公司。根据申报文件，①子公司成都风华邦科、安信达系非同 一控制下合并取得。②公司子公司拓芯电子、捷成芯声、安信达为公司与少数 股东共同投资，其中董刘军持有拓芯电子 20%股份，洪雨、广东捷成科创电子 股份有限公司分别持有捷成芯声 20%股份，周平良、周文才、刘汉、吴国贵分 别持有安信达 14%、14%、12%、6%股份。③公司全资子公司肇庆邦科科技投 资有限公司因无实际经营已于 2024 年 4 月注销；实际控制人控制的广东光驰电 子有限公司于 2023 年 11 月注销，公司部分专利自光驰电子继受取得。 请公司：①说明成都风华邦科设立的背景，结合成都风华邦科的历史沿革、 股权结构，说明其是否为公司实际控制人及其关联方控制的公司，实际控制人 及其关联方是否存在其他参与或持有权益的企业。②说明相关收购的背景及原 因、取得的价格、定价依据及公允性，被收购方是否与公司存在关联关系，是 否履行相应审议程序，收购前生产经营情况，业务客户人员转移情况，收购后 对公司生产经营及业绩情况的影响，与公司业绩匹配性。③说明公司与少数股 东共同投资设立子公司的原因、合理性、必要性，公司履行的内部审议程序及 程序规范性，投资价格、定价依据及公允性，少数股东出资的真实性，共同投 资方与公司股东、董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送或损害公司利 益情形，防范利益输送的措施及其执行情况。④说明光驰电子设立背景、历史 沿革、股权结构，注销前是否实际经营，公司继受取得前述专利的具体情况， 包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格等；结合前述专利的形成过 程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否 存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷；说明光驰电子 注销后业务、人员、资产的转移情况，是否通过其他主体与公司发生交易，是 否存在代持情形。⑤说明肇庆邦科注销的原因背景及合理性；注销后业务、人 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-76 员、资产的转移情况；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为， 是否存在未清偿债务等纠纷争议。 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。 （3）关于业务资质。根据申报文件，公司收入和利润来自于军工单位，公 司目前具备从事相关业务所需的资质。请公司说明公司改制及挂牌申请是否需 要并取得国防科工局、国家保密局等主管部门的审查意见以及相关审批备案手 续。 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、关于公司治理。根据申报文件，公司实际控制人高泮嵩直接持有公司 41.4020%的股份，高泮嵩为兴邦投资和领科投资的执行事务合伙人，间接持有 公司 19.3002%的股份，实际支配公司股份的表决权比例为 80.9401%。请公司： ①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立 健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符 合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、 时间安排及完成进展。②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》 《非上市 公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂 牌规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并 按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修 订后的文件。③说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统 股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—申报与审核》附件及官网模板要求，如 需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。④关于决策程序运行。结合公司 股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及 在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有） ，说明公司董事会、监事会、 股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均 回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-77 司法》《公司章程》等规定。⑤关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、 高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有） ，说明上述 人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》 《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》 《公司章程》等规定。⑥关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控 管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适 应公众公司的内部控制要求。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见 （一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事 会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设 置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具 体内容、时间安排及完成进展 根据《公司章程》及公司的书面确认，公司内部监督机构为监事会，未在董 事会下设审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司监事会 由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，公司已制定《公司章程》《监事会议 事规则》明确了监事会作为内部监督机构的职责，以及监事会会议召集、召开、 表决等程序，规范了监事会的运行机制，监事会按照《公司章程》 《监事会议事 规则》的规定履行职权。 公司已在《公开转让说明书》 “第三节公司治理”之“一、公司股东会、 董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情 况，相关设置符合《挂牌规则》 《治理规则》等规定，无需调整或制定调整计划。 （二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》 《非上市公众公司监管 指引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成 修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件 经核查公司提供的《公司章程》《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《监 事会议事规则》 《关联交易决策制度》 《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 《总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》等内部制度，公司已根据《公司法》 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-78 （2024 年 7 月 1 日生效）、《章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》等规定制 定了《公司章程》及相关内部制度，无需进行修订。 （三）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票 公开转让并挂牌业务指南第 1 号—申报与审核》附件及官网模板要求，如需更 新，请在问询回复时上传更新后的文件 经复核律师复核，申报文件 2-2 及 2-7 符合《股票公开转让并挂牌业务指南 第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。 （四）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之 间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股 情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、 资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序 的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》 《公司章程》等规定 1．公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 根据公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，前述人员之间不 存在亲属关系。 2．公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司及公司报告期内的客户、 供应商处任职或持股情况 根据《审计报告》、公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、 走访公司主要客户、供应商，通过公开网络查询，并经公司书面确认，公司股东、 董事、监事、高级管理人员在公司及公司客户、供应商的任职或持股情况如下： 序号 姓名 在公司任职 在公司持股情 况 在客户、供应商处任职或持股情况 1 高泮嵩 董事长 直接及间接持 股 60.7022% 持 有 供 应 商 深 圳 市 双 俊 电 子 有 限 公 司 80%的股权 2 黄浩 董事、总经理 间接持股 0.9831% 无 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-79 序号 姓名 在公司任职 在公司持股情 况 在客户、供应商处任职或持股情况 3 南永涛 董事、副总经 理 间接持股 6.1317% 1、曾持有成都博显电子有限公司 100%的 股权并担任执行董事、经理，成都博显电 子有限公司已于 2024 年 11 月注销； 2、曾持有成都邦科 95%的股权，南永涛 已于 2023 年 10 月将其持有成都邦科全部 股权转让给公司。 4 田维 董事 间接持股 0.5997% 无 5 黄金亮 董事、董事会 秘书 间接持股 0.4498% 无 6 张孟熙 监事会主席 间接持股 0.3416% 无 7 高全宏 监事 间接持股 0.0600% 无 8 李睿睿 监事 - 无 9 徐建平 副总经理 间接持股 0.8996% 无 10 郭桂英 财务负责人 间接持股 0.3898% 无 除上述已披露情形外，截至本补充法律意见书出具之日，公司其他股东未在 公司及公司报告期内的客户、供应商处任职或持股。 3．说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用 等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公 司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定 （1）公司已制订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、 实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》等制度，对关联交易、关联担保、 资金占用等事项应履行的程序及回避表决要求作出了具体规定。 （2）对于公司报告期内的关联交易、关联担保、资金占用等事项，公司履 行的具体程序及回避情况如下： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-80 2025 年 5 月 26 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议了《关于对公 司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，确认了公司报告期内发生的关 联交易、关联担保、资金占用等事项，关联董事高泮嵩、南永涛已回避表决，前 述议案已经审议通过。 2025 年 5 月 26 日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议了《关于对公 司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，确认了公司报告期内发生的关 联交易、关联担保、资金占用等事项，全体监事与审议事项均无关联关系，无需 回避表决，前述议案已经审议通过。 2025 年 6 月 10 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议了《关于 对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，确认了公司报告期内发生 的关联交易、关联担保、资金占用等事项，关联股东高泮嵩、兴邦投资、安兴投 资、领科投资均已回避表决，前述议案已经审议通过。 综上，报告期内，公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项已履行董事 会、监事会、股东会审议程序，且相关方均已按照《公司法》《公司章程》及相 关内部制度的规定履行了回避表决程序（或无需履行），不存在未履行审议程序 的情形，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。 （五）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间 的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有） ，说明上述人员是否存在股份 代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》 《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》 《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规 定 1．公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务 的情况 根据公司的员工花名册、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经 信达律师访谈前述人员，前述人员之间不存在亲属关系，除在公司或子公司担任 董事、监事、高级管理人员以外，前述人员未在公司兼任多个职务（两个及以上）。 2．说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-81 司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适 用指引第 1 号》《公司章程》等规定 （1）根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经信达律师访谈 前述人员，截至本补充法律意见书出具之日，前述人员不存在股份代持情形，前 述人员历史上存在的代持情形详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 4. 关于历史沿革/二、（二）说明公司全部股权代持行为是否在申报前解除还原， 列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、 董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除 的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷” 所述。 （2）根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺及相关政府主管部门 出具的证明并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书 网、中国执行信息公开网，公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》规定的任职资格、任职要求，具体核查情况如下： 相关规定 具体内容 核查结论 《公司 第一百三十条第四款 董事、高级管理人员不得兼任监事。 符合规定 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-82 相关规定 具体内容 核查结论 法》 第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人。 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的， 公司应当解除其职务。 符合规定 《治理规 则》 第四十七条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管 理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理人员选聘行 为。职工代表董事、职工代表监事依照法律法规、部门规章、业务 规则和公司章程选举产生。 挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 符合规定 第四十八条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符 合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。 挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任 挂牌公司董事、监事或者高级管理人员： （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人 选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作 为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业 技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以 上。 符合规定 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-83 相关规定 具体内容 核查结论 第四十九条 挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公 司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 符合规定 第五十条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的， 挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及 是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事 和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 符合规定 《挂牌指 引 1 号》 1-10 公司治理/二、董事、监事、高级管理人员 申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘 书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 治理规则》 、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管 理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。 申请挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级 管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况，并确保报备信 息与披露信息保持一致。 符合规定 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-84 相关规定 具体内容 核查结论 《公司章 程》 第四十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、 责令关闭起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级 管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职 期间出现本条第（一）至第（六）项情形的，应立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务，出现其他法律法规、交易所规定的不 得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离 职。 符合规定 第六十一条第一款 本章程第四十一条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 符合规定 第七十二条 本章程第四十一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 符合规定 综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不 存在股份代持情形，前述人员的任职资格、任职要求符合《公司法》《治理规则》 《挂牌指引 1 号》《公司章程》等规定。 （六）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披 露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-85 内部控制要求 1．经核查，公司已根据《公司法》《章程必备条款》和《治理规则》等相 关规定的要求，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制 度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《信息披露 事务管理制度》等内部制度，内部制度完善。 2．经核查，公司已建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公 司治理架构，报告期内，公司召开的历次股东会、董事会、监事会均按照《公司 章程》、三会议事规则以及其他制度的规定履行程序并形成决议。 综上，公司治理有效、规范、健全，能够适应公众公司的内部控制要求。 二、关于子公司。根据申报文件，①子公司成都风华邦科、安信达系非同 一控制下合并取得。②公司子公司拓芯电子、捷成芯声、安信达为公司与少数 股东共同投资，其中董刘军持有拓芯电子 20%股份，洪雨、广东捷成科创电子 股份有限公司分别持有捷成芯声 20%股份，周平良、周文才、刘汉、吴国贵分 别持有安信达 14%、14%、12%、6%股份。③公司全资子公司肇庆邦科科技投 资有限公司因无实际经营已于 2024 年 4 月注销；实际控制人控制的广东光驰电 子有限公司于 2023 年 11 月注销，公司部分专利自光驰电子继受取得。请公司： ①说明成都风华邦科设立的背景，结合成都风华邦科的历史沿革、股权结构， 说明其是否为公司实际控制人及其关联方控制的公司，实际控制人及其关联方 是否存在其他参与或持有权益的企业。②说明相关收购的背景及原因、取得的 价格、定价依据及公允性，被收购方是否与公司存在关联关系，是否履行相应 审议程序，收购前生产经营情况，业务客户人员转移情况，收购后对公司生产 经营及业绩情况的影响，与公司业绩匹配性。③说明公司与少数股东共同投资 设立子公司的原因、合理性、必要性，公司履行的内部审议程序及程序规范性， 投资价格、定价依据及公允性，少数股东出资的真实性，共同投资方与公司股 东、董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形，防范 利益输送的措施及其执行情况。④说明光驰电子设立背景、历史沿革、股权结 构，注销前是否实际经营，公司继受取得前述专利的具体情况，包括但不限于 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-86 协议签署时间、过户时间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序， 说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、 转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷；说明光驰电子注销后业务、人 员、资产的转移情况，是否通过其他主体与公司发生交易，是否存在代持情形。 ⑤说明肇庆邦科注销的原因背景及合理性；注销后业务、人员、资产的转移情 况；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿 债务等纠纷争议。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见 （一）说明成都风华邦科设立的背景，结合成都风华邦科的历史沿革、股 权结构，说明其是否为公司实际控制人及其关联方控制的公司，实际控制人及 其关联方是否存在其他参与或持有权益的企业 南永涛于 2002 年 7 月入职风华集团，2003 年 10 月由风华集团委派至邦科 有限筹备特种电子元件业务板块。由于邦科有限从事的特种领域产品业务发展不 及预期且持续亏损，南永涛于 2010 年从邦科有限离职并在成都创业，并于 2015 年主导创立了成都邦科开展特种电子元器件的贸易业务。成都邦科设立至今的股 权情况如下： 序 号 时间区间 股东构成及持股比例 实际控 制人 1 2015 年 3 月 17 日-2017 年 3 月 9 日 南永涛持股 80%，熊莉娜持股 20% 南永涛 2 2017 年 3 月 9 日-2023 年 10 月 25 日 南永涛持股 95%，南永康持股 5% 南永涛 3 2023 年 10 月 25 日-2025 年 1 月 10 日 邦科电子持股 70%，赵广勇持股 30% 高泮嵩 4 2025 年 1 月 10 日至今 邦科电子持股 100% 高泮嵩 成都邦科在邦科有限 2023 年 10 月收购以前，不属于公司实际控制人及其关 联方控制的公司。截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人及其关联方除《公 开转让说明书》中披露的关联企业外，不存在其他参与或持有权益的企业。 （二）说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，被 收购方是否与公司存在关联关系，是否履行相应审议程序，收购前生产经营情 况，业务客户人员转移情况，收购后对公司生产经营及业绩情况的影响，与公 司业绩匹配性 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-87 成都邦科 2015 年 3 月设立以后，经过一段时间的发展，通过开展特种产品 贸易业务积累了一批较为优质的客户，涉及航天、航空、中国兵器、中国电子等 单位。但由于成都邦科以特种产品贸易为主，不具备独立生产能力且没有自有品 牌，随着后续市场竞争加剧，成都邦科的发展面临一定的瓶颈。同时，邦科有限 随着公司技术积累和生产能力的提升，需要引入更多的特种装备客户，也需要在 特种装备客户比较集中的西南地区进一步完善公司的市场布局。经过双方协商， 为了充分发挥双方各自的优势，邦科有限于 2023 年 10 月收购成都邦科 70%的股 权，同时从同行业公司中引入职业经理人赵广勇，计划由赵广勇负责经营和管理 成都邦科，在做大现有业务同时借助成都邦科平台拓展穿芯电容等产品。为了提 升赵广勇的积极性，赵广勇同步受让成都邦科剩余 30%的股权。 2023 年 8 月 4 日，四川华邦会计师事务所有限公司出具《2023 年半年度成 都邦科电子有限公司审计报告》（川华邦审字[2023]第 8-1 号），经审验，截至 2023 年 6 月 30 日，成都邦科的净资产为 3,933,383.81 元。2023 年 9 月 11 日， 国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第 2-1440 号），确认成 都邦科于评估基准日 2023 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 3,926,061.61 元。 参考上述经审计及评估的净资产价值、成都邦科 2023 年 7 月、8 月的损益 及净资产变化情况，并经南永涛与邦科有限协商一致，双方同意按照成都邦科估 值 2,878,756.95 元计算本次股权转让的价格，定价公允、合理。 经核查，在邦科有限本次收购成都邦科前，成都邦科的实际控制人南永涛为 间接持有邦科有限 5%以上股权的自然人，除前述情形外，成都邦科在本次收购 前与邦科有限不存在关联关系。邦科有限已就收购成都邦科股权履行了内部审议 和决策程序。 成都邦科被收购前，2022 年实现收入 841.64 万元，主要客户覆盖四川、重 庆、安徽、江苏等地，涉及航天、航空、中国兵器、中国电子等客户，经营情况 良好。成都邦科在被邦科有限收购后，成都邦科的主要客户基于合作便利性直接 与邦科有限建立业务联系，相关业务、客户逐步转移至邦科有限，南永涛等 2 名成都邦科的员工转移至邦科有限任职。邦科有限收购成都邦科以后，2024 年 新增订单约 1,000 万元，与公司业绩匹配。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-88 （三）说明公司与少数股东共同投资设立子公司的原因、合理性、必要性， 公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公允性，少数 股东出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否存在关联关系，是否 存在利益输送或损害公司利益情形，防范利益输送的措施及其执行情况 公司与少数股东共同投资设立控股子公司的基本情况如下： 序 号 企业名称 成立日期 公司持股 比例 少数股东 1 肇庆拓芯电子有限公司 2021/09/15 80% 董刘军 2 肇庆捷成芯声电子有限公司 2023/06/09 60% 洪雨、广东捷成科创电子股份 有限公司 3 肇庆市安信达电子有限公司 2018/07/13 54% 周文才、周平良、刘汉、吴国 贵 1．拓芯电子 （1）设立的原因、合理性、必要性 董刘军毕业后曾就职于深圳振华富电子有限公司（中国振华（集团）科技股 份有限公司子公司），后在东莞设立东莞市绿茵湖电子有限公司（以下简称“绿 茵湖电子”）经营电感产品，绿茵湖电子自 2016 年开始跟邦科有限发生业务往 来。随着电感市场竞争加剧，董刘军经营的绿茵湖电子在生产场地、规模、资质、 资金等难以支撑其继续发展，而同时邦科有限在原有电容业务外有意拓展其他被 动电子元器件业务，但尚未有电感规模化生产的技术、设备和人员储备，为了充 分发挥董刘军在电感领域的技术、市场基础，双方协商一致决定于 2021 年 9 月 共同投资设立子公司拓芯电子。 （2）公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公允 性 2021 年 9 月 10 日，高泮嵩作出执行董事决定，同意邦科有限与董刘军共同 投资设立拓芯电子。前述审议程序符合当时有效的《公司章程》规定，程序规范。 2021 年 9 月 15 日，邦科有限、董刘军共同投资设立拓芯电子，注册资本为 100 万元，其中：邦科有限持股 80%、董刘军持股 20%。 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-89 邦科有限、董刘军的投资价格均按照注册资本每股 1 元认缴出资，定价公允。 （3）少数股东出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否存在关 联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形 根据拓芯电子的工商档案、董刘军提供的调查表并经访谈董刘军，董刘军与 邦科有限共同投资设立拓芯电子真实，董刘军尚未完成对拓芯电子的实缴，其已 承诺在法律规定的期限内缴足。董刘军与公司股东、董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，不存在利益输送或损害公司利益情形。 2．捷成芯声 （1）设立的原因、合理性、必要性 广东捷成科创电子股份有限公司（以下简称“捷成科创” ）生产的蜂鸣器、 蜂鸣片在市场有一定品牌影响力，但捷成科创本身经营情况一般；而邦科有限有 意进一步扩大产品线，进军蜂鸣器、蜂鸣片市场；另外，自然人洪雨具有一定的 行业资源和出资实力。经捷成科创、洪雨与邦科有限协商一致，三方同意于 2023 年 6 月设立新的主体经营相关业务。 （2）公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公允 性 2023 年 6 月 1 日，邦科有限作出股东会决议，同意邦科有限与捷成科创、 洪雨共同投资设立捷成芯声。前述审议程序符合当时有效的《公司章程》规定， 程序规范。 2023 年 6 月 9 日，邦科有限、捷成科创、洪雨共同投资设立捷成芯声，注 册资本为 200 万元，其中：邦科有限持股 60%、捷成科创持股 20%、洪雨持股 20%。 邦科有限、捷成科创、洪雨的投资价格均按照注册资本每股 1 元认缴出资， 定价公允。 （3）少数股东出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否存在关 联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-90 根据捷成芯声的工商档案、捷成科创、洪雨提供的调查表并经访谈捷成科创、 洪雨，邦科有限、捷成科创、洪雨共同投资设立捷成芯声真实，各股东均已完成 对捷成芯声的实缴出资。捷成科创、洪雨与公司股东、董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系，不存在利益输送或损害公司利益情形。 3．安信达电子 （1）设立的原因、合理性、必要性 安信达电子成立于 2018 年 7 月 31 日，设立时注册资本为 50 万元，周文才、 刘汉、周平良、吴国贵基于各个股东从业经历和行业经验共同出资设立，分别持 股 35%、35%、20%、10%，安信达电子主营业务为热敏电阻。为了引入新股东 进行第一次股权转让，2021 年 3 月 11 日，周文才、刘汉分别向李红艳转让 15%、 15%的股权，本次股权转让后，李红艳、周文才、刘汉、周平良、吴国贵分别持 股 30%、20%、20%、20%、10%。2021 年 6 月 22 日，由于安信达电子原股东 有意出让部分股权，邦科有限有意受让，经转让各方与邦科有限协商一致，李红 艳、周文才、刘汉、周平良、吴国贵分别向邦科有限转让 30%、6%、8%、6%、 4%的股权，本次股权转让后，邦科有限、周文才、刘汉、周平良、吴国贵分别 持有安信达电子 54%、14%、12%、14%、6%的股权。 邦科有限本次收购系基于自身业务发展需要并经转让各方协商一致，具有合 理性。 （2）公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及公允 性 2021 年 6 月 20 日，高泮嵩作出执行董事决定，同意邦科有限受让李红艳、 周文才、刘汉、周平良、吴国贵持有安信达电子的部分股权。前述审议程序符合 当时有效的《公司章程》规定，程序规范。 本次股权转让价格为 7.5 元/股，系依据当时安信达电子的经营以及财务情况 并经转让各方协商确定，2024 年 11 月 9 日，国众联对安信达电子于 2021 年 5 月 31 日的股东全部权益进行了追溯评估，本次股权转让价格公允。 （3）少数股东出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否存在关 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-91 联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形 根据安信达电子的工商档案、相关股东的出资凭证、公司的书面确认、周文 才、刘汉、周平良、吴国贵提供的调查表并经对该等少数股东的访谈确认，邦科 有限收购安信达电子的股权真实有效，少数股东已完成对安信达电子的实缴出 资，出资真实。周文才、周平良、刘汉、吴国贵与公司股东、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，不存在利益输送或损害公司利益情形。 4．防范利益输送的措施及其执行情况 公司已制定《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议 事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际控制 人及其他关联方资金占用管理制度》等规定，对关联交易、关联担保、资金占用 等事项应履行的程序及回避表决要求作出了具体规定。 报告期内，公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项已履行董事会、监 事会、股东会审议程序，且相关方均已按照《公司法》《公司章程》及相关内部 制度的规定履行了回避表决程序（或无需履行） ，公司防范利益输送的措施均有 效执行。 （四）说明光驰电子设立背景、历史沿革、股权结构，注销前是否实际经 营，公司继受取得前述专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时 间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的 专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、 是否存在纠纷及潜在纠纷；说明光驰电子注销后业务、人员、资产的转移情况， 是否通过其他主体与公司发生交易，是否存在代持情形 1．光驰电子设立背景、历史沿革、股权结构，注销前是否实际经营 邦科有限在 2015 年左右业务发展逐步稳定且持续开始盈利，邦科有限拟进 行规范。考虑到邦科有限历史沿革的国有股权事项尚未规范完毕且具有不确定 性，因此，实际控制人高泮嵩设立光驰电子独立发展业务。 光驰电子于 2016 年 11 月 11 日成立，注册资本为 1,080 万元，其中：高泮 嵩持股 90%、张晓丽持股 10%。2018 年 4 月 2 日，张晓丽将其持有光驰电子 10% ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-92 的股权转让给郭浩巍，本次股权转让完成后，高泮嵩持有光驰电子 90%股权、郭 浩巍持有光驰电子 10%股权。2019 年 4 月 24 日，高泮嵩将其持有光驰电子 90% 股权中的 80%转让给郭浩巍、10%转让给杨涛，本次股权转让完成后，郭浩巍持 有光驰电子 90%股权、杨涛持有光驰电子 10%股权。2021 年 4 月 30 日，郭浩巍 将其持有光驰电子 90%股权中的 80%转让给邦科有限、10%转让给陈成文，杨涛 将其持有光驰电子 10%的股权转让给陈成文，本次股权转让完成后，邦科有限持 有光驰电子 80%股权、陈成文持有光驰电子 20%股权。2022 年 1 月 28 日，邦科 有限将其持有光驰电子 80%股权转让给陈成文，本次股权转让完成后，陈成文持 有光驰电子 100%股权。2023 年 11 月 28 日，光驰电子完成工商注销登记。上述 股权变动涉及的相关方均系代高泮嵩持有光驰电子股权。 根据公司提供的光驰电子 2023 年 1-9 月的纳税申报表及肇庆市中泰税务师 事务所有限公司出具的《清算报告》（肇中泰税字[2023]067 号），2023 年 1 月 至光驰电子注销前，光驰电子已逐步停止业务经营，2023 年度营业收入较低。 2．公司继受取得前述专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户 时间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的 专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是 否存在纠纷及潜在纠纷 经核查，公司现行有效的专利中自光驰电子处继受取得的专利具体情况如下 表： ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 3-3-93 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 专利权人 发明人 转让协议签署 日期 产权变更 时间 转让 价格 1 一种用于片式电子元器 件生产的方法及载板 发明 专利 ZL2*开通会员可解锁*.7 邦科电子、创 芯电子 徐建平 2021/12/22 2022/3/4 0 2 一种电子元器件离心清 洗机 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.0 邦科电子 郭镇宇；高泮嵩；李 孔俊；黎明；夏斌 2021/12/22 2022/2/25 0 3 电解电容组立机用导向 缓冲卸料装置 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.8 邦科电子 高泮嵩；黎锐；陆志； 黄浩；徐建平 2021/12/22 2022/2/11 0 4 一种切割产品生产用自 动振散机 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.7 邦科电子、安 信达 张肖羽，高泮嵩，徐 建平，邓志星，黎锐 2021/12/22 2022/2/7 0 5 一种中高压铝电解电容 器 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.7 邦科电子 梁丽珍；陈成文 2021/12/22 2022/1/7 0 6 一种多槽滤波电感器 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.5 邦科电子、创 芯电子 陈成文；余峰 2021/12/22 2022/1/13 0 7 一种固态电解电容器 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.5 邦科电子 陈成文；余峰 2021/12/22 2022/1/30 0 8 一种防爆阻燃型压敏电 阻 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.5 邦科电子、安 信达 李国洪；余峰 2021/12/22 2022/1/10 0 9 一种超高温铝电解电容 器 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.2 邦科电子 陈成文；梁丽珍 2021/12/22 2022/2/10 0 10 一种片式压敏电阻 实用 新型 ZL2*开通会员可解锁*.3 邦科电子、安 信达 余峰；李国洪 2021/12/22 2022/4/1 0 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 3-3-94 根据《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要 是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造 申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。该单位可以依 法处置其职务发明创造申请专利的权利和专利权，促进相关发明创造的实施和运 用。”根据《中华人民共和国专利法实施条例》第十三条规定，“专利法第六条 所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出 的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造。 根据对光驰电子实际控制人高泮嵩的访谈确认并经核查，邦科有限从光驰电 子受让上述专利均系实际利用邦科有限的资源（办公场所、设备设施等）进行开 发、研究、申请，发明人均为邦科有限当时的在职员工，该等专利实际应属于相 关发明人在邦科有限的职务发明成果。 因邦科有限历史沿革的国有股权事项已于 2022 年 10 月规范完毕，且光驰电 子的业务发展未达到预期，因此，高泮嵩亦不再准备运营光驰电子，故安排光驰 电子将前述专利按照 0 元对价转让回邦科有限，定价具有合理性，不存在纠纷及 潜在纠纷，相关专利完成专利权人变更登记后，前述专利不存在权属瑕疵。 3．说明光驰电子注销后业务、人员、资产的转移情况，是否通过其他主体 与公司发生交易，是否存在代持情形 经核查光驰电子的工商登记资料、2023 年 1-9 月的纳税申报表、肇庆市中泰 税务师事务所有限公司出具的《清算报告》、邦科有限的员工花名册并对光驰电 子实际控制人高泮嵩的访谈确认，2023 年 1 月至光驰电子注销前，光驰电子已 逐步停止业务经营，不涉及相关业务转移的情形；光驰电子注销后，相关员工亦 入职邦科有限；光驰电子清算后的剩余资产按照股东持股比例进行了分配。光驰 电子注销后没有通过其他主体与公司发生交易，不存在注销后的代持情形。 （五）说明肇庆邦科注销的原因背景及合理性；注销后业务、人员、资产 的转移情况；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存 在未清偿债务等纠纷争议 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-95 2021 年 6 月 15 日，邦科有限设立肇庆邦科拟用于购买土地新建厂房，并考 虑在合适的时间开展民品被动电子元器件业务，但后续一直未实际开展业务。 2022 年起，因邦科有限已实际取得相关土地使用权，肇庆邦科已无存续的必要 性，故于 2024 年 4 月 17 日办理注销登记。 经过查阅肇庆邦科的工商档案、财产报表、公司出具的书面确认、《简易注 销全体投资人承诺书》、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》 并经公司实际控制人的访谈确认，肇庆邦科存续期间无业务、人员、资产，注销 时不涉及业务、人员、资产的转移；肇庆邦科的注销程序合法合规；注销前不存 在违法违规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议。 三、关于业务资质。根据申报文件，公司收入和利润来自于军工单位，公 司目前具备从事相关业务所需的资质。请公司说明公司改制及挂牌申请是否需 要并取得国防科工局、国家保密局等主管部门的审查意见以及相关审批备案手 续。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》 （科工计〔2016〕209 号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业 单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项， 是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生 产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、 武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。 ”以及第三条的 规定： “本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事 业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事 项，按照国家有关规定办理。 ”以及第三十三条的规定： “涉军企业在全国中小企 业股份转让系统挂牌交易及实施本办法第五条规定的资本运作行为，按本办法履 行军工事项审查程序。 ” 根据《武器装备科研生产许可管理条例》 （中华人民共和国国务院、中华人 民共和国中央军事委员会令第 521 号）第二条的规定：“国家对列入武器装备科 研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。 但是，专门的武器装备科学研究活动除外。许可目录由国务院国防科技工业主管 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-96 部门会同中国人民解放军总装备部（以下简称总装备部）和军工电子行业主管部 门共同制定,并适时调整。许可目录的制定和调整，应当征求国务院有关部门和 军队有关部门的意见。武器装备科研生产许可，应当在许可目录所确定的范围内 实行分类管理。 ” 据此，已取得《武器装备科研生产许可证》的企事业单位的改制、重组、新 三板挂牌、上市及上市后资本运作需要履行军工事项审查程序。 经查阅公司报告期内主要销售合同、采购合同，访谈公司相关负责人员、走 访相关主管部门并根据公司的书面确认，公司的产品不属于列入武器装备科研生 产许可目录的武器装备，公司无需取得《武器装备科研生产许可证》 ，不属于《涉 军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 规定的“涉军企事业单位” 。 综上，因公司的产品不属于列入武器装备科研生产许可目录的武器装备，公 司的改制及挂牌申请无需取得国防科工局、国家保密局等主管部门的审查意见以 及相关审批备案手续。 四、核查程序和核查意见 （一）核查程序 就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作： 1．关于公司治理： （1）查阅公司的公司组织结构图、《公司章程》《股东会 议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《关联交易决策制度》 《对外担 保管理制度》 《对外投资管理制度》 《总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》 等内部制度； （2）查阅《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备 条款》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》 《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南 第 1 号—申报与审核》等规定并将《公司章程》及内部制度进行比对； （3）将申 报文件 2-2 及 2-7 与《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附 件及官网模板进行比对； （4）查阅公司直接股东、董事、监事、高级管理人员填 写的调查表并进行访谈； （5）走访公司主要客户、供应商； （6）通过企查查网站 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-97 查阅公司客户、供应商的股权结构及任职人员；（7）查阅《审计报告》；（8）取 得公司的书面确认； （9）查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网等，核查公司董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格； （10）查阅公司第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议、2025 年 第二次临时股东大会会议文件； （11）查阅公司的员工花名册。 2．关于子公司： （1）查阅成都邦科、安信达电子、拓芯电子、捷成芯声、 光驰电子、邦科科技的工商档案资料； （2）查阅高泮嵩填写的调查表并对其进行 访谈； （3）查阅《公司章程》及有关对外投资的内部管理制度； （4）查阅公司收 购以及设立子公司的相关决策文件； （5）访谈安信达电子、拓芯电子、捷成芯声 的少数股东； （6）查阅收购成都邦科、安信达电子的资产评估报告； （7）查阅光 驰电子 2023 年 1-9 月的纳税申报表、《清算报告》；（8）查阅光驰电子、邦科科 技的信用报告（无违法违规证明版） ；（9）查阅光驰电子与邦科有限之间的专利 转让协议； （10）查阅公司的员工花名册。 3．关于业务资质： （1）查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本 运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）、《武器装备科 研生产许可管理条例》（中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员 会令第 521 号）；（2）访谈公司相关负责人员、走访相关主管部门；（3）查阅公 司报告期内主要销售合同、采购合同； （4）取得公司的书面确认。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1． （1）公司已在《公开转让说明书》 “第三节公司治理”之“一、公司股 东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的 设置情况，相关设置符合《挂牌规则》《治理规则》等规定，无需调整或制定调 整计划； （2）公司已根据《公司法》（2024 年 7 月 1 日生效）、《章程必备条款》 《挂牌规则》 《治理规则》等规定制定了《公司章程》及相关内部制度，无需进 行修订； （3）申报文件 2-2 及 2-7 符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—— 申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新； （4）报告期内，公司的关联交易、 关联担保、资金占用等事项已履行董事会、监事会、股东会审议程序，且相关方 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-98 均已按照《公司法》 《公司章程》及相关内部制度的规定履行了回避表决程序（或 无需履行） ，不存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行符合《公司法》 《公司章程》等规定； （5）截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、 高级管理人员不存在股份代持情形，前述人员的任职资格、任职要求符合《公司 法》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《挂牌审核业务规则适用指 引第 1 号》 《公司章程》等规定； （6）公司的《公司章程》、三会议事规则、内控 管理及信息披露管理等内部制度完善，公司治理有效、规范，能够适应公众公司 的内部控制要求。 2． （1）成都邦科系南永涛未在邦科有限任职期间投资设立的公司，不属于 公司实际控制人及其关联方控制的公司，除已在《公开转让说明书》中披露的关 联企业外，实际控制人及其关联方不存在其他参与或持有权益的企业； （2）邦科 有限收购成都邦科具有合理性；收购价格系参考经审计及评估的净资产价值、成 都邦科的损益及净资产变化情况并经转让双方协商确定，定价公允；在邦科有限 本次收购成都邦科前，成都邦科的实际控制人南永涛为间接持有邦科有限 5%以 上股权的自然人，除前述情形外，成都邦科在本次收购前与邦科有限不存在关联 关系；邦科有限已就收购成都邦科履行了相应的审议程序；成都邦科在收购前生 产经营情况良好，收购完成后，成都邦科的业务、客户逐步转移至邦科有限，2 名员工转移至邦科有限任职；收购后对公司的生产经营及业绩情况带来积极影 响，与公司业绩匹配。 （3）公司与少数股东共同投资设立子公司以及收购子公司 具有合理性、必要性；公司已就前述事项履行了内部审议程序，相关程序符合公 司当时有效的《公司章程》及相关制度，程序规范；投资价格系按照新设子公司 的注册资本确认，收购价格系按照标的公司的净资产确定，定价公允；子公司少 数股东出资真实，除董刘军未完成实缴但已承诺在法定期限内实缴外，其余子公 司少数股东均已完成对子公司的实缴；共同投资方与公司股东、董监高不存在关 联关系，不存在利益输送或损害公司利益情形，公司已制定防范利益输送的措施 并有效执行。 （4）光驰电子的设立具备合理性；光驰电子注销前已逐步停止业务 经营；公司继受取得光驰电子专利属于相关发明人在邦科有限的职务发明，相关 专利完成专利权人变更登记后，前述专利不存在权属瑕疵，转让价格有合理性， 不存在纠纷及潜在纠纷；光驰电子注销前已逐步停止业务经营，注销后人员加入 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-99 邦科有限，资产按照法规进行清算；光驰电子注销后未通过其他主体与公司发生 交易，光驰电子注销后不存在代持情形。 （5）邦科科技注销具备合理性，注销后 不涉及业务、人员、资产的转移情况，注销程序合法合规，注销前不存在违法违 规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议。 3．因公司的产品不属于列入武器装备科研生产许可目录的武器装备，公司 的改制及挂牌申请无需取得国防科工局、国家保密局等主管部门的审查意见以及 相关审批备案手续。 第二部分 申请文件的相关问题 一、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众 公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号一公开 转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股 份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开 转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请 予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月， 请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。 回复： 经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与 格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规 则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规 定，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决 策的其他重要事项。 公司本次财务报告审计截止日 2024 年 12 月 31 日至本次公开转让说明书签 署日已超过 7 个月，公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“十、 重要事项”之“（四）提请投资者关注的其他重要事项”中补充披露，并已更新 推荐报告。 二、为落实中国证监会《监管规则适用指引北京证券交易所类第 1 号：全 ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-100 国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要 求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性 出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。 回复： 截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未申请北京证券交易所上市辅导备 案。 本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） ./tmp/57c64a54-8852-408e-a5b5-a6ec550e82ab-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-101 （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东邦科电子股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签 署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 赖凌云 覃正伟 高 枫 年 月 日
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