关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财信证券股份有限公司

关于

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

财务顾问

财信证券股份有限公司

二零二六年一月

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2

目录

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第三节 收购方财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . .8

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .未解除公司为其负债提供的担保等情形

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、公众公司、

ST 全华、

被收购公司、被收购人、挂牌公司

指

武汉全华光电科技股份有限公司

收购人、时维科技

指

时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

股份转让方、转让方、天门嘉瑞

指

天门嘉瑞实业发展有限公司

《股份转让协议书》

指

天门嘉瑞实业发展有限公司与时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）关于武汉全华光电科技股份有限公司的《股份转让协议书》

《一致行动人协议》

指

沈春艳、刘朝阳、时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）与姚涛的《一致行动人协议》

《解除一致行动人协议》

指

金波与姚涛的《解除一致行动人协议》

本次收购

指

收购人拟通过特定事项协议转让方式受让股份转让方天门嘉 瑞 实 业 发 展 有 限 公 司 所 持

ST 全 华 30.08% 股 份 共

3,898,000 股，成为 ST 全华第一大股东。收购完成后，刘朝阳、沈春艳与姚涛成为

ST 全华实际控制人

本次收购事实发生之日

指

2025 年 12 月 1 日

财务顾问报告、本报告书

指

《财信证券股份有限公司关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书

指

《武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问、财信证券

指

财信证券股份有限公司

收购人法律顾问

指

湖南金州律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益

变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《特定事项协议转让细则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

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注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各

分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，财信证券接受收购人的委托，担任本次收购

的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者

及有关各方参考。

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第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购

相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提

供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件

和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书

内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书

不构成对ST全华的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资

决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的法律意见书、

收购报告书等文件。

（六）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面

同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第三节 收购方财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件的真实、准确、完整的承诺函，承诺其为出具

财务顾问报告所提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

收购人在《收购报告书》中对其收购公众公司的目的进行了描述：本次收购

系收购人基于对挂牌公司作为新三板市场平台价值的高度认可而发起。收购人充

分看好挂牌公司在资本市场的平台优势及一定的市场公信力，认为其具备承载战

略升级与业务拓展的坚实基础。为此，收购人拟通过本次收购取得公众公司的控

制权，在国家大力推动5G和数据发展的背景下，进一步依托收购人及其实际控制

人在相关领域的经营管理经验与资源整合能力，积极开拓具有发展前景的新兴业

务领域，着力培育新的利润增长点，从而全面提升挂牌公司的核心盈利能力与可

持续经营能力，最终实现公司整体价值的跃升与股东回报的持续增长。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购的方案

*开通会员可解锁*，收购人时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）与股份转

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让方天门嘉瑞实业发展有限公司签署了《股份转让协议书》，根据协议约定，收

购人拟通过特定事项协议转让方式受让股份转让方所持ST全华30.08%股份共

3,898,000股，从而直接持有ST全华30.08%股份，时维科技成为ST全华第一大股

东。同时，时维科技、沈春艳、刘朝阳与姚涛签署了《一致行动人协议》，姚涛

与金波签署了《解除一致行动人协议》，收购完成后，沈春艳、刘朝阳与姚涛成

为ST全华实际控制人。

本次收购前后，ST全华的股权变动情况如下：

序号

股东

本次收购前

本次收购后

持股数量

（股）

持股比例

（

%）

持股数量（股）

持股比例

（

%）

1

时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

200

0.0015

3,898,200

30.0787

2

天门嘉瑞实业发展有

限公司

5,183,000

39.9923

1,285,000

9.9151

3

姚涛

3,242,250

25.0174

3,242,250

25.0174

4

宁波市泓冠股权投资

合伙企业（有限合伙）

1,944,000

15.0000

1,944,000

15.0000

5

李炳勇

979,760

7.5599

979,760

7.5599

6

李冬梅

863,900

6.6659

863,900

6.6659

7

管亚民

468,000

3.6111

468,000

3.6111

8

张国栋

81,880

0.6318

81,880

0.6318

9

孔艳虹

50,000

0.3858

50,000

0.3858

10

林玲

30,268

0.2335

30,268

0.2335

11

陈标

30,000

0.2315

30,000

0.2315

12

张行孝

30,000

0.2315

30,000

0.2315

13

李天盛

30,000

0.2315

30,000

0.2315

14

李筌浤

23,000

0.1775

23,000

0.1775

15

北京蓝筹创新资本管

理有限公司

2,000

0.0154

2,000

0.0154

16

王益芬

1,542

0.0119

1,542

0.0119

17

广州清湘生物科技有

限公司

100

0.0008

100

0.0008

18

王方洋

100

0.0008

100

0.0008

合计

12,960,000

100.00

12,960,000

100.00

注1：本次收购前ST全华的股权情况系根据ST全华截至*开通会员可解锁*的《前200名全体排名证券持有

人名册》列示；

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注2：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，ST全华的股权结构未发生其他变动。

经核查，本财务顾问认为：本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和

《第5号准则》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、

虚假记载或者误导性陈述。

（二）收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

（1）截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：

企业名称

时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

注册地址

海南省海口市龙华区城西镇椰海大道 361 号林安国际商贸城 6 栋130 号 401 房

执行事务合伙人

沈春艳

出资额

200 万元

统一社会信用代码

91469007MADPY5WM6E

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

许可经营项目：互联网信息服务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；信息技术咨询服务；发电技术服务；太阳能发电

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技术服务；风力发电技术服务；企业总部管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

主要业务

暂未开展业务

（2）收购人出资结构

截至本财务顾问报告签署日，收购人的出资结构图如下：

（3）收购人的控股股东、实际控制人

截至本财务顾问报告签署日，刘朝阳持有收购人 64.50%合伙份额、沈春艳

持有收购人 35.50%合伙份额并担任收购人的执行事务合伙人。刘朝阳、沈春艳

二人已签订一致行动人协议，为收购人的共同实际控制人。

沈春艳，

女，

中国国籍，

1979 年 10 月出生，

身份证号码：

42*开通会员可解锁*******，

无其他国家或地区的居留权。最近五年主要任职情况如下：2015 年 3 月至 2021

年 12 月，先后任中亚楠木林旅游开发有限公司会计、运营主管并承包景区餐饮

和住宿的经营；2021 年 6 月至 2023 年 12 月，先后任海南众恒投资集团旗下子

公司湖南宽度网络科技有限公司和江西宽度网络技术有限公司法定代表人和总

经理、江西众恒及湖南众恒总经理、源能智慧科技（湖北）有限公司监事。2024

年 7 月至今，任时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

刘朝阳，男，中国国籍，1998 年 4 月出生，身份证号码：411104199804******，

无其他国家或地区的居留权。最近五年主要任职：2021 年 5 月至 2021 年 11 月，

任职于快尚时装（广州）有限公司负责生产线管理；2021 年 12 月至 2022 年 10

月，任河南省金墨实会计服务有限公司税务筹划和财务管理专员；2022 年 10 月

至今在众恒全华网络技术(河南)有限公司任董事、财务负责人；2023 年 3 月至

2024 年 9 月，任源森航能（湖北）科技有限公司执行董事兼总经理，从事一体

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化配电柜销售业务；2024 年 5 月至今在时维（武汉）信息咨询有限公司担任执

行董事。

2、满足投资者适当性管理要求

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定：

“第五条 投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产

日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且

具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

第六条 自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、基

金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工

作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定

的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托

公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司

子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投

资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，

不得参与挂牌公司股票交易。

第八条 公司挂牌时的股东、通过定向发行、股权激励持有公司股份的股东

等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或

曾持有的挂牌公司股票。因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其所持股票

市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”

经核查，本财务顾问认为：收购人时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

已开通股转一类合格投资者权限，符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，

具有参与ST全华股票交易的资格。因此，收购人满足投资者适当性管理要求。

3、收购人不存在被列入失信被执行人名单，被执行联合惩戒的情形

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根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会

诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、《全国中小企业股份转让系统诚信

监督管理指引》（股转系统公告[2021]1009号），收购人及实际控制人已出具承

诺函，郑重承诺其不存在违反上述规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，

不属于失信联合惩戒对象；在环保、食品药品、产品质量领域未受到过任何行政

处罚或被采取行政监管措施；未被列入环保、食品药品、产品质量领域的严重失

信者名单；不存在关于环保、食品药品、产品质量的不良信用记录。

同时，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国

（

http://www.creditchina.gov.cn

）

、

中

国

证

监

会

网

站

（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 券 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）

等官方网站的查询结果，收购人截至本财务顾问报告出具之日不存在被列入失信

被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行

联合惩戒的情形。

4、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

截至本财务顾问报告签署日，根据收购人出具的《声明》，经核查中国证监

会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、

全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站，收购人不存在以下情况：

“（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。”

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经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购

的情形。

5、收购人及实际控制人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲

裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其实际控制人最近两年不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在被列入失信被执行人名单，

非失信联合惩戒对象，不存在其他不良信用记录的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人符合投资者适当性要求，具有良好的诚信

记录，不存在《收购管理办法》第六条禁止收购标的公司的情形，具备收购标的

公司的主体资格。

（三）收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据《股份转让协议书》，收购人以0.38元/股的价格受让天门嘉瑞所持ST

全华30.08%股份，共3,898,000股，交易总对价为1,481,240元，支付方式为现金。

经核查收购人提供的《审计报告》、访谈收购人的实际控制人并获取收购人

及其实际控制人出具的《关于资金来源及支付情况的承诺函》等资料，收购人本

次收购公众公司的资金来源于自有或自筹资金，将全部以现金方式进行支付。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力。

（四）收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

在本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅

导，主要内容为公众公司相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任

等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规、中国证监会和

股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范运作公众公司的管理能力；财务顾问也将

承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、

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股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约

定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

《公司章程》《收购管理办法》中均未约定标的公司被收购时收购人需要向

标的公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相

应制度安排。本次收购不涉及要约收购条款，不存在触发要约收购的情形。

除《收购报告书》已披露情形外，收购人承诺未在收购标的上设定其他权利，

未在收购条款之外作出其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人

不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）收购人是否存在不良诚信记录及被列入失信联合惩戒对象的核查

经查阅收购人及其实际控制人出具的承诺函，并检索中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）

、

中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 券 基 金 业 协 会 网 站

（http://www.amac.org.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）

等网站，核实截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其实际控制人最近两年不

存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备收购的经济实力，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理

能力，收购人不存在需承担其他附加义务的情况；收购人及其董事、监事、高级

管理人员不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

（七）收购人最近两年财务状况

收购人成立于*开通会员可解锁*，成立时间不足两年，尚未开展业务。湘能卓信会

计师事务所（特殊普通合伙）对收购人*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*的资

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16

产负债表，2024年、2025年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行

了审计，并出具了标准无保留意见的湘能卓信审字〔2026〕第29号《审计报告》。

（一）资产负债表

单位：元

项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

货币资金

26.24

1,594.34

预付款项

2,528,000.00

500,000.00

流动资产合计

2,528,026.24

501,594.34

非流动资产合计

-

-

资产合计

2,528,026.24

501,594.34

应付职工薪酬

58,000.00

-

其他应付款

608,228.94

501,700.00

流动负债合计

666,228.94

501,700.00

非流动负债合计

-

-

负债合计

666,228.94

501,700.00

实收资本

2,000,000.00

-

未分配利润

-138,202.70

-105.66

所有者权益合计

1,861,797.30

-105.66

负债和合伙人权益合计

2,528,026.24

501,594.34

注：截至本财务顾问报告签署之日，收购人已收到退回的预付款项80万元，

货币资金可支撑剩余股权转让款项的支付。

（二）利润表

单位：元

项目

2025 年

2024 年

一、营业收入

-

-

减：营业成本

管理费用

138,000.00

27.60

财务费用

97.04

78.06

二、营业利润

-138,097.04

-105.66

三、利润总额

-138,097.04

-105.66

四、净利润

-138,097.04

-105.66

五、其他综合收益的税后净额

-

-

六、综合收益总额

-138,097.04

-105.66

（三）现金流量表

单位：元

项目

2025 年

2024 年

一、经营活动产生的现金流量

收到其他与经营活动有关的现金

10.02

5,605.14

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

17

经营活动现金流入小计

10.02

5,605.14

支付其他与经营活动有关的现金

2,001,578.12

4,010.80

经营活动现金流出小计

2,001,578.12

4,010.80

经营活动产生的现金流量净额

-2,001,568.10

1,594.34

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计

-

-

投资活动现金流出小计

-

-

投资活动产生的现金流量净额

-

-

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

2,000,000.00

-

筹资活动现金流入小计

2,000,000.00

-

筹资活动现金流出小计

-

-

筹资活动产生的现金流量净额

2,000,000.00

-

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-1,568.10

1,594.34

加：期初现金及现金等价物余额

1,594.34

六、期末现金及现金等价物余额

26.24

1,594.34

本财务顾问认为：湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）已报国务院证

券监督管理机构和国务院有关主管部门备案，属于符合《证券法》规定的可从

事证券服务业务的会计师事务所。收购人最近1个会计年度财务会计报表已经符

合《证券法》规定的会计师事务所审计。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告签署之日前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人主要负

责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东、董事、监

事和高级管理人员应承担的义务和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉

了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、

中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实

履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

根据《股份转让协议书》及《收购报告书》，收购人承诺本次收购公众公司

的资金来源于收购人自有资金或自筹资金，全部以现金方式进行支付，不涉及以

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

18

证券支付收购价款的情况。

根据收购人出具的关于收购资金来源及支付情况的承诺函，收购人本次收购

资金全部来源于合法持有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质

押取得融资的情形、不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务

资助的情形，收购人不存在以证券支付本次收购款项的情形，不存在他人委托持

股、代持股份的情形。

综上，本财务顾问认为：本次收购的收购资金来源合法，收购人不存在利用

本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用

公司资源获得任何形式财务资助的情况，收购人具有履行相关收购义务的能力。

六、本次收购履行的授权和批准程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、关于本次收购的内部批准与授权

*开通会员可解锁*，收购人时维科技召开合伙人会议，审议并通过了本次收购

方案。

*开通会员可解锁*，转让方天门嘉瑞执行董事沈鹏做出同意本次收购的决定。

*开通会员可解锁*，转让方天门嘉瑞召开股东会，审议并通过了本次收购方案。

2、本次收购尚需取得的其他批准与授权

本次收购与相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转

让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。本次

收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

本次收购拟通过特定事项协议转让办理股权转让手续，尚需向全国股转公司提出

书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算申请办理过户登记。

3、本次收购是否符合特定事项协议转让相关要求

1）《特定事项协议转让细则》第四条规定：“挂牌公司股份转让具有下列

情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：

（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

19

于公司总股本5%的股份转让。”

根据《股份转让协议书》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让转让方

持有的公众公司股份3,898,000股，占公众公司总股份的比例为30.08%，受让的

股份数量符合《特定事项协议转让细则》第四条所属情形。

《特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进

行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于

转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应

当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则

等另有规定的除外。”

《特定事项协议转让业务办理指南》中“4.合规性确认”4.3规定：“属于

《特定事项协议转让细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述第4.1（6）

条中‘三类股东’出让情形的，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格

范围下限。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转

让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估

价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》中“第六章 大宗交易”第八

十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的

最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较

低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价

之间。”

《股份转让协议书》签署日为*开通会员可解锁*，转让价格为0.38元/股。协议

签署当日，ST全华股票无成交价格，前收盘价为0.29元/股。因此，本次收购的

转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。最终转让价格

系此次交易双方综合考虑了公司情况及双方的自身利益后自主协商确定，交易价

格符合特定事项协议转让的规定。

《特定事项协议转让细则》第六条规定:“拟转让股份应当为无限售条件流

通股，法律法规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。本次交

易转让的股份均为无限售条件流通股。”

综上，本财务顾问认为：本次收购拟转让股份的转让数量、转让价格、股份

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

20

性质等符合特定事项协议转让相关要求。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排

根据《收购管理办法》规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购

协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的过渡期为

收购人签署《股份转让协议书》之日（*开通会员可解锁*）起至收购人受让的公众

公司股份全部完成过户登记之日。

为保持公众公司在过渡期内的稳定经营，收购人及其实际控制人均已出具

《关于本次收购过渡期的承诺》，收购人承诺内容包括：

“1、在本次收购过渡期内，收购人不通过控股股东提议改选被收购公司董

事会；

2、被收购公司不为收购人及关联方提供担保；

3、被收购公司不发行股份募集资金；

4、被收购公司除继续正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，

被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，

可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交

股东会审议通过。

若因承诺人违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本承诺人将依法承担

责任并赔偿公司遭受的损失。”

收购人实际控制人刘朝阳、沈春艳已出具《关于本次收购过渡期的承诺》：

“1、在本次收购过渡期内，本人及收购人不通过控股股东提议改选被收购

公司董事会；

2、被收购公司不为本人、收购人及关联方提供担保；

3、被收购公司不发行股份募集资金；

4、被收购公司除继续正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，

被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，

可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交

股东会审议通过。

若因本人违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本人将依法承担责任并

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

21

赔偿公司遭受的损失。”

综上，本财务顾问认为：收购人已对本次收购过渡期内公众公司稳定经营作

出安排，符合《收购管理办法》《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规

定，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全

体股东的利益。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

收购人已在《收购报告书》中详细披露本次收购的后续计划，具体如下：

（一）对公司主要业务的调整计划

在本次收购完成后的未来12个月内，收购人将充分依托自身在产业资源及市

场渠道等方面的综合优势，紧密围绕国家“东数西算”工程及5G规模化部署的战

略布局，积极把握绿色能源与新基建领域的发展机遇，协助公众公司切入光伏建

设与5G通信基础设施建设及运营相关领域，包括但不限于参与光伏电站项目的投

资建设、承接5G基站的建设与后续运营维护等业务，以拓宽公司收入来源，优化

业务结构，增强持续盈利能力。

关于对公众公司的后续整合与调整计划，收购人现阶段暂无向公众公司注入

资产的具体安排。未来，如因公众公司业务发展或战略调整的实际需要，确需对

资产、业务或组织结构进行进一步优化，收购人承诺将严格按照《公司法》《证

券法》及全国中小企业股份转让系统等相关法律法规及规范性文件的要求，依法

履行相应的内部决策程序及信息披露义务，切实维护公众公司及全体股东的合法

权益。

（二）对公司管理层的调整计划

为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，暂无对ST全华管理层进行重大调

整的计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公

司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定及《股份

转让协议书》的约定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

22

适度调整。

（三）对公司组织机构的调整计划

收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。未来如果根据公司实际情况需

要对公司组织机构进行调整，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相

应的法定程序和义务。

（四）对公司章程的调整计划

收购人暂无对公司章程进行修改的计划。未来如果根据公司实际情况需要修

改公司章程，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和

义务。

（五）对公司资产处置的计划

收购人暂无对公司资产进行处置的计划。未来如果根据公司实际情况需要对

公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相应的

法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划。未来如果根据公司实际情况需

要公司人员进行聘用或解聘，收购人承诺将按照有关法律、法规之要求，履行相

应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律法规

规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。但基于资金实力、行业经验

等因素影响，收购人协助公众公司参与新业务的落地时间、参与深度、实施规模

及可实现效益等均存在一定不确定性。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

经核查ST全华的全体股东名册、无限售股东名册，截至《股份转让协议书》

签署之日，本次收购标的股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利受

限情况。收购人承诺收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起12个月

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

23

内不得进入全国股转系统进行转让。收购人在标的公司中拥有的权益在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。收购人已承诺未在收

购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为：本次收购标的股份为无限售流通股，不存在其他

质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购的收购人未在收购标的上设定其他

权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安

排达成某种协议或者默契

在本财务顾问报告签署之日前二十四个月内，收购人关联方与公众公司存在

交易，具体为：刘朝阳于

*开通会员可解锁*向ST全华借款17万元，上述借款已经于

*开通会员可解锁*归还。

除上述情形外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）在本次收购前二十四个月内，与被收购公司之间不存在其他任何

交易。

根据收购人出具的关于本次收购的后续计划的书面说明，并访谈收购人实际

控制人，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职

安排达成任何协议或者默契。

综上，本财务顾问认为：除上述交易外，截至本财务顾问报告签署之日前二

十四个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在其他业务往来。收购人

与被收购人的主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形

通过查阅公众公司在股转系统公开披露的公开转让说明书、年度报告及其他

临时公告等信息，本次收购前，ST全华的控股股东为天门嘉瑞，实际控制人为金

波与姚涛。本次收购后，公司控股股东为时维科技，实际控制人为刘朝阳、沈春

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

24

艳与姚涛。

本次收购姚涛不参与股份转让，收购完成后，姚涛仍为ST全华实际控制人。

姚涛存在未解除ST全华为其负债提供的担保的情形，具体情况如下：ST全华于

*开通会员可解锁*为姚涛经营性贷款89万元提供担保，担保范围为主合同（借款合

同）项下全部债务，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三年，责

任类型为连带保证责任。姚涛已将申请的个人经营性贷款用于ST全华日常经营，

并已向ST全华提供反担保，上述事项已按规定进行信息披露。

截至本财务顾问报告签署日，金波与天门嘉瑞及其关联方不存在未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形；姚涛及其关联方不存在未清

偿对公司的负债，存在前述未解除ST全华为其负债提供的担保的情形。

综上，本财务顾问认为：姚涛及其关联方不存在未清偿对公司的负债，存在

前述未解除ST全华为其负债提供的担保的情形，金波与天门嘉瑞及其关联方不存

在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形。

十二、收购人关于不向被收购公司注入金融类资产和房地产开发

业务的承诺

经核查，收购人及其实际控制人出具了《关于不注入金融资产、房地产开发

业务的承诺函》，承诺内容如下：

“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本企业/本人不会将所控制的

私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公

司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，

不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何

形式的帮助；本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本企业/本人不会将所

控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产

开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

十三、本次收购是否触发要约收购条款

经核查，ST全华现行有效《公司章程》中第二十五条规定：“公司的股份可

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

25

以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”

因此，本次收购未触发ST全华《公司章程》或相关制度中约定的要约收购条款。

同时本次收购方案系协议收购，不涉及要约收购条款。

本财务顾问认为：本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联

关系

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，本次收购的中介机构与收购人、公

众公司及本次收购行为之间不存在关联关系。

十五、第三方聘请情况

（一）财务顾问聘请第三方服务情况

本次收购中，收购方财务顾问财信证券股份有限公司不存在直接或间接有偿

聘请第三方的行为，不存在未披露聘请第三方事项。

（二）收购人聘请第三方服务情况

根据收购人提供的承诺，本次收购中，收购人除聘请财务顾问——财信证券

股份有限公司和法律顾问——湖南金州律师事务所外，不存在其他直接或间接有

偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。

综上，本财务顾问认为：本次收购项目除聘请收购方财务顾问、律师事务所

等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构

或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管

理办法》和《第5号准则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定；收购人的

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

26

主体资格和市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良

好，具有履行相关承诺的实力，在其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公

众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

关于武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

27

（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于武汉全华光电科技股份有限

公司收购报告书之财务顾问报告》之盖章签署页）

法定代表人（或授权代表人）：

刘宛晨

项目主办人：

刘海霞

李来珊

舒畅

财信证券股份有限公司

年

月

日