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公告编号：2025-019

证券代码：833012 证券简称：和凡医药 主办券商：东莞证券

珠海和凡医药股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修

订部分公司内部管理制度的议案》

，议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权

0 票,尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

珠海和凡医药股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对珠海和凡医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权益，规范

公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理

办法》

（以下简称“

《管理办法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称“

《业务规则》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号－信息披露》

（以

下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称“

《信息披露规则》”

）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规

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公告编号：2025-019

定和《珠海和凡医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本

制度。

第二条 本制度所称信息披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、《业务规则》

、《监管指引》

、

《信息披露规则》等

相关规定，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并

将公告和相关备查文件送达全国中小企业股份转让系统。公司信息披露包括挂牌

前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和

临时报告。

第三条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规、中国证监会

和全国股份转让系统的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者

同时公开披露信息。

第四条 公司披露对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的

信息（以下简称“重大信息”

）之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经

主办券商审查的重大信息。

第五条 公司信息披露体现公开、公正、公平原则。公司在其他媒体披露信

息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、

通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。

第二章 信息披露的范围和内容

第一节 定期报告

第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季

度报告。公司应当在《信息披露规则》规定的期限内，按照全国中小企业股份转

让系统有关规定编制并披露定期报告。

第八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报

告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报

告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

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公告编号：2025-019

第九条 公司应当与全国中小企业股份转让系统约定定期报告的披露时间，

根据全国中小企业股份转让系统安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时

间的，应当报告主办券商并向全国中小企业股份转让系统提出申请。

第十条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董

事会审议后提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风

险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公

司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十二条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

(一)定期报告全文、摘要（如有）

；

(二) 审计报告（如适用）

；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

(五)按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求制作的定期报告和

财务数据的电子文件；

(六)主办券商及全国中小企业股份转让系统要求的其他文件。

第十三条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

(二) 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

(三) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

(四) 主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他文

件。

第十四条 公司应当对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于定期报

告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。主

办券商在对公司的回复进行审查后，认为需更正、补充公告或修改定期报告并披

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露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第二节 临时报告

第十五条 临时报告是指公司按照法律法规和全国中小企业股份转让系统有

限责任公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公

章并由公司董事会发布。

第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行披露义务：

(一) 董事会或者监事会作出决议时；

(二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

(三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大

事件发生时。

第十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶

段，虽然尚未触及本制度第十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦

应履行披露义务：

(一) 该事件难以保密；

(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十八条 公司履行披露义务时，应当按照《信息披露规则》规定的披露要

求和全国中小企业股份转让系统制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告

时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应

当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第十九条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的

信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第三节 董事会、监事会和股东会决议

第二十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字

确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决

议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形

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式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资

产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议

后及时以临时公告的形式披露。

第二十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字的决议向主办券商报备。涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，

公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏

未公开重大信息。

第二十三条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议

公告披露。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。

第二十四条 主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求提供

董事会、监事会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四节 关联交易

第二十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披

露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相

应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报

告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当就金额所涉

及事项履行相应审议程序并披露。

第二十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

(一) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

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(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

(四) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易。

第五节 其他重大事件

第二十八条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以

上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额

的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较

大影响的，或者主办券商、全国中小企业股份转让系统认为有必要的，以及涉及

股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第二十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十条 股票转让被全国中小企业股份转让系统认定为异常波动的，公司

应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当

向全国中小企业股份转让系统申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十一条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司

股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的

相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第三十二条 公司如实行股权激励计划，应当严格遵守全国中小企业股份转

让系统的相关规定，并履行披露义务。

第三十三条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国中小企业股份

转让系统有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第三十四条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本 5%的股东，其拥有权

益的股份变动达到全国中小企业股份转让系统规定的标准的，应当按照要求及时

通知公司并披露权益变动公告。

第三十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担

的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披

露原因，以及董事会拟采取的措施。

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第三十六条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司实行风险警示

或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第三十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日

内披露：

(一) 控股股东或实际控制人发生变更；

(二) 控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

(三) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

(四) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权；

(五) 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履

行职责；

(六) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

(七) 董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证

券融资方案、股权激励方案形成决议；

(八) 变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

(九) 对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）

；

(十) 公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报

告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追

究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不

适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

(十一) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十二) 主办券商或全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，应当至少每月

发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第三章 信息披露的程序

第三十八条 信息披露前应严格履行下列程序：

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(一) 提供信息的部门负责人核实并提供相关信息资料；

(二) 公司董事会秘书根据相关信息资料编制信息披露报告；

(三) 公司分管相关工作的领导审核；

(四) 董事会秘书进行合规性审查；

(五) 董事会议审议（指按规定须由董事会议审议的信息披露事项）

，并由出

席董事在董事会决议上审核签字；

(六) 董事长或由董事长授权的总经理签发；

(七) 董事会秘书应在第一时间报全国中小企业股份转让系统，重大信息先

报主办券商审查，并按有关规定实施披露。

第四章 信息披露的方式和媒体

第三十九条 公司指定全国中小企业股份转让系统及中国证监会指定的网站

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第四十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得

先于指定报纸和网站。

第四十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五章 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制

第四十二条 信息披露事项发生前，公司有关职能部门和分、子公司应在计

划和筹备工作中，公司决策层在决策之前，应充分考虑信息披露要求和为信息披

露审查提供相关资料、法律文件的因素。

第四十三条 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制的内容与格式，参

照全国中小企业股份转让系统和中国证监会相关文件。

第四十四条 信息披露事项发生的实质性法律手续完成的同时，相关职能部

门和分、子公司应书面通知公司董事会秘书并提供相关资料和法律文件。

第四十五条 公司发生上述重大事件时，各有关职能部门或分、子公司应在

事件发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并书面通知公

司董事会秘书。

第四十六条 公司董事会秘书收到信息披露事项发生的书面通知后，应及时

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按有关规定编制信息披露报告，并按规定程序送审。

第四十七条 对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，有关职能部

门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明及补充。

第六章 信息披露的管理和责任

第四十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

(一) 董事长领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权，并承担领

导责任。

(二) 董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并承

担个别及连带责任。

(三) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，应当按法律、法规、

规范性文件的规定进行信息披露，并承担直接责任；

(四) 公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，对其提供或

应由其提供的信息披露基础资料负直接责任。

第四十九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、

各分、子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包

括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦负有相应的信息披露义务。

第五十条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对

公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第五十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度

的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五十二条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

(一) 遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大

影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并尽快告知董事会秘书。

(二) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会

议，并向其提供信息披露所需的资料。

(三) 遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。

第五十三条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问。

第五十四条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息

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披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披

露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

第五十五条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息

披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，

防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第五十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以

向其提出适当的赔偿要求。

第五十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。

第五十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公

司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 信息披露的保密

第五十九条 公司的信息在正式披露前，公司董事、监事、高级管理人员及

其他知情者，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信

息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证

券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人

员。内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露

内幕信息。

第八章 信息披露的档案管理

第六十一条 公司董事会办公室负责公司信息文件、资料的档案管理，董事

会办公室应当指派专人负责档案管理事务。对董事、监事、高级管理人员、各部

门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善

保管。

第六十二条 公司进行信息披露后，公司董事会办公室应将信息披露的审

核、报告等相关文件、资料收集存档，供以后查阅，相关文件的保存期限不低于

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十五年。

公司信息披露相关文件、资料的查阅须经董事会秘书同意。

第九章 附 则

第六十三条 本制度所称“以上”、

“以下”

、

“以内”

，含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第六十四条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《业务规则》

、

《监管指引》

、

《信息披露规则》及《公司章程》执行。本制度与上

述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第六十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。

珠海和凡医药股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 28 日