公告编号：2025-021
证券代码：872388 证券简称：蓝水软件 主办券商：东吴证券
苏州蓝水软件开发股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《董事
会议事规则》
，表决结果：同意 5 票，反对 0 票；弃权 0 票，不涉及回避表决
事项。该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
苏州蓝水软件开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范苏州蓝水软件开发股份有限公司（以下简称公司）董事会及
其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、
科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称《管理办法》
）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理规则》
）等法
律法规、部门规章、业务规则和《苏州蓝水软件开发股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》
）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构。
董事会按《公司法》及章程规定行使职权。
董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
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董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。
第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会会议的召集、主持及提案
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）
《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
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关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三章 董事会会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、微信或其他电子通信等方式，送
达全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体
董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）
、
（三）项内容，以及特殊情况
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日
的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣
布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。监事可以列席董事会会议；总经
理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
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有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表
决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数
据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会
议材料。
第十八条 董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以采取视频、电话等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与电子
通信同时进行的方式召开。
以电子通信方式召开的，以视频显示在线的董事、接入电话会议的董事、在
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规定期限内实际收到电子邮件、微信或者其他电子信息方式等有效表决票的董事
计算出席会议的董事人数。
董事会采用举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行表决，每名董事有一
票表决权。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十二条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会会议的表决
第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频显示、派专人送达、传真、
信函、电子邮件等电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，并进行统计。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、其他规范性文件、
《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避
表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）根据相关规定或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十条 现场召开和以视频、电话等电子通信方式召开的董事会会议可以
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视需求进行全程录音录相。
第三十一条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》
、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于
董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，
不得免除责任。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营管理层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件
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资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第三十六条 董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
第三十七条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年
以上。
第六章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”、“以内”，“不超过”都含本数；“超过”、
“低于”不含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
苏州蓝水软件开发股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 19 日