公告编号：
2025-017
证券代码：
835690 证券简称：信源信息 主办券商：国投证券
郑州信源信息技术股份有限公司
章
程
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2025-017
目
录
第一章 总 则
................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围
................................................................................................................... 2
第三章 股 份
................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ...................................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ...................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会
....................................................................................................................... 6
第一节 股东的一般规定 .......................................................................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人 .............................................................................................................. 9
第三节 股东会的一般规定 .................................................................................................................... 10
第四节 股东会的召集 ............................................................................................................................ 12
第五节 股东会提案与通知 .................................................................................................................... 12
第六节 股东会的召开 ............................................................................................................................ 13
第七节 股东会的表决和决议 ................................................................................................................ 15
第五章 董事和董事会
..................................................................................................................... 18
第一节 董事 ............................................................................................................................................ 18
第二节 董事会 ........................................................................................................................................ 21
第六章
高级管理人员 ..................................................................................................................... 24
第七章 监事和监事会
..................................................................................................................... 26
第一节 监事 ............................................................................................................................................ 26
第二节 监事会 ........................................................................................................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
..................................................................................... 28
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................ 28
第二节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 29
第九章 通知和公告
......................................................................................................................... 29
第一节 通知 ............................................................................................................................................ 29
第二节 公告 ............................................................................................................................................ 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
......................................................................... 31
第一节 合并、分立、增资、减资 ........................................................................................................ 31
第二节 解散和清算 ................................................................................................................................ 32
第十一章
投资者关系管理 ............................................................................................................. 34
第十二章 修改章程
......................................................................................................................... 35
第十三章 附则
................................................................................................................................. 36
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第
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郑州信源信息技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立郑州信源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地
位，规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发
展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众
公司监管指引第
3 号-章程必备条款》和其他有关法律、法规规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定，由原有限公司整
体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司发起人，公司设立方式
为发起设立。
第三条
公司名称：郑州信源信息技术股份有限公司。
第四条
公司住所：郑州高新技术产业开发区莲花街55号1号楼16层。
第五条
公司注册资本为人民币 4180 万元。
第六条
公司营业期限至 2053 年 04 月 25 日。
第七条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
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高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：追求卓越，服务社会，与客户共同发展，与员工共
同成长。
第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机信息系统集成、软件
开发、维护、技术咨询、服务、转让、开发，网络工程，电子产品研制和销售，计算
机及外部设备销售；商用密码产品的开发、生产、销售；增值电信业务；技术服务外
包、人力资源外包；大数据技术服务；货物或技术进出口。
公司根据业务发展需要，股东会按照规定程序并经政府有关部门批准后，可以调
整经营范围。
第三章 股 份
第一节
股份发行
第十四条
公司发行的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行股票，现有股东不享有优先认购权，但经股东会审议批准的
除外。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。股票应
载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
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（四）股票的编号；
（五）证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；
（六）《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。
第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条
股份公司发起成立时，发起人及其认购的股份数及出资方式：
发起人姓名
认缴情况
设立时实际缴付
认购的
股份数
出资
方式
出资时间
认购的
股份数
出资时间
出资
方式
周向东
1590.3 万
净资产 2008.1.22
1590.3 万
2008.1.22
净资产
刘永青
598.5 万
净资产 2008.1.22
598.5 万
2008.1.22
净资产
李东君
513 万
净资产 2008.1.22
513 万
2008.1.22
净资产
李瑞林
513 万
净资产 2008.1.22
513 万
2008.1.22
净资产
赵 红
34.2 万
净资产 2008.1.22
34.2 万
2008.1.22
净资产
张建辉
34.2 万
净资产 2008.1.22
34.2 万
2008.1.22
净资产
李小江
34.2 万
净资产 2008.1.22
34.2 万
2008.1.22
净资产
白彩云
34.2 万
净资产 2008.1.22
34.2 万
2008.1.22
净资产
贾海军
34.2 万
净资产 2008.1.22
34.2 万
2008.1.22
净资产
赵红生
34.2 万
净资产 2008.1.22
34.2 万
2008.1.22
净资产
合计
3420 万
3420 万
第二十条 公司的股份总额为 4180 万股，全部为普通股。
第二十一条
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
第二十三条
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司
章程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经
2/3 以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
注销该部分股份后向工商登记机关进行注册资本的变更登记。
第二十五条
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
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（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十六条
公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的
人转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定
的其他方式进行。
为保障公司骨干的稳定，利于公司长远发展，持有公司 5%以上股份的股东在自愿
的前提下以最优惠的价格向内部骨干员工转让股份，实施股权激励。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起
6 个月以内卖出，或者在卖出日起 6 个月以内又
买入的，由此获得的收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条
公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照法律、行政法规及公司章程的规定依其股份份额获取股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并形成相
应的表决权；
（三）依法选举或被选举为公司董事会或监事会成员；
（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权：
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1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规
定的分配利润条件的；
2、公司转让主要财产；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过
决议修改章程使公司存续。
（九）除《公司法》、《证券法》以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公
司
1%以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；
（十）连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15 日内书面答复股东并
说明理由。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
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第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，否则依法承担赔偿责任；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，否则对公司债务依
法承担连带责任。
（五）不得占用、转移公司资金、资产及其他资源，不得利用关联方占有、转移
公司资金、资产和其他资源；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
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任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条
股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司
法及本章程行使下列职权：
（一）选举和更换董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘和更换会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条、第四十八条、第四十九条规定的担保、关联
交易、重大交易事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准股权激励计划；
（十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
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（二）连续
12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十八条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条
公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下述标准的需提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度完结之后的
6 个月之内举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十二条
公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股
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东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节
股东会的召集
第五十三条
股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。董事会不同意召开，或者在
收到提议后
10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东会并主持。
连续
90 日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临
时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后
10 日内未做出反馈的，上述股东可
以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后
5 日内发
出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会并
主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当
予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十四条
公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开 20 日前通知各股东；
临时股东会应当于会议召开
15 日前通知各股东。
第五节 股东会提案与通知
第五十五条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，并将
该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得取消、修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
对股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不得进
行表决并做出决议。
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第五十七条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。
第六节
股东会的召开
第五十九条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席，代理人应当向公司提交
股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十一条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其
身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条
股东会召开时，公司全体董事、监事和高级管理人员应当列席会议。
第六十六条
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。
第六十七条
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形式、会议
记录等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会做出报告。
第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。
第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程、召集人姓名或名称；
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（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（三）会议主持人以及列席会议的董事、监事和高管；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条
召集人应保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的
有效资料一并保存，保管期限不少于
10 年。
第七十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东会的正
常召开或直接终止本次股东会。
第七节
股东会的表决和决议
第七十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的
2/3 以上通过。
第七十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会和监事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
公司年度报告；
（四）
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股权激励计划；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项
作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对
上述关联事项制订具体规则。
第八十条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
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括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会
上的投票权。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举两名（含两名）以上董事或者股东监事时，股东所
持的每一股份拥有与待应选董事或者股东监事总人数相同的投票表决权，股东即可用
所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事
或者股东监事入选的表决权制度。
董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会
的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事
候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。
第八十四条
除了累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当至少有 1 名股东代表和 1 名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
第八十八条
会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条
出席股东会的股东或股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对、弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会
决议做出后立即就任。
第九十二条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十三条
股东会通过有关派现、送股、资本公积金转增股本提案的，公司将
在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十四条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓行
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处
分，期限尚未届满；
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（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当及时解除其职务。
第九十五条
董事由股东会选举或更换，涉及职工董事的由职工代表大会选举或
更换，董事任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不
得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任之前，原董事仍应依法履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任。
第九十六条
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
公司董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
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国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和临时报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，公司应当在
2 个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前
款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第九十九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条
董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零一条
未经公司章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条
董事执行公司职务期间违反法律、行政法规、部门规章、公司章
程，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一百零三条
本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人
员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
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第二节 董事会
第一百零四条
公司设董事会。董事会对股东会负责。
第一百零五条
董事会由 5-7 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、增资、减资、解散
和变更公司形式方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否能给公司股东提供适时的保护和平等的权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保
留意见的审计报告向股东会做出说明。
第一百零八条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
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董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资担保、委托理财、
关联交易权限等，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百零九条
董事长必须由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百一十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；代表公司签署有关文件；
（四）提名公司总经理人选，并经董事会会议任命；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议
召开
10 日前通知全体董事和监事。
第一百一十二条
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表
1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）
1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第一百一十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会
议应当于会议召开
3 日前以书面、传真、电话等方式送达全体董事。但是遇有紧急事
由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百一十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百一十五条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应该将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决
策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百一十七条
董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百一十八条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起不少于
10 年。
第一百二十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十一条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担
任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司有关联的人或与公司管理层有利益关系的人员。
第六章
高级管理人员
第一百二十二条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条
本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十四条规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条
在公司控股股东、实际控制人单位除担任董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
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第一百二十七条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条
副总经理、财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可
应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百三十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系管理等事宜。
公司可以通过股东会、网站、现场参观、新闻媒体等投资者关系管理的各种活动
和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会生效；但是董事
会秘书辞职时未完成工作移交或相关公告未披露的，应继续履行董事会秘书的职责，
待工作结交完毕且相关公告披露完毕后辞职生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在
3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十四条
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，及时提请公司监事会采取相应措施。
第一百三十六条
监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事可以在任期届满前提出辞职；监事辞职应当向监事会提交辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程规定，履行监
事职务。公司应当在
2 个月内完成补选。
监事连续
2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代
表大会应当予以撤换。
第一百三十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
议。
第一百三十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，
其中职工代表比例不得低于
1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选择
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产生。
第一百四十二条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事和高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十三条
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
10 日前以书面、传真、电话等方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会，临时监事会会议通知应当在会议召开
3 日前以书
面、传真、电话等方式通知全体监事。
监事会决议应经全体监事的过半数通过。
第一百四十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百四十六条
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和会议期限；
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（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议由监事会召集人主持，监事会召集人不能履行职务和不履行职务的，
由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百四十九条
公司除法定的会账册外，不另立会账册。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十条
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金
10%；
（三）根据股东会的决议提取任意公积金；
（四）分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定所分得的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
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以按照规定使用资本公积金。
第一百五十二条
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的
25%。
第一百五十三条
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册
资本中各自所占的比例分配给各方。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条
公司聘用的会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节
通知
第一百五十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）
专人送达；
（二）
邮寄；
（三）
传真；
（四）
电子邮件；
（五）
电话；
（六）
公告方式。
（七）
公司章程规定的其他形式。
第一百五十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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30 页
第一百六十条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以书面通知方式
包括信件和数据电文（包括电报、电传、电话、传真、电子数据交换和电子邮件）等
可以有形地表现所载内容的形式进行。
第一百六十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
采用数据电文形式通知的，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该
特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何
系统的首次时间，视为到达时间。
送达地址以股东名册中记载的地址为准（股东地址发生变更的，应及时书面通知
公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更而造成的一切后果均由股东自
行承担）。
第一百六十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第 一 百 六 十 三 条
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十四条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百六十五条
董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、证券监督管理机
构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度，并管理公司的信息披露事务。董事
会秘书具体负责公司信息披露事宜。
第一百六十六条
公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范的披露
信息。
第一百六十七条
公司内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密
义务。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资、减资
第一百六十八条
公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。
第一百六十九条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十条
公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
进行公告。
公司合并，债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
书面协议加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分离后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内进行公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，依法应向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十五条
公司因出现第一百七十四条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通
过。
因出现第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组，或者成立清算组故意拖延清算的、
违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百七十六条
清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展与清算无关的经营活动。
第一百七十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内进
行公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百八十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配剩余财产。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十二条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十三条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十一章
投资者关系管理
第一百八十五条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现
公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百八十六条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原
则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百八十七条
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘
书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接
责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是
公司的对外发言人。
第一百八十八条
投资者关系管理工作的主要内容包括制度建设、信息披露、组
织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改
善投资者关系的工作。
第一百八十九条
从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第一百九十条
董事会应对信息采集、投资者关系管理培训做出安排。
第一百九十一条
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、
法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：对公司
的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、
财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公
司运营过程中的各种信息；
（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百九十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露，包括定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
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（三）网络沟通平台；
（四）分析师会议、业绩说明会和路演；
（五）媒体采访或报道；
（六）电话咨询和传真；
（七）现场参观和座谈一对一的沟通等。
公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛的进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。
第一百九十三条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，将
充分考虑股东的合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主
体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十四条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向有管辖权的法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百九十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或其他有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
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第十三章 附则
第一百九十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足
50%，但是依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司工商登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条
本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少
于”“多于”不含本数。
第二百零一条
本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法律、行
政法律的规定执行。
第二百零二条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条
本章程经公司股东会审议通过后生效。自本章程生效之日起，公
司原章程自动失效。
郑州信源信息技术股份有限公司
2025 年 10 月 27 日