公告编号：2025-016

证券代码：833084 证券简称：赛奇股份 主办券商：申万宏源承销保荐

杭州赛奇机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第四次会议审议通

过，表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州赛奇机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范杭州赛奇机械股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《杭州赛奇机械股份有限公

司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等有关规定，制订本规则。

第二章 董 事

第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事会或合并持有公司百分之十以上股份的股东可以提名董事候选人。董事

任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告，并通过董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

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不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

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规则和本章程规定，履行董事职务。

第八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后两年内仍然

有效。若公司与董事签订的合同另有约定的，依规定执行。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第十二条 公司设董事会，对股东会负责。

第十三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

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（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议公司发生的下列交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十二）审议公司发生的下列财务资助：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，不

需董事会审议。

（十三）审议公司发生的下列关联交易

董事会关联交易的权限（提供对外担保除外）：

（1）公司与关联自然人发生

的成交金额在五十万元以上，但未达到本章程规定提交股东会审议标准的关联交

易；（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上，且超过 300 万元，但未达到本章程规定提交股东会审议标准的关联交易。

（十四）董事会对外担保的权限：决定一年内未达到《公司章程》规定提交

股东会审议标准的对外担保。

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、或本

章程或者股东会授予的其他职权。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

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见的审计报告向股东会作出说明。

第十六条 公司制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东会决议,

提高工作效率,保证科学决策。

第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资事项

报股东会批准。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当

提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审批除本章程规定的由股东会、董事会审批权限范围内事项以外的交

易、财务资助、关联交易；

（四）董事会授予的其他职权。

第二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公

司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

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第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第二十三条 董事会召开临时董事会会议应当提前五天以书面的方式通知。

如有特殊情况，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短通知时

间，召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录中。

第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条 董事会表决方式为：通过发放书面选票，让董事在选票上明确

表达赞成、反对或弃权的意见，最后统计票数得出表决结果。

第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

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第二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第四章 附 则

第三十二条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十三条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

第三十四条 本规则中，“以上”、“以内”都含本数；“过”

“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第三十五条 本规则经股东会批准后生效。

第三十六条 本规则由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 15 日