国联民生证券承销保荐有限公司

关于苏州艾棣维欣生物技术股份公司

股票定向发行的

专项核查意见（修订稿）

主办券商：国联民生承销保荐

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路

8号

二〇二六年三月

1

目录

释义

............................................................................................................. 2

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

.................................... 4

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

........................ 7

三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

........................ 7

四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及

是否为持股平台的意见

.......................................................................... 11

五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

.......................... 13

六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

.......................... 14

七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

18

八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

.......... 33

九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形

的意见

....................................................................................................... 34

十、关于本次发行是否存在重大调整事项的意见

.............................. 34

十一、关于本次发行是否符合《公众公司办法》《定向发行规则》中

关于分期发行规定的意见

...................................................................... 35

十二、关于本次定向发行的专项核查结论

.......................................... 37

2

释义

本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、艾棣维欣、发行人

指 苏州艾棣维欣生物技术股份公司

核医疗基金

指

泸州星空核医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

西南普瑞

指

西南普瑞（泸州）医疗健康产业发展有限公司

星空星欣

指

嘉兴星空星欣股权投资合伙企业（有限合伙）

星空开睿

指

嘉兴星空开睿股权投资合伙企业（有限合伙）

星空玉衡

指

嘉兴星空玉衡投资合伙企业（有限合伙）

星空轩辕

指

嘉兴星空轩辕投资合伙企业（有限合伙）

《公司章程》

指

《苏州艾棣维欣生物技术股份公司章程》

《募集资金管理制度》

指

《苏州艾棣维欣生物技术股份公司募集资金管理制度》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《公司治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《定向发行业务指引第1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《投资者适当性管理业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

同意函

指

全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函

主办券商、国联民生承销保荐

指

国联民生证券承销保荐有限公司

3

元、万元

指

人民币元、人民币万元

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4

2025 年 10 月 31 日，全国股转公司出具了《关于同意苏州艾棣

维欣生物技术股份公司股票定向发行的函》

（股转函

[2025]2544 号）(以

下简称

“同意函”)。公司本次股票发行采用分期发行的方式，本期发

行是公司取得同意函之后的第一期发行。根据《股票分期发行说明书

(第一期)》

《股份认购协议》等与公司本期股票定向发行相关的文件，

公司本期股票定向发行确定了

2 名发行对象，分别为泸州星空核医疗

创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称

“核医疗基金”）、西南

普瑞（泸州）医疗健康产业发展有限公司（以下简称

“西南普瑞”）。

主办券商对公司本期股票发行发表专项核查意见如下：

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定：

“发行人定向发行应当符

合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行

对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权

益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解

除或者消除影响后进行定向发行。

”

1、合法规范经营

发行人是一家创新疫苗及药物企业，主营业务为疫苗及药物的研

发、生产与商业化。截至本报告出具之日，发行人的主营业务与其《公

司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、

法规及规范性文件的规定。

根据发行人在全国股转公司指定信息披露平台披露的公告，并检

5

索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、全国股转系统、

中国证监会网站等网站进行查询的结果，截至本报告出具之日，发行

人及其子公司报告期内不存在因违法违规被全国股转公司采取自律

管理措施或纪律处分，或被中国证监会及其派出机构采取监管措施、

给予行政处罚的其他情形。

2、公司治理

公司已建立股东会、董事会、监事会制度，明晰各机构职责和议

事规则；公司股东会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、

召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程

的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，

按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而

在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的

安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司依照《公

司法》

《公众公司办法》

《信息披露规则》等相关规定，规范公司治理，

合法规范经营。

3、信息披露

报告期内，公司严格按照《公众公司办法》

《信息披露规则》规

范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会

及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采

取自律监管措施或纪律处分的情形；不存在对公司生产经营有重大影

响的行政处罚，也不存在严重损害社会公共利益的违法行为。

6

4、发行对象

根据发行人出具的《股票分期发行说明书（第一期）》

《股份认购

协议书》

，本次股票发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当

性管理办法》等相关法律法规的规定，已开立全国股转系统证券账户

及股转一类合格投资者交易权限，发行对象符合《公众公司办法》对

股票发行对象的要求。具体详见本报告之

“三、关于发行对象是否符

合投资者适当性要求的意见

”的相关内容。

5、关于发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益

被控股股东、实际控制人严重损害情形的意见

根据发行人报告期内的定期报告、企业信用报告、发行人提供的

其他应收款和其他往来科目的明细账、发行人出具的声明、发行人在

全国中小企业股份转让系统信息披露平台的公告文件，截至本报告出

具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股

东、实际控制人严重损害的情形。

综上所述，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《定向发行

规则》第九条的规定。

（二）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象的意见

经查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、

全国股转系统、中国证监会等网站所公示的失信被执行人名单，截至

本报告出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属

于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信

监督管理指引》相关规定的情况。

7

经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》

第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，不存在违

反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情况。

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《公众公司办法》第四十九条的规定，

“股票公开转让的公

众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文

件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依

法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超

过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司《前

200 名全体排名证券持有人名册》，公司本次发行前股东为 41 名，本

次发行新增股东

2 名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超

过

200 人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册

定向发行的条件。

三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）投资者适当性相关规定

根据《公众公司办法》第四十三条规定，

“本办法所称定向发行

包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以

及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

8

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者

及其他非法人组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项

规定的投资者合计不得超过三十五名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和

征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

”

根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：

“投资者参与基础

层股票交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额

200 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额

200 万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前

10 个交易日，本人名下证券账户和资金

账户内的资产日均人民币

200 万元以上（不含该投资者通过融资融券

融入的资金和证券）

，且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经

历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。

”

根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：

“自然人投资者参

与挂牌公司股票交易的，应当具有

2 年以上证券、基金、期货投资经

历，或者具有

2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经

历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一

9

项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、

保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的

证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高

级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券

法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。

”

根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：

“《证券期货投资

者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资

产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等

理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益

基金，合格境外机构投资者（

QFII）、人民币合格境外机构投资者

（

RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

根据《投资者适当性管理办法》第八条规定：

“公司挂牌时的股

东、通过定向发行、股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所

持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有

的挂牌公司股票。

因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其所持股票市场层

级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股

票。

”

（二）发行对象基本情况

本次发行为取得同意定向发行的函后的第一期发行。本期拟发行

10

情况如下：

序号

发行对

象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额（元）

认购方

式

1

核医疗基金

新增投资者

非自然人投资者

私募基金管理人或私募基金

734,400

100,003,248.00

现金

2

西南普瑞

新增投资者

非自然人投资者

其他企业或机构

367,200

50,001,624.00

现金

合计

-

-

1,101,600

150,004,872.00

1、核医疗基金

公司名称

泸州星空核医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91510500MAEETYLF2A

主要经营场所

四川省泸州市江阳区酒城大道三段

17 号 1 号楼 1301 号

注册资本

50000 万元

成立日期

*开通会员可解锁*

合伙期限

*开通会员可解锁* 至长期

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

成都光耀星空股权投资管理有限公司

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

；创业投资（限投资未上市企业）

。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案情况

中国证券投资基金业协会备案的基金，基金编号

SAWK42，备案

时间

2025 年 4 月 2 日，类型为股权投资基金

基金管理人

成都光耀星空股权投资管理有限公司

私 募 基 金 管 理 人 基 本情况

成立于

2016 年 1 月 21 日，登记编号为 P1066477，登记时间为 2017

年

12 月 5 日

投资者交易权限

已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统一类投资者交易权限。

2、西南普瑞

公司名称

西南普瑞（泸州）医疗健康产业发展有限公司

统一社会信用代码

91510502MADYT0XBX4

注册地址

泸州市江阳区拥军路三段

19 号 1 号楼 406 号

注册资本

10,000 万元人民币

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至长期

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

张利

经营范围

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管

11

理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；养老服务；第二类医疗器械销售；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；残疾康复训练服务（非医疗）；职工疗休养策划服务；康复辅具适配服务；专业保洁、清洗、消毒服务；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人销售；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；体育保障组织；体育竞赛组织；体育中介代理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；组织体育表演活动；体育赛事策划；体育用品设备出租；体育健康服务；业务培训（不含教育培训，职业技能培训等需取得许可的培训）；项目策划与公关服务；文化用品设备出租；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；药品生产；药品批发；药品零售；放射卫生技术服务；医疗美容服务；第三类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东构成

泸州裕阳投资发展有限公司

100%控股

投资者交易权限

已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统一类投资者交易权限。

（三）关于本次发行对象是否符合投资者适当性规定的核查

本次发行对象共

2 名，均已开立全国股转系统证券账户及相应交

易权限。本次发行对象符合《公众公司办法》第四十三条、《投资者

适当性管理办法》等相关规定的要求。

根据上述发行对象出具的说明，本次发行对象不存在单纯以认购

股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持

股平台，不存在以协议、委托、信托或其他方式为他人持股或受托代

持的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行的发行对象符合投资者适当

性要求。

四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

12

持及是否为持股平台的意见

（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意

见

经检索

“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、

“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）、“中国证券监督管理委员

会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

”

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“全国人民法院被执行人信息

查询

”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“全国法院失信被执行人名

单信息公布与查询网

”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等相关网站，

截至本报告出具之日，本次发行对象核医疗基金、西南普瑞不存在被

列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信

监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形，不存在违反《全

国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

（二）关于本次股票定向发行不存在

“股权代持”情形的意见

根据《股票分期发行说明书（第一期）

》

《股份认购协议》以及本

次定向发行对象出具的说明文件，本次定向发行的发行对象认购本次

定向发行股票的资金来源于自有资金，不存在代第三方持有股份、以

及任何形式的信托持股、委托持股等股权代持情形。

综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行不存在

“股权代

持

”情形。

（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见

本次定向发行的发行对象不是单纯以认购本次发行股份为目的

13

而设立的持股平台或员工持股计划，不属于《监管规则适用指引

——

非上市公众公司类第

1 号》所定义的持股平台，本次发行不涉及持股

平台或员工持股计划参与认购的情形。

（四）本期发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、

股东的关联关系

发行人在册股东星空开睿的私募基金管理人为成都光耀星空股

权投资管理有限公司，在册股东星空星欣、星空轩辕、星空玉衡的私

募基金管理人为成都光耀星空股权投资管理有限公司的全资子公司

嘉兴星空投资管理有限公司，本次发行对象核医疗基金的私募基金管

理人同为成都光耀星空股权投资管理有限公司。除此之外，本期发行

对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、其他股东不存在关联

关系。

综上，主办券商认为，本次定向发行的发行对象不属于失信联合

惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指

引

——非上市公众公司类第 1 号》《全国中小企业股份转让系统诚信

监督管理指引》等规则要求。

五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据发行人的《股票分期发行说明书（第一期）

》、发行人与本次

定向发行对象签署的《股票认购协议》

《补充协议》及发行对象出具

的说明文件，本次股票定向发行认购方式为现金认购，认购对象的认

购资金均系自有资金，来源合法合规，不存在他人委托资金及其他非

法获取的资金参与股票认购的情形，不存在针对该投资项目的任何募

14

集及变相募集行为。

综上，主办券商认为，本次定向发行的发行对象的认购资金来源

合法合规。

六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会审议程序及回避表决情况

2025 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，本次会

议应出席董事

5 人，实际出席董事 5 人，会议审议通过了《关于<苏

州艾棣维欣生物技术股份公司股票定向发行说明书

>的议案》

《关于公

司现有在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》

《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次定向发行工作相关事宜的议案》

《关于设立募集资金专用账户并签署

<募集资金三方监管协议>的议

案》

《关于拟增加公司注册资本并相应修订

<苏州艾棣维欣生物技术股

份公司章程

>的议案》《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会审

议本次定向发行相关事项的议案》。以上议案均不涉及关联交易事项，

无需回避表决。该会议决议公告已在全国股转系统官网披露。

2025 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本

次会议应出席董事

5 人，实际出席董事 5 人，会议审议通过了《关于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第一期）>

的议案》

《关于确认公司

2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者

及发行价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术

股份公司定向发行股份认购协议

>的议案》《关于签署附生效条件的<

15

苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议之补充协议

>

的议案》

《关于提请召开

2026 年第一次临时股东会的议案》。其中《关

于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份

认购协议之补充协议

>的议案》董事俞庆龄、王宾回避表决。该会议

决议公告已在全国股转系统官网披露。

2、监事会审议程序及回避表决情况

2025 年 9 月 25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，本次会

议应出席监事

3 人，出席和授权出席监事 3 人，会议审议通过了《关

于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票定向发行说明书>的议案》

《关于公司现有在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》

《关于设立募集资金专用账户并签署

<募集资金三方监管协议>的议

案》。以上议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。发行人监事

会对本次发行出具书面审核意见，该会议决议公告及书面审核意见公

告均已在全国股转系统官网披露。

2025 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第九次会议，本次

会议应出席监事

3 人，出席和授权出席监事 3 人，会议审议通过了《关

于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第一期）>

的议案》

《关于确认公司

2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者

及发行价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术

股份公司定向发行股份认购协议

>的议案》《关于签署附生效条件的<

苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议之补充协议

>

的议案》

《关于补选公司监事的议案》。以上议案均不涉及关联交易事

16

项，无需回避表决。另发行人监事会对本次发行出具书面审核意见，

该会议决议公告及书面审核意见公告均已在全国股转系统官网披露。

3、股东会审议程序及回避表决情况

2025 年 10 月 11 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议

通过《关于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票定向发行说明书>

的议案》

《关于公司现有在册股东不享有本次定向发行优先认购权的

议案》

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行工作相

关事宜的议案》

《关于设立募集资金专用账户并签署

<募集资金三方监

管协议

>的议案》《关于拟增加公司注册资本并相应修订<苏州艾棣维

欣生物技术股份公司章程

>的议案》，上述议案不涉及关联交易事项，

无需回避表决。该会议决议公告已在全国股转系统官网披露。

2026 年 1 月 15 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议

通过了《关于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书

（第一期）

>的议案》《关于确认公司 2025 年度第一次股票定向发行

第一期投资者及发行价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣

维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议

>的议案》

《关于签署附

生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议

之补充协议

>的议案》

《关于补选公司监事的议案》。其中《关于

<苏州

艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第一期）

>的议案》

《关于确认公司

2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者及发行

价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公

司定向发行股份认购协议

>的议案》《关于签署附生效条件的<苏州艾

17

棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议之补充协议

>的议案》

股东星空星欣、星空开睿、星空玉衡、星空轩辕回避表决；《关于签

署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购

协议之补充协议

>的议案》股东俞庆龄、苏州艾棣投资中心（有限合

伙）回避表决。

发行人关于本次股票发行的董事会和股东会的召集人资格、召集

和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》

和《公司章程》的规定；董事会和股东会审议的各项议案均获通过，

表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，通过的议案合法有

效。

主办券商认为，公司本次股票定向发行决策程序符合《公司法》

《证券法》

《公众公司办法》

《定向发行规则》等有关规定，发行决策

程序合法合规。

（二）本次定向发行不涉及连续发行

经核查，公司董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未

完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份

回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收

购过渡期的相关规定等事项。

综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。

（三）本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或

备案等程序

1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备

18

案等程序

经核查，截至本报告出具之日，发行人不属于国有及国有控股企

业、国有实际控制的企业，其所从事的业务亦不涉及外资限制，且本

次定向发行前后的股东均未超过

200 人，故发行人就本次定向发行不

涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

2、发行对象国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

本期发行对象西南普瑞为国有企业，需要经过江阳区政府常务会

和常委会会议审议。截至《股票分期发行说明书（第一期）

》披露日，

本次投资已经江阳区政府常务会和常委会批复同意。

核医疗基金不属于国有控股企业或外商投资企业，无需履行国资、

外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行决策程序符合《公

司法》

《证券法》

《公众公司办法》

《定向发行规则》等有关规定，发

行决策程序合法合规，公司内部监督机构已按照《定向发行规则》第

二十九条等规定对本次发行文件进行审核，不存在连续发行情形。本

次发行的发行对象已按要求履行国资、外资等相关主管部门的审批、

核准或备案等程序。

七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的

意见

（一）关于股票认购协议等法律文件合法合规性的意见

2025 年 12 月 26 日，核医疗基金、西南普瑞与发行人签署《股

份认购协议》

。

19

经核查，本次定向发行的《股份认购协议》已经公司第二届董事

会第十一次会议、第二届监事会第九次会议、

2026 年第一次临时股

东会会议审议通过，协议双方意思表示真实、自愿，签署和履行本协

议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义

务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章、制度、政

策以及其各自的内部审批程序，协议合法合规。

《股份认购协议》对认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、

限售期安排、生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任、

不可抗力、保密条款、争议解决等均作了明确约定，且协议中不存在

《公众公司办法》《定向发行规则》等规定不得存在的损害公司或公

司股东合法权益的特殊条款，符合《公司法》

《证券法》等法律、法

规及规范性文件的规定。

《股份认购协议》各方当事人主体资格合法

有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的

强制性规定和社会公共利益，合法有效。

（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回

购等特殊投资条款的意见

公司控股股东、实际控制人俞庆龄、王宾与发行对象核医疗基金

和西南普瑞另行签订了《苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股

份认购协议之补充协议》

（以下简称

“补充协议”），本协议中，甲方为

俞庆龄、王宾；乙方为核医疗基金和西南普瑞；目标公司为艾棣维欣。

补充协议主要条款如下：

“一、上市前的转让

20

1.本次交易完成后至目标公司首次公开发行股票并上市前，未经

乙方书面同意，甲方不得将其持有的目标公司股份直接或间接向第三

方转让，或进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质押等

其他行为，但不包括实施股权激励计划而发生的股份转让。

2.前述本条第 1 款约定的股份转让包括仅以协议方式作出约定而

不办理工商变更登记的转让，或其他任何形式的股份转让或控制权转

移，但不包括实施股权激励计划而发生的股份转让。

3.甲方经乙方同意，向目标公司股东以外的第三方转让其股份时，

乙方有权按第三方给出的相同条款和条件优先购买甲方拟出售的股

份。多个投资方要求行使该权利的，则按各投资方于该股份转让之前

所持股的比例予以行使。

4.甲方向目标公司股东以外的第三方转让其股份时，应自甲方与

潜在受让方就股份转让事宜达成意向之日起

10 个工作日内通知乙方，

通知内容包括但不限于甲方拟出售的股份比例、出售的价格和条件、

受让方的名称等。

二、拖带权

在下列条件任何之一成就时，若乙方将其持有的目标公司股份转

让给乙方的关联方之外的其他任何有购买意向之第三方，且潜在收购

方要求收购的目标公司股份多于乙方及其关联方持有的目标公司股

份，则其有权要求创始股东、实际控制人按相同条件出售其所直接或

间接持有的目标公司股份以满足潜在收购方的要求，促使乙方的股份

转让顺利完成：

21

1.在 2029 年 12 月 31 日前目标公司未在中国境内上海证券交易

所、深圳证券交易所、北京证券交易所（不含新三板）或乙方认可的

境外证券交易市场合格上市（包括但不限于

IPO、并购上市等，以下

简称

“合格上市”）；

2.乙方按照本协议约定要求创始股东、实际控制人回购股权，创

始股东、实际控制人未回购的。

乙方行使上述权利时，应根据目标公司章程要求提前书面通知其

他股东，行使规则需与目标公司章程规定的表决机制保持一致。

三、回购权

在下列情况下，乙方有权在

6 个月内要求并选择实际控制人和/

或控股股东（以下简称

“回购义务人”）以现金形式全部或部分回购乙

方的股权：

1.目标公司未在 2029 年 12 月 31 日前在中国境内或乙方认可的

境外证券交易市场上市（包括但不限于

IPO、并购上市等）；

2.目标公司股东之间出现严重分歧，严重影响目标公司的持续经

营或者导致目标公司难以就重大事项及时形成有效股东会决议的；

3.目标公司控股股东出现个人诚信和道德品质问题，而该问题已

经对目标公司股东和公司权益造成侵害，且问题已不能够通过目标公

司内部治理机制予以妥善解决，或者，公司控股股东个人诚信和道德

品质问题已经影响目标公司有效存续，造成股东的投资目的无法实现；

4.目标公司控股股东由创始股东变更为非其控制的其他方；

5.创始股东被处以刑罚的；

22

6.创始股东违反本协议第六条竞业禁止条款的约定；

7.目标公司如在增资款支付之日起 12 个月内未完成在泸州设立

微针总部子公司，泸州子公司（微针总部）设立完成需满足如下全部

条件：

（

1）目标公司及其具有控制权的子公司已经获得授权或者申请

中的微针递送的全部专利已完成转入泸州子公司；

（

2）针对已经注册上市的 PF-2007 产品，目标公司同意泸州子

公司以

PF-2007 产品的配方，并以泸州子公司作为持有主体进行产品

注册；

（

3）苏州产线已生产的产品在不违背税务相关法律法规规定的

定价要求的基础上已经以最优价格（最优价格的产品毛利率不超过

15%）全部且唯一转让给泸州子公司，以泸州子公司名义对外销售；

对于苏州产线未来生产的产品，目标公司承诺，将按照上述原则执行；

（

4）至少在乙方首笔投资款交割之日起 6 个月内启动泸州子公

司产线的建设，但是，因乙方所在地区相关原因（包括但不限于相关

审核审批手续等）导致的除外；

（

5）目标公司承诺，后续开（研）发微针递送技术所有权益均

归属于泸州子公司、产品均以泸州子公司名义申请上市、销售。

8.目标公司在泸州设立子公司后，乙方持有目标公司股份/股票期

间，该子公司注册地和

/或税务地迁出泸州市的；

9.2026、2027 及 2028 年度目标公司营业收入（合并口径，下同）

合计低于

1.5 亿元人民币的。

23

回购价格为乙方全部或部分初始现金投资额加上自实际缴纳出

资日起至控股股东和

/或实际控制人实际支付回购价款之日按如下年

单利回报率计算的利息，加上已宣布但未支付的股息（若有）

：若目

标公司完成泸州子公司微针业务总部返投的，回报率为

6%/年，否则

为

10%/年。

当回购约定价格与股权对应的目标公司账面净资产两者不一致

时，以其中价格较高者为收购价格。股权对应的目标公司账面净资产

=回购之日上个月月末目标公司账面净资产×乙方所持目标公司股权

比例。

本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应

在乙方发出的包含明确回购价款金额的书面回购要求之日起三十个

工作日内全额支付给乙方，并配合签署相关法律文件决议等。控股股

东和

/或实际控制人确实没有足够现金的，应采取包括但不限于变卖

其持有的目标公司股份的形式获得现金进而满足乙方的回购权利。

出现本条约定的回购情形时，甲方有义务按照本条约定的回购价

格受让乙方转让其持有的全部或部分目标公司股权；但是，如果任何

第三方提出的购买该等股权的条件优于回购价格，则乙方有权决定将

该等股权转让给第三方并放弃对应的股权回购权利。

在甲方向乙方支付完毕全部股权回购价款之前，乙方就其未取得

回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议、目标公司章程项下完

全的股东权利。

四、清算权后的补偿权

24

若目标公司发生任何清算、解散或终止情形，各股东在根据法律

法规的要求获得清算财产后，若乙方无法收回按以下公式计算的清算

款项，则视为受损失的股东。创始股东应当对乙方进行补偿，以保证

乙方可以获得根据前述计算方式取得应得的款项。

计算公式为：清算款项

=乙方的实际缴付的投资款+以乙方实际缴

付的投资款为基数按照如下年单利投资回报率计算的投资收益

+经股

东会决议批准的应向投资人分派但尚未支付的红利：若目标公司完成

泸州子公司微针业务总部返投的，回报率为

6%/年，否则为 10%/年。

五、知情权和监督权

1.在乙方持有目标公司股份/股票的情况下，自本次发行完成之日

起至目标公司递交合格上市的上市文件之前，甲方应保证促使目标公

司在不违反相关法律法规且不早于公开披露日的情况下，向乙方提交

如下信息：

（

1）在每个财务年度结束之日起一百二十（120）日内，提交经

审计的目标公司年度合并财务报告；

（

2）在每年半年度结束之日起六十（60）日内，提交未经审计

的目标公司半年度合并财务报告；

（

3）股东会、董事会决议做出后十（10）日内，提交目标公司

股东会、董事会决议；

（

4）乙方所要求的其他合理信息。

2.如果股转系统公司要求对本协议本条约定进行修改或删除的，

本协议各方同意将根据股转系统公司的要求进行修改或删除。

25

六、竞业禁止

截至目前，创始股东

/实控人及核心团队已经跟目标公司签订《竞

业禁止协议》

，乙方认可上述之《竞业禁止协议》。

创始股东

/实控人承诺，对目标公司及其具有控制权的子公司后

续招聘的核心团队，其将促使目标公司或其具有控制权的子公司应当

以上述之《竞业禁止协议》为模板与其签署《竞业禁止协议》

，协议

内容包括：核心团队在因任何原因离职或退休之日后两年内不得从事

同类业务（包括但不限于参与设立、经营与目标公司业务相竞争的经

营实体，或者擅自开设新的公司从事经营性活动）

，离职后

2 年内不

得受雇于从事或计划从事与目标公司有直接或间接业务竞争的公司

（竞争公司）或担任任何形式的顾问；不得向竞争公司进行任何方式

的投资、提供业务咨询、与竞争公司发生上下游往来或为竞争公司招

揽目标公司客户及员工，也不得在竞争公司直接或间接持有任何股权、

股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发

行的股票，且不超过已公开发行股票

1%的除外。

但是，创始股东担任复旦大学特聘教授、社会职务（包括但不限

于中国疫苗协会核酸疫苗分会等组织的职务）

、国内外期刊的编委，

以及，被国家部委、其他政府机构及

/或相关政府基金（如国家自然

科学基金委等）聘为评委对相关项目进行审评和给出咨询建议等行为，

不应当视为对《竞业禁止协议》的违反。

七、交割后的责任和治理结构

1 乙方在中国证券登记结算有限责任公司登记为目标公司股东后，

26

本次股票认购交割完成（

“交割日”）。

2 本次股票认购交割完成之后，乙方有权共同向目标公司董事会

提名

1 名董事候选人，董事按照目标公司的章程及相关法律法规的规

定选举产生。甲方承诺，在乙方提名的董事人选符合法律法规规定的

任职资格的情况下，甲方及其提名的董事在目标公司董事会、股东会

审议乙方提名的董事人选时投赞成票。

3 甲方在此作出以下承诺：

3.1 甲方承诺，目标公司及其具有控制权的子公司不存在任何虚

假出资或抽逃出资的情况，实控人和亲属及其控制的企业作为转让方

或受让方的目标公司历次股权变动，相关转让方和受让方均已履行其

相关义务，均由相关方履行完毕内外部审批流程、股权变更合法、有

效，不存在潜在纠纷或风险，如因为上述股权变动存在任何纠纷给目

标公司或乙方造成任何损失的，目标公司因该等纠纷导致的经营受损

（含间接损失），由甲方向目标公司和乙方承担赔偿责任；

3.2 甲方或其任何关联方（除目标公司及其子公司外）不得与目

标公司及其子公司之外的第三方进行任何形式的竞争性合作。就本承

诺而言，

“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、

被许可方、许可方或以其它身份与任何第三方一起从事任何与目标公

司及其子公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何

该等相竞争的活动中拥有利益；

3.3 甲方承诺严格遵守包括但不限于《中华人民共和国药品管理

法》的相关法律法规及股转系统公司、证监会的相关规定及要求，截

27

至交割日目标公司已取得生产经营活动所必须的资质、证照或行政许

可；截至交割日目标公司已取得的资质、证照或行政许可真实、合法、

有效，不存在已发生或潜在可能导致目标公司的资质、证照或行政许

可被吊销、取消、宣告无效，或因目标公司及

/或其具有控制权子公

司过错而导致无法续期的情形；若因目标公司和

/或其具有控制权的

子公司的过错导致其未取得相关资质、证照或行政许可而造成任何损

失的，相关损失应由实际控制人补足，且不免除创始股东和实控人对

乙方的赔偿（若有）

；

3.4 目标公司的生产经营活动符合中国有关环境保护、安全生产、

消防、劳动用工等法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法

规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；

3.5 甲方承诺，目标公司及其具有控制权的子公司已经签署的、

标的金额在

50 万元以上的重大合同、其他投资协议、联营、合营、

合作协议以及可能影响到目标公司和

/或其具有控制权的子公司正常

经营的合同，不存在导致合同被单方面解除的违约事件、亦不存在任

何可能被撤销、需追认合同效力或被宣告无效的情形；

3.6 甲方承诺目标公司及其具有控制权的子公司本次交易前已按

照法律、法规及公司章程的约定实缴到位，对于目标公司及其控股子

公司未实缴部分的注册资本，甲方承诺将按照法律、法规、部门规章

及规范性文件的要求，促使未实缴的相关方进行实缴；

3.7 甲方承诺，目标公司及其具有控制权的子公司的租赁合同均

已与有权出租方合法、有效签署，如因出租方属于无权出租导致目标

28

公司及其子公司需要搬迁等给目标公司及其子公司造成损失的，由实

际控制人承担赔偿责任，且不免除创始股东和实控人对乙方的赔偿

（若有）；

3.8 甲方承诺，目标公司及其具有控制权的子公司对业务经营过

程中涉及的知识产权拥有独立、完整的权利，不存在任何侵犯第三方

知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的可能给公司造成重

大不利影响的情形，不存在未决的或可能发生的会给公司造成重大不

利影响的要求目标公司及子公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业

秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼、仲裁

程序；如因违反前述确认与承诺给目标公司造成损失的，应由实际控

制人对外承担赔偿责任，且不免除创始股东和实控人对乙方的赔偿

（若有）。

3.9 甲方将促使目标公司及其具有控制权的子公司未来签署的合

作研发协议均需对共同研发之技术成果、知识产权的权利处置、收益

分配机制等进行明确约定；

3.10 甲方承诺，截止本协议签署之日及交割日，目标公司及其具

有控制权的子公司不存在任何未完结诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存

在未向乙方披露的任何可能导致诉讼、仲裁或行政处罚的情况，如因

违反前述确认与承诺给目标公司或乙方造成损失的，应由实际控制人

承担赔偿责任，且不免除创始股东和实控人对乙方的赔偿（若有），

但是，目标公司及其具有控制权的子公司要求第三方履行全部或部分

义务，或者，目标公司及其具有控制权的子公司保障自身权益而采取

29

措施的情形除外；

3.11 甲方承诺，应在交割后遵守适用法律并按时进行税收申报、

履行其所应承担的一切纳税义务，包括依法缴纳目标公司及子公司应

纳税款并按照法律法规履行代扣代缴义务；

3.12 甲方承诺，将促使目标公司在本次交割后 3 个月内设立薪酬

委员会，对目标公司及其控股子公司薪酬体系的建立及完善进行监督；

3.13 甲方承诺，将促使目标公司在本次交割后 6 个月内归还向苏

州艾棣投资中心（有限合伙）的借款。

4 甲方应促使所有的交割后承诺在本次投资交割后在约定时间内

得到满足。对于持续承诺事项，甲方应当在乙方持有目标公司股份（票）

期间持续地符合《股份认购协议》及本协议的约定，否则向乙方承担

违约责任和

/或赔偿责任。

八、过渡期安排

1 自《股份认购协议》及本协议签署之日起至交割日为过渡期。

2 在过渡期内，乙方有权按照本协议第五条的约定要求甲方进行

信息披露。

3 在过渡期内，若出现以下任意情形，乙方有权单方解除本协议，

并要求目标公司退还乙方已支付的增资款：

（

1）目标公司的资产、负债、权益、财务、业务等发生任何重

大不利影响或变化；

（

2）甲方丧失对目标公司的控制权；

（

3）甲方涉及重大经济纠纷、有重大不良记录、受到刑事处罚，

30

或其重大财产被查封、扣押或冻结。

甲方除应对目标公司退还增资款承担连带责任外，甲方还应按照

6%/年的回报率向乙方支付投资收益，投资收益计算至目标公司向乙

方退还全部增资款之日止。

九、其他

1 本协议各方一致同意，本协议所约定的投资人特殊性权利（包

括但不限于拖带权、回购权、清算权后的补偿权、知情权和监督权）

将在艾棣维欣向相关证券监管机构或证券交易所提交合格上市的正

式申请之日起自动终止，且，该等条款应视为自始无效。若目标公司

向中国证监会或证券交易所递交的首次公开发行股票并上市申请被

不予受理、主动撤回、不予审核通过、不予注册，或目标公司未在注

册批文有效期内完成在证券交易所的发行及上市，则在前述情形孰早

发生时，被终止特殊权利自动恢复。

2 乙方一和乙方二单独且分别的、不连带的承担本协议项下全部

其自身应承担之责任和义务。

3 如果本协议中的任何条款被相关法律、法规认定为无效、被撤

销或不可执行时，不影响除该条款外其他条款的效力；此外，本协议

双方应当在合法的范围内，并以双方合作根本目的及本协议约定的内

容为宗旨和基础协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款

的意图。

4 任何因本协议而引起的争议，双方应通过友好协商解决。如争

议发生后三十（

30）日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争

31

议向泸州仲裁委员会按照该会仲裁规则提起裁决。仲裁庭由三（

3）

名按照该会仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（

1）名仲裁

员，被申请人指定一（

1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员

协商指定或由该会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对

双方当事人均有约束力。

5 本协议自双方签字并加盖公章（自然人的需捺手印、其他经济

主体的需盖公章并由有权负责人或委托授权人签字）之日成立，自《苏

州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议》生效之日起生

效。

6 本协议的修改及变更必须经双方协商同意并签署补充协议后方

能生效。

本协议一式叁（

3）份，每方各持壹（1）份，均具有同等法律效

力。

”

除上述投资条款外，公司及公司实际控制人未与发行对象签署其

他特殊投资条款。且上述特殊投资条款已经发行人董事会、股东会审

议。公司于

2025 年 12 月 29 日召开了第二届董事会第十一次会议审

议通过了《关于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明

书（第一期）

>的议案》《关于确认公司 2025 年度第一次股票定向发

行第一期投资者及发行价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾

棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议

>的议案》

《关于签署

附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协

议之补充协议

>的议案》《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的

32

议案》；于

2025 年 12 月 29 日公司召开第二届监事会第九次会议，审

议通过了《关于

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明

书（第一期）

>的议案》《关于确认公司 2025 年度第一次股票定向发

行第一期投资者及发行价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾

棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议

>的议案》

《关于签署

附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协

议之补充协议

>的议案》《关于补选公司监事的议案》；于 2026 年 1

月

15 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<苏州艾

棣维欣生物技术股份公司股票分期发行说明书（第一期）

>的议案》

《关于确认公司

2025 年度第一次股票定向发行第一期投资者及发行

价格的议案》

《关于签署附生效条件的

<苏州艾棣维欣生物技术股份公

司定向发行股份认购协议

>的议案》《关于签署附生效条件的<苏州艾

棣维欣生物技术股份公司定向发行股份认购协议之补充协议

>的议案》

《关于补选公司监事的议案》。

发行人已在《股票分期发行说明书（第一期）》

“四、本次发行相

关协议的内容摘要之（二）补充协议的内容摘要

”中披露特殊投资条

款的主要内容。

2026 年 2 月 27 日，发行人及发行人实际控制人出具《承诺函》

，

承诺：

“1、公司及实际控制人承诺，本着维护公司控制权稳定和保护

全体股东利益的原则，将尽最大努力避免发生可能导致拖带权被触发

的情形或安排。

33

2、如因客观情形致使认购对象的回购权被触发，实际控制人必

将按照相关协议约定的回购安排及时承担回购义务、履行回购程序，

避免因不履行回购权而导致触发拖带权的情形出现。

3、公司及实际控制人承诺，即便出现触发且认购对象实际行使

拖带权之情形，由此产生的股份转让交易亦不会导致公司的实际控制

人发生任何变更。”

根据前述承诺，《补充协议》约定的拖带权不会导致未来公司控

制权发生变更，认购对象行使拖带权不涉及严重损害其他股东利益的

情形。

综上，主办券商认为，

《股份认购协议》

《补充协议》符合《民法

典》

《定向发行规则》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务

规则》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引

第

1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本期股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司

北京分公司进行登记。本期发行对象为新增股东，且本次发行不构成

收购，根据《公司法》和《公司章程》以及全国股转系统相关规则，

本期定向发行股票不涉及法定限售情形；根据公司与核医疗基金及西

南普瑞签署的《定向发行股票认购协议》，核医疗基金及西南普瑞同

意自本期定向发行股份登记完成之日起自愿锁定

12 个月。

综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》及全国

股转系统相关业务规则等规范性要求。

34

九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资

金情形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资完成且签订

募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一

的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规

定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最

近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取

行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措

施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关

立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。”

经主办券商核查，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规

定期限内披露最近一期定期报告的情形。最近十二个月内，发行人或

其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施、行

政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被

中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

综上，主办券商认为，公司不存在新增股票完成登记前不得使用

募集资金的情形。

十、关于本次发行是否存在重大调整事项的意见

根据《定向发行规则》第三十二条：

“发行人股东会审议通过定

向发行相关事项后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召

开股东会并按照本规则第三十条、第三十一条的规定进行审议。”

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指

35

引第

1 号》中“1.2 定向发行事项重大调整认定标准”：“《定向发行

规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，是指发行对象或对象范

围、发行价格或价格区间、认购方式、发行股票总数或股票总数上限、

单个发行对象认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整、

变更募集资金用途以及其他对本次发行造成重大影响的调整。”

经查阅公司三会文件、股票分期发行说明书（第一期）及《股份

认购协议》等与公司本次股票定向发行相关的文件，本次发行对象属

于经公司股东会审议通过的本次发行对象的范围，本次发行价格、认

购方式与经股东会审议通过的本次发行价格、认购方式一致，本次发

行股票数量、认购对象数量均在经股东会审议通过的本次发行股票总

数上限、认购对象数量上限范围内，现有股东优先认购办法、募集资

金用途等其他发行事项均未发生变化。

主办券商认为，公司本次股票定向发行不存在上述《定向发行规

则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》中规定的重大调整事项。

十一、关于本次发行是否符合《公众公司办法》

《定向发行规则》

中关于分期发行规定的意见

根据《公众公司办法》，“第五十二条

股票公开转让的公众公司

申请定向发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以

注册之日起，公司应当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个

月内发行完毕。超过注册文件限定的有效期未发行的，须重新经中国

证监会注册后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的百分

36

之五十，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后五个工作

日内将发行情况报送全国股转系统备案。”

根据《定向发行规则》，“第四十五条

发行人董事会决议时发行

对象未确定的，发行人可以在取得全国股转公司出具的同意定向发行

的函后确定具体发行对象，发行对象确定后，主办券商和律师事务所

应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性出具专项核查意

见。发行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见

一并披露，全国股转公司在五个交易日内未提出异议的，发行人披露

认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。符合条件的发行人可

以在全国股转公司出具同意定向发行的函后分期发行，每期发行价格

应当相同。自全国股转公司出具同意定向发行的函之日起，发行人应

当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个月内发行完毕。超过

同意定向发行的函限定的有效期未发行的，须重新经全国股转公司出

具同意定向发行的函后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数

量的

50%，剩余各期发行的数量由发行人自行确定，每期发行后五个

交易日内将发行情况报送全国股转公司备案。”

经查阅《股票分期发行说明书（第一期）》、《股份认购协议》等

与公司本期股票定向发行相关的文件，公司本期股票发行价格为

136.17 元/股，后续每期发行价格不变。公司本期拟发行数量为

1,101,600 股，占同意函中发行股份数量上限的 50%，首期发行数量

不少于总发行数量的

50%。自全国股转公司出具同意函之日起，公司

将在三个月内完成首期发行，预计剩余数量将在十二个月内发行完毕，

37

剩余各期具体发行数量由公司根据后续实际情况确定。

主办券商认为，公司本次股票发行采用分期发行的方式，符合《公

众公司办法》

《定向发行规则》中关于分期发行的要求。

十二、关于本次定向发行的专项核查结论

综上所述，主办券商认为，艾棣维欣本次股票定向发行符合《公

众公司办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向

发行规则》《定向发行指南》

《信息披露规则》

《投资者适当性管理办

法》《定向发行业务规则适用指引第

1 号》等相关法律法规的规定，

具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。

因此，主办券商同意推荐艾棣维欣在全国中小企业股份转让系统

定向发行股票。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于苏州

艾棣维欣生物技术股份公司股票定向发行的专项核查意见（修订稿）》

之签字盖章页）

法定代表人签字：

徐春

项目负责人签字：______________

孙毅

项目组成员签字：

陈文斌 凌萌 丁宗巨

国联民生证券承销保荐有限公司

2026年 月 日