./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

证券代码：839879 证券简称：丰亿港营 主办券商：东吴证券

苏州丰亿港口运营股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已于

2025 年 11 月 20 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需

提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

苏州丰亿港口运营股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范苏州丰亿港口运营股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公

司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号——

信息披露》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州丰亿港口运营股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本董事会议事规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

任董事。

公司现任董事发生下列规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起一个月内离职：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

第三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第四条 董事应当遵守法律、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务。

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情况。上述

报备事项发生变化的，应当在二个交易日内通知公司并将最新资料向公司备案。

董事应当在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时或在股东会通过其任

命后两个交易日内签署遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则

及监管要求的《董事声明及承诺书》

（以下简称承诺书）

，并向全国股转公司报备。

公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起两个交易日内将最新

资料向全国股转公司报备。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负

有勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞任报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理

期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会设董事长一人。董事会授权董事长在董事会闭会期间行

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事

超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到

对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会

集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等除公司总经理、董事会秘书

以外的高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规和部门规章以及本章程规定的其他职权。

董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决

议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以

董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

董事应当对定期报告签署书面确认意见。公司董事无法保证定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述

理由，并与定期报告同时披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，应及时披露方案具

体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第十一条 董事会应当拟订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

关联交易的审批权限，报股东会批准；董事会应当建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条 公司发生《公司章程》规定的重大交易（提供担保除外）和贷款

等重大债务性融资达到如下标准的，由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

第十三条 公司发生《公司章程》规定的重大交易（提供担保除外）和贷款

等重大债务性融资达到如下标准的，在董事会审议后应提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第十四条 凡需提交董事会讨论的提案，由合法提案人书面提交，董事会指

定专人负责收集。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第四章 董事会的召集和召开

第十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。

第十九条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十条 除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以

上的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必

要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 公司董事会指定专人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。经

公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时

限。

董事会临时会议的召开，应于会议召开 2 个工作日以前通知全体董事、监事、

经理。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通

知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在

到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、

邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可

并做好相应记录。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董

事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会的审议程序

第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和

律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主

持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第六章 董事会会议的表决

第三十一条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会表决方式，

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以其他符合法律法规

和公司章程的方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第三十三条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司法》

、

《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经非关联关系董事过半数通过。出席会议的非关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十五条 被公司章程视为不能履行职责的董事在被股东会更换之前，不

具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，并在一名董事的监督下进行统计。

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结

果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第七章 董事会决议及会议记录

第三十七条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

公司应当在董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有

提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

第三十八条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限为 10 年。

会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及

受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一

决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）

等。主办券商及全国股转公司要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董

事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。

董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，

可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开

声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

./tmp/c6dd297d-f579-4ad1-964d-172f11ed49ca-html.html

公告编号：2025-050

第八章 董事会决议的实施

第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司经理组织经营班子全

体成员贯彻落实。

第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第四十二条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，

如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十三条 每次召开董事会，由董事长、经理或责成专人就以往董事会决

议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向

有关执行者提出质询。

第四十四条 董事会召集人指定专人要经常向董事汇报董事会决议的实施情

况。

第四十五条 董事会须在每一年度的董事会工作报告中对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

第九章 附 则

第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

《公司章程》及其

他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十七条 本规则经股东会批准后生效施行。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

苏州丰亿港口运营股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日