公告编号：2025-044
证券代码：873991 证券简称：华科仪 主办券商：华创证券
北京华科仪科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京华科仪科技股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025 年 11 月 18 日召
开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订需提交股东会审议的相
关治理制度的议案》
，相关制度中包括《董事会议事规则》
，议案表决结果：同意
7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京华科仪科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规
则》
”
、
《北京华科仪科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》
《公司章程》和股东会赋予的
职权范围内行使决策权。
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第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由 1/2
以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第五条 董事会设立审计委员会、战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第六条 专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第二章 董事会会议的提案和通知
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
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（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开
10 日前以书面形式（包括但不限于信件、电子邮件、电子通讯软件等，下同）
将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
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（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十四条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召
开 5 日前通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、微
信等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提
下，临时会议可以采取书面、电话或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向该董事发出会议通知且已收到会议通知。
第十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以
书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
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席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三章 董事会的议事范围
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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委托理财等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议以下重大交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 3%以上、30%以下的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 3％以上、30%以下，且不超过 3000 万元；
（十六）审议以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5％以上
的交易，且超过 300 万元。
（十七）审议公司对外担保事项、对外提供财务资助事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出
决议后方可实施：
（一） 公司董事会的报告；
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（二） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式的方案；
（五） 制订《公司章程》的修改方案；
（六） 向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等事项；
（八） 股权激励计划和员工持股计划；
（九） 审议股东会授权范围内的重大交易、关联交易、对外担保事项、对
外提供财务资助事项；
（十） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（四）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、
开立票据等事项；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
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（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以会议
纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件等其他现代通讯手段表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议邀请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
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第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决和书面等方式进行。
第二十五条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，其中重
大交易、对外担保事项、对外提供财务资助事项、关联交易事项，须经出席董事
会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
第二十六条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记
录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十七条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公
司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，表决同意并在决议上签
字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。
第二十八条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十九条 列席董事会会议的公司总经理、副总经理和其他高级管理人
员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，
但没有表决权。
第三十条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第三十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决,也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
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的意见。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五章 董事会决议的实施
第三十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第三十四条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
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第三十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理层。
第六章 董事会的会议记录、公告
第三十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事及其代理人
的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三十八条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
更正，并签名。
第三十九条 公司董事会就会议情况形成会议记录、会议形成的各项决议，
包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票，经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等由董事会秘书保存或指定专人记录和
保存，保存期限为 10 年。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《治理规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会授权
第四十一条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
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事会授予董事长的相应职权。
第四十二条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理
的相应职权。
第八章 附则
第四十三条 独立董事应该按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事
制度》的有关规定执行。
第四十四条 本规则所表述的“以上”包括本数，
“以下”则不包括本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，依据《公司法》
《公司章程》以及国家的有
关法律、行政法规、部门规章执行。
第四十六条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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董事会
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