公告编号：2025-021

证券代码：

831459 证券简称：伟诚科技 主办券商：国信证券

珠海伟诚科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员”

；

3、所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”

；

4、所有关于公司合并、分立、减资、清算，通知债权人的公告渠道，均新

增“国家企业信用信息公示系统”

；

5、所有“半数以上”调整为“过半数”

；

6、所有董事、监事、高级管理人员的“辞职”调整为“辞任”

；

7、所有“法律、行政法规”调整为“法律法规”

；

8、因新增、删减、合并部分条款，

《公司章程》中原条款序号、援引条款序

号根据修订内容作相应调整；

9、部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

上述修订内容因范围较广不再逐条列示。

公告编号：2025-021

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护珠海伟诚科技股份有

限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《非上市公众公司监督管理办法》（以

下简称《监管办法》

）、《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条

款》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护珠海伟诚科技股份有

限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。公司

由珠海伟诚科技有限公司整体变更成

立，在珠海市工商行政管理局登记注

册。原珠海伟诚科技有限公司的权利义

务依法由公司承继。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。公

司由珠海伟诚科技有限公司整体变更

成立，在珠海市工商行政管理局注册

登记，取得营业执照。统一社会信用

代码：9*开通会员可解锁*158980。

第三条 公司注册名称：珠海伟诚科

技股份有限公司

第四条 公司注册名称：中文名称：珠

海伟诚科技股份有限公司英文名称：

VICSON TECHNOLOGY LTD

第四条 公司住所：珠海市香洲区大学

路 101 号 4 栋 201 至 206

第五条 公司住所：珠海市香洲区大学

路 101 号 4 栋 201 至 206，邮政编码：

519000

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事或者经理为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

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表人。

第十二条 公司经营范围为：管理信

息系统、工业过程控制及数据采集系统

的设计、开发，集成及相关外包服务；

网络工程技术监理咨询及管理服务；企

业管理服务；计算机硬件、外设、电子

仪器、仪表等开发及产品销售。通信企

业资产设备管理服务；社会经济咨询；

工程项目管理；计算机信息咨询服务；

通信、计算机的技术咨询、技术开发、

技术转让、技术服务；企业管理咨询及

培训；通信技术支持服务;计算机软、

硬件的租赁及管理；物联网应用技术；

大数据应用技术（不涉及外商投资限

制、禁止类项目；涉及行业许可管理的，

按国家有关规定办理）

。

第十四条 公司经营范围为：管理信

息系统、工业过程控制及数据采集系

统的设计、开发，集成及相关外包服

务；网络工程技术监理咨询及管理服

务；企业管理服务；计算机硬件、外

设、电子仪器、仪表等开发及产品销

售。通信企业资产设备管理服务；社

会经济咨询；工程项目管理；计算机

信息咨询服务；通信、计算机的技术

咨询、技术开发、技术转让、技术服

务；企业管理咨询及培训；通信技术

支持服务;计算机软、硬件的租赁及管

理；物联网应用技术；大数据应用技

术；软件外包服务。

（不涉及外商投资

限制、禁止类项目；涉及行业许可管

理的，按国家有关规定办理）

第十八条 公司不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本： （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份，即向特定对象

发行股份，其他在册股东没有认购优先

权； （三）向现有股东派送红股；

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股

份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）法律法规及

中国证监会规定的其他方式。

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（四）以公积金转增股本； （五）

法律、行政法规规定以及有权机构批准

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份： （一）减

少公司注册资本； （二）与持有本公

司股票的其他公司合并； （三）将股

份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行： （一）要约

方式； （二）中国证监会认可的其他

方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司

股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1

年内不得转让。 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

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持有的本公司股份。

第二十七条 公司股东、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。公司董事会不按照前

款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事

会不按照前款规定执行的，负有责任的董

事需依法承担连带责任。

第二十九条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。前

款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公

司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法

求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询； （四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法 求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营

进行监督，提出建议或者质询；（四）

依照法律法规及本章程的规定转让、

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持有的股份； （五）查阅本章程、股

东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告； （六）公司终止或者

清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配； （七）对股东大会

作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份； （八）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其他

权利。

赠与或者质押其所持有的股份；（五）

查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清

算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作

出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法律

法规、部门规章或者本章程规定的其

他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制前

条所述有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定，应

当向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

求人民法院认定无效。 股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内， 求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权

求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内， 求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、

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股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面 求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面 求董事会向人民

法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款

规定的股东书面 求后拒绝提起诉讼，或

者自收到 求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。 他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，公司连

续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面 求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可

以书面 求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面 求后拒绝提起诉

讼，或者自收到 求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

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规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第二

款规定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。公司

全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面 求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制

人应采取切实措施保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四十一条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业不得利用关联交易、利润分

配、资产重组、垫付费用、对外投资、资

产占用、借款担保等方式直接或间接侵占

公司资金、资产，损害公司及其他股东的

利益。控股股东及实际控制人违反相关法

第四十二条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（三）严格按照

有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事

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律、法规及本章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的

关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；

（八）保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公

司的独立性；

（九）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。公司的控

股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权： （一）决定公

司的经营方针和投资计划； （二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的报告； （四）审议批

准监事会报告； （五）审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方案； （六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

第四十五条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监

事会的报告；

（三）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对

公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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方案； （七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议； （八）对发行公司债券

作出决议； （九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十一）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议； （十

二）审议批准第三十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更集集

资金用途事项； （十五）审议股权激励

计划；

（十六）审议法律法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。股东大会不得将其法定职权授予董事

会、其他机构或个人代为行使。

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修

改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程【第四十

六条】规定的担保事项；

（十）审议批

准变更集集资金用途事项；

（十一）审

议股权激励计划和员工持股计划；

（十

二）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。公司经股东会决议，或者经本

章程、股东会授权由董事会决议，可

以发行股票、可转换为股票的公司债

券，具体执行应当遵守法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定。除

法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者

其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：(一)本公司及公司

控股子公司的对外担保总额,超过公司最

近一期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；(二) 按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；(三)为资产负债率

超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单

笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

第四十六条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净资

产百分之十的担保；

（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产百分之五十以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债

率超过百分之七十的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续十二个

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10%的担保；(五)为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；(六)公司章程规定的

其他担保。股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项议案表决，该表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的过半数通过。

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。公司

为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本

条第一项至第三项的规定。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会 求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律法规和本

章程的规定，在收到 求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。 董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原

求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出 求。监事会

同意召开临时股东大会的，应在收到 求

5 日内发出召开股东大会的通知，通知中

第五十四条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东 求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到 求之日

起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

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对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东会的

股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、

持股比例和新增提案的内容, 并将该临时

提案提交股东大会审议。 除前款规定

的情形外，召集人在发出股东大会通知后，

不得修改股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。 股东大会通知中未列

明或不符合本章程第五十条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司百分之一以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。除前款规定

的情形外，召集人在发出股东会通知

公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或者增加新的提案。股东会

通知中未列明或者不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十二条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公

第五十九条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

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告方式通知各股东。 第五十三条 股

东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的

时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审

议的事项和提案；

（三）确定股权登记日，

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。股东大会通知和补充通知应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

提案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于七个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容： （一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、

实际控制人单位的工作情况；

（二）

专业背景、从业经验； （三）是否与

本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、

实际控制人、本公司其他董事、监事、在

关联关系； （四）持有本公司股份数

量； （五）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第五十五条 股东大会通知发出后，无正

当理由不得延期或取消，股东大会通知中

第六十一条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取消，

公告编号：2025-021

列明的提案不得取消。确需延期或取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。延期召

开股东大会的，公司应当在公告中公布延

期后的召开日期。

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第五十七条 登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。 股

东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。股东

可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权； （三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示； （四）委托书签发日期和

有效期限；

（五）委托人签名（或章章）

。

委托人为法人股东的，应加章法人单位印

章。 如果股东不作具体指示，委托书

应当注明股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十四条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容： （一）代理人的姓名； （二）

分别对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或章章）

。委托人

为法人股东的，应加章法人单位印章。

如果股东不作具体指示，委托书应当

注明股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十八条 出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的授权

第七十三条 出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他

公告编号：2025-021

委托书、网络及其他方式有效表决资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过： （一）公司增加或者减少

注册资本； （二）公司的分立、合并、

解散和清算； （三）本章程的修改；

四）公司连续 12 个月内累计购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的； （五）股权激励计

划； （六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（三）本章程的

修改；

（四）申 股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）表

决权差异安排的变更；

（八）公司连续

12 个月内累计购买、出售重大资产或

者对外担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（九）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或

者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。董事会

和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。

第七十六条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司控股子公

司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司董事会、

公告编号：2025-021

持有 1%以上已发行有表决权股份的

股东或者依照法律法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提 股东大会表决。董事、监事

提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改

选或者现任董事会增补董事时，董事候选

人由持有或合并持有公司表决权股份总数

3%以上的股东或董事会提名；

（二）监事会

换届改选或现任监事会增补监事时，非由

职工代表担任的监事候选人由持有或合并

持有公司表决权股份总数 3%以上的股东

或监事会提名；

（三）持有或合并持有公司

表决权股份总数 3%以上的股东提出关于

董事、监事候选人的临时提案的，最迟应

在股东大会召开 10 日前、以书面提案的形

式向召集人提出并应同时提交本章程第五

十四条规定的董事、监事候选人的详细资

料。召集人在接到上述股东的董事、监事

候选人提名后，应尽快核实被提名候选人

的简历及基本情况。股东大会就选举董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

第七十九条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提 股东会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

（一）董事

会换届改选或者现任董事会增补董事

时，董事候选人由持有或合并持有公

司表决权股份总数 1%以上的股东或

董事会提名；

（二）监事会换届改选或

现任监事会增补监事时，非由职工代

表担任的监事候选人由持有或合并持

有公司表决权股份总数 1%以上的股

东或监事会提名；

（三）持有或合并持

有公司表决权股份总数 1%以上的股

东提出关于董事、监事候选人的临时

提案的，最迟应在股东会召开 10 日

前、以书面提案的形式向召集人提出

并应同时提交本章程第六十条规定的

董事、监事候选人的详细资料。召集

人在接到上述股东的董事、监事候选

人提名后，应尽快核实被提名候选人

的简历及基本情况。股东会就选举董

事、监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以实行累

公告编号：2025-021

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

积投票制。前款所称累积投票制是指

股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

第七十九条 股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进

行表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。股东大会

对提案进行表决时，应当由律师、股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第八十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。股东会对提案

进行表决时，应当由律师（如有）

、股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条 公司董事为自然人，董事应

具备履行职务所必须的知识、技能和素质，

具备合理的专业结构，并保证其有足够的

时间和精力履行其应尽的职责。董事候选

人的任职资格应当符合法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程等规定。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者

认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定

第九十一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人

公告编号：2025-021

其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中

国证监会和全国股转公司规定的其他情

形。董事候选人存在上述情形之一的，公

司不得将其作为董事候选人提交股东大会

表决。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条所列情形的，公司应当解除

其职务。

责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法

被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人

所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；

（六）被中

国证监会采取证券市场禁入措施，期

限未满的；

（七）被全国股转公司公开

认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公

司将解除其职务。

第八十七条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能

无故解除其职务。董事任期从股东大会作

出通过选举决议当日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。董事可由公

司高级管理人员兼任。

第九十二条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。 董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导

致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政法

第九十四条 董事应当遵守法律法

公告编号：2025-021

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产； （二）

不得挪用公司资金； （三）不得将公司

资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储； （四）不得违反本

章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保； （五）不得违反本章程

的规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易； （六）未经股东

大会同意，不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得自自披露公司密；；

（九）

不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。 董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务

便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（五）未向董事会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同 类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得自自披露公司

密；；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求； （二）应公平对待所有股东；

第九十五条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

公告编号：2025-021

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有

股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见,保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如

实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法

规、部门规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第九十一条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除董事辞职导致董事会成

员低于法定最低人数的情形外，董事的辞

职自辞职报告送达董事会时生效。如出现

因董事辞职导致董事会成员低于法定最低

人数的情形，辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

第九十六条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第九十四条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任； 董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

公告编号：2025-021

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事会行使下列职权：

（一）

召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公

司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司

的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟

订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在章程规定或股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司经理；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基

本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）负责投

资者关系管理工作；

（十五）向股东大会提

聘 或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机

制是否给所有股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券方案；（六）

拟订公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管

理机构的设置；

（八）决定聘任或者解

聘公司经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（九）制定公司的基本管理

制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-021

等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、

行政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

第一百零一条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报

股

东

大

会

批

准。 董

事会享有下列决策权限：

（一）运用公司资

产作出的对外投资、资产出售和购买、资

产置换等重大投资和交易决策的权限：一

年内累计金额占公司最近一期经审计总资

产 10%以上、30%以下；

（二）根据公司经营

情况决定向银行等金融机构借款及资产担

保；

（三）决定本章程第三十九条规定以外

的担保事项；

（四）所有委托理财事项均需

提交董事会审议，不得授权董事个人或经

营管理层决定。

（五）关联交易金额超过本

年度经股东大会审批的关联交易预计总金

额时，董事会审批超出金额在 150 万元

（含）以内的交易事项，超出 150 万元的

交易事项应提交股东大会审议。挂牌公司

与关联方进行下列关联交易时，可以免予

按照关联交易的方式进行审议：1、公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等；2、关

第一百零三条 董事会审议批准达到

下列标准之一的重大交易事项：（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上、30%以下；

（二）交

易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值 的 20% 以 上 ， 且 超 过 300 万

元。 上述交易不包括购买原材

料、燃料和动力以及出售商品等与公

司日常经营活动相关的交易。 低

于前述标准的重大交易，公司董事会

授

权

经

理

决

定。 第

一百零四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合本章程第四

十六条规定的情形之一的，还应当提

交公司股东会审议。第一百零五条 成

交金额超过 50 万元的的关联交易应

当提交公司董事会审议。符合本章程

第四十七条规定的情形之一的，还应

当提交公司股东会审议。 低于

前述标准的关联交易，公司董事会授

权经理决定。 挂牌公司与关

公告编号：2025-021

联方向公司提供资金，利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且

公司对该项财务资助无相应担保的；3、公

司按与非关联方同等交易条件，向董事、

监事、高级管理人员提供产品和服务的；

4、中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

（六）股东大会授予的其他投资、决

策权限。超出本条规定董事会决策权限的

事项须提交股东大会审议通过（受赠现金

资产除外）

，本条规定董事会决策权限以下

的事项由总经理决定。本条规定属于董事

会决策权限范围内的事项，如法律、行政

法规、部门规章、规范性文件及监管机构

规定需提交股东大会审议通过，按照有关

规定执行。

联方进行下列交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：1、公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；2、关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务

资助无相应担保的；3、公司按与非关

联方同等交易条件，向董事、监事、

高级管理人员提供产品和服务的；4、

中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

第一百零二条 董事长行使下列职权：

(―)主持股东大会和召集、主持董事会会

议；(二）督促、检查董事会决议的执行；

(三）法律、行政法规、规范性文件以及章

程规定的其他事项。

第一百零六条 董事长行使下列职

权：(―)主持股东会和召集、主持董

事会会议；(二）督促、检查董事会决

议的执行；(三）董事会授予的其他职

权。

第一百零五条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会

议，并于临时会议召开 2 日以前通知全体

董事和监事。

第一百零九条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会临时会议，并于临时会议

召开 2 日以前书面通知全体董事和监

事。情况紧急时，经全体董事一致同

意的可以豁免通知时限。

第一百零七条 董事会会议应有过半

第一百一十一条 董事会会议应有

公告编号：2025-021

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决，实行一人一票。董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业或个人有关联

关系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。董事会应有会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录应当

妥善保存，保存期限为 10 年。

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。董事会决议的表决，实行一人

一票。第一百一十二条 董事与董事

会会议决议事项有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。第一百一十五

条 董事会应当对会议所议事项的

决定作成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案保存。

第一百一十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十二条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十六条 本章程第八十六条关

于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

第一百二十三条 本章程第九十一

条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

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任监事。违反本条规定选举监事的，该选

举无效。监事在任职期间出现本条规定的

不得担任监事的情形，公司应当解除其职

务。

第一百一十七条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十四条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百一十九条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除监事辞职导致监事会成员

低于法定最低人数外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效。如出现因监事辞

职导致监事会成员低于法定最低人数的情

形，辞职报告应当在下任监事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成监事补选。

第一百二十六条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百二十条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不得干

预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百二十八条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

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第一百二十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

总经理和其他高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、

总经理和其他高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大

会； （五）向股东大会提出提案；

（六）

依照《公司法》第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发

现公司经营情况异常，可以进行调查；必

要时，可以聘 会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

（八）法律、行政法规、部门规章、本

章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十二条 监事会行使下列

职权： （一）检查公司财务；（二）

对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律法规、公司

章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；（五）向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他

职权。

第一百二十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。 监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司

重要档案妥善保存，保存期限为 10 年。

第一百三十五条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并

妥善保存。

第一百二十八条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百三十七条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

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第一百二十九条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制完成年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月

内编制完成半年度报告。公司可以在每一

会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起

的 1 个月内编制完成季度报告。年度报告

中的财务会计报告应当经具有证券期货相

关业务资格的会计师事务所审计。上述年

度报告、半年度报告按照有关法律、行政

法规、部门规章及中国证监会的规定进行

编制。

第一百三十八条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百三十一条 公司分配当年税后利

润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司

的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后

利润中提取法定公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。股东

大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。公司的法定

公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。公

司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。股东会违

反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应

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当承担赔偿责任。公司持有的本公司

股份不参与分配利润。

第一百三十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百四十一条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。公积

金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。法定公积

金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百三十五条 公司聘用具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件方式送出； （三）以电子邮件、传真

方式送出；

（四）以公告形式进行；

（五）

法律、行政法规、规范性文件允许的其他

形式。

第一百四十六条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）

以邮件方式送出；

（三）以公告方式进

行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或章

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以电子

邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以公

司传真输出的发送完成报告上所载日期为

第一百五十条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者章章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送达

日期；公司通知以电子邮件送出的，

自电子邮件发出之日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公

公告编号：2025-021

送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

告刊登日为送达日期。

第一百四十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百五十八条 公司需要减少注

册资本时，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在《珠海特区报》

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司减少注册资本，

应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。

第一百五十一条 公司因下列原因解

散：（一）股东大会决议解散；（二）因公

司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊

销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以 求人民法院解散公

司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第一百六十二条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；

（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以 求人民法院解散公司。公司出现

前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

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第一百五十二条 公司因本章程第一百

五十一条第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申 人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百六十四条 公司因本章程第

一百六十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起十

五日内组成清算组进行清算。清算组

由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。 清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。 清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司申 股票在全国中

小企业股份转让系统终止挂牌，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。（1）公司主动终止挂牌的，控

股股东、 实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；

（2）公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。

第一百七十四条 公司申 股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂

牌，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。（1）公

司主动终止挂牌的，控股股东、 实际

控制人或相关主体应该制定合理的投

资者保护措施，通过提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护； （2）公司被强制终止挂

牌的，公司、控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第一百六十六条 释义

（一）控股股东，

第一百八十条 释义 （一）控股股

公告编号：2025-021

是指其持有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关

系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

东，是指其持有的股份占股份有限公

司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东；

（二）实际控制人，是指

通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法

人或者其他组织；

（三）关联关系，是

指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2024 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

公告编号：2025-021

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 公司发生的交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准

公告编号：2025-021

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 3000 万的。

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十六条 召集人和公司聘 的律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘 律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保；义务。

第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公告编号：2025-021

第九十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。董

事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式。董事会临时会议以现场召开

为原则；必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、电

子邮件以及其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百二十一条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信

息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百二十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百四十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电子邮件方式

进行。

第一百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百五十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百五十九条 公司依照本章程第一百四十一条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条第二款的规

公告编号：2025-021

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《珠海特区报》

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司有本章程第一百六十二条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第十五条 公司发行的股票一律用股东姓名或名称记名。公司向法人发行

的股票，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。

第三十五条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司

并向公司作出书面报告。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股

份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配

合公司履行信息披露义务。

第四十三条 本公司召开年度股东大会及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘 律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

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形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通

知前书面通知董事会。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

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准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同意事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或

任期届满后 2 年内仍然有效。

第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场。

第九十八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

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会的报告制度;

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出

辞职，总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

除董事会密书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，总经理和

其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如出现董事会密书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形，辞职报

告应当在董事会密书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职总经理和其他高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百一十七条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶不得担任公

司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过

公司监事总数的 1/2。

第一百三十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红；

（三）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以

现金方式分配的利润累计不少于最近三年实现的可分配利润的 30%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资

产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

第一百三十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第一百四十三条 公司依法披露定期报告和临时报告。董事会密书为公司

信息披露负责机构及公司信息披露负责人。

第一百六十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百七十二条 本章程经公司股东会审议通过后生效。原《珠海伟诚科

技股份有限公司章程》自本章程生效之日起废止。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》以及中国证监会《关于新

配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转让系统《关于新配

套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公

司治理结构，促进公司规范运作，董事会拟对《公司章程》进行同步修订。

三、备查文件

《珠海伟诚科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

珠海伟诚科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日