公告编号：2025-037
证券代码：
835667 证券简称：凌之迅 主办券商：太平洋证券
哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第四
届董事会第八次会议审议通过了《关于
<修订公司治理制度（尚需股东会审议通
过）
>的议案》，该议案尚需 2025 年第五次临时股东会审议通过。
二、
分章节列示制度的主要内容
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为了进一步规范哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司（以下简
称“公司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》
、
《哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”
）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条
董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长一人。
第四条
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
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保管、信息披露、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。
第五条
公司董事会在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行
使决策权。
第二章
定期会议和临时会议
第六条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)
代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)
三分之一以上董事联名提议时；
(三)
监事会提议时；
(四)
法律法规或公司章程规定的其他情形。
第十条
临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章
董事会会议的召集、主持和通知
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第十一条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书及相关工作人员应
当分别提前 10 日和 2 日通知参会人员。
董事会召开定期董事会会议的通知方式为书面通知(包括专人送达、邮寄、
传真、电子邮件)。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面
通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）和（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十五条
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第四章
董事会会议的召开和出席
第十六条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字或盖章、日期、有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十八条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十九条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章
董事会议事和表决程序
第二十条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必
要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十二条
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表决的
董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视
频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条
与会董事表决完成后，董事会秘书及有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第六章
董事会会议决议和会议记录
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第二十四条
除本规则下一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。
法律行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条
董事会会议审议关联交易事项,关联董事应当回避表决，不得
对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第三十一条
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十二条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
第三十三条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章
附则
第三十四条
本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规章、规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十五条
本规则与相关法律法规、规范性文件的规定相悖时，应按后者
规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
第三十六条
本规则所称“以上”都含本数，“少于”、“不足”、“超过”都
不含本数；
“过半数”不含二分之一。
第三十七条
本规则构成章程的附件，由董事会制订报股东会批准后生效，
修改时亦同。
第三十八条
本规则由董事会解释。
哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 19 日