珠海格力地产物业服务股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中国共产党章程》(以下简称"《党章》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司监管指引第 3 号 -- 章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")和其他有关法律、法规规定 制订,本章程条款如与国家法律、法规相抵触,以国家法律法规为准。

第二条 珠海格力地产物业服务股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司是由珠海格力地产物业服务有限公司按经审计的原账面净资产值折股 以整体变更方式设立;在珠海市市场监督管理局注册登记,取得《企业法人营 业执照》。

第三条公司注册名称:

中文全称:珠海格力地产物业服务股份有限公司

英文全称:ZHU HAI GREE PROPERTY MANAGEMENT CO.,LTD

第四条公司住所:珠海市吉大石花西路 213号 2 单元 401 房。

第五条公司注册资本为人民币2000万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为代表公司执行事务的董事,担任公司的法定代表人。

董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人 变更前,仍由原法定代表人继续履职。

第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可

以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,向公司住所地所在人民法院提起 诉讼。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、及本章程确定的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工 作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,服务第一,精益求精,追求卓越。

第十三条 公司的经营范围:一般项目:物业管理;信息技术咨询服务: 计算机及办公设备维修;工程管理服务;餐饮管理;外卖进送服务;幼儿园外 托管服务;中小学生校外托管服务;家政服务;商业综合体管理服务;园林绿 化工程施工;城市绿化管理;城市公园管理;花卉绿植租借与代管理;名胜风 景区管理;房地产经纪;住房租赁;物业服务评估;专业保洁、清洗、消毒服 务;会议及展览服务;礼仪服务;广告发布;软件开发;软件销售;目用百货 销售;机械设备销售;五金产品零售;电子产品销售;其他文化艺术经纪代理; 体育中介代理服务;组织文化艺术交流活动;海洋环境服务;海洋服务;销售 代理;停车场服务;林业有害生物防治服务;农作物病虫害防治服务;建筑物 清洁服务;林业产品销售;花卉种植;礼品花卉销售;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;居民日常生活服务;园区管理服 务;市政设施管理;商务代理代办服务;养生保健服务(非医疗);家具安装 和维修服务;广告设计、代理;电子、机械设备维护(不含特种设备);目用 化学产品销售;厨具卫具及目用杂品批发;体育竞赛组织;体育场地设施经营 (不含高危险性体育运动);通用设备修理;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);健身休闲活动;消防器材销售;旅游开发项目策划咨询;摄像及 视频制作服务;日用家电零售;家具销售;建筑装饰材料销售;工艺美术品及 收藏品零售(象牙及其制品除外);汽车零配件零售;制冷、空调设备销售; 办公服务;机械设备租赁;建筑材料销售;酒店管理。(除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:餐饮服务;建设工程施 工;出入境检疫处理;城市生活垃圾经营性服务;城市配送运输服务(不含危 险货物);食品销售;生活美容服务;住宅室内装饰装修;道路货物运输(不 含危险货物);高危险性体育运动(游泳);建设工程设计。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营 的项目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公 司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

第三章 公司股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式,设立方式为发起设立。股票是公 司签发的证明股东所持股份的凭证,公司发行的股票为记名股票。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每 一股份应当具有同等权利。

公司同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。

第十七条 公司制作股东名册,并在公司董事会秘书处制备。股东名册记 载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所认购的股份种类及股份数;

(三)发行纸面形式的股票的,股票的编号;

(四)各股东取得股份的目期。

第十八条 公司发起人为珠海格力地产物业服务股份有限公司全体股东, 如下:

股东名称	认购股份数量 (万股)	出资方式	实缴出资 (万元)	出资时间	股权比例(%)
珠海格力房产 有限公司	1200	净资产折股	1200	2024. 1. 29	60.00

珠海格力港珠 澳大桥人工岛 发展有限公司	800	净资产折股	800	2024. 1. 29	40.00
合计	2,000		2,000		100.00

第十九条 公司股份总数为2,000万股,全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司或者公司母公司股份的人提 供任何资助,公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全 体董事的 2/3以上通过。

违反前两款规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司发行新股,股东会应当对下列事项作出决议:

(一)新股种类及数额:

(二)新股发行价格;

(三)新股发行的起止日期:

(四)向原有股东发行新股的种类及数额;

(五)发行无面额股的,新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 协议方式:

(二)法律规定的其他方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以按照本章程或者股 东会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之目起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,不得超过本公司已发行股份总数的 10%, 并应当在 6个月内转让或者注销;属于第五项、第六项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或 者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总数的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制 转让期限内行使质权。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及由国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东依照法律法规和本章程享有权利并承担义务。股东按其所持有股份 的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所达有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可 能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日 起十五目内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民 法院提起诉讼。

股东查阅第三十三条第(五)项规定的材料,可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。

连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的,适用本条规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。

第三十六条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议 的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内,可以请求人民法院

撤销;自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。有下列情形 之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议:

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。连续180日以上 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上 公司实施前述规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并披露。直接或 间接持有公司 5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整 数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务。公 司应当及时披露股东持股情况变动公告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。公司控股股东、实际控制人违反规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。

公司控股股东及实际控制人应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和本 章程,对公司和公司其他股东负有思实和勤勉义务。控股股东、实际控制人应 严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控 制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位谋取非法利益。公 司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程于 预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益,不得对股东会人事 选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人员正常选 聘程序,不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司 向其报告等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。公司 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出;

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际 控制人及其控制的企业:

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保 责任而形成的债务;

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人 及其控制的企业使用资金;

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事、监事、高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予相应处分,对于负有严重责任的 董事应提请公司股东会予以罢免。

第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后 新增同业竞争。

第四十四条 行信息披露义务,及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,并保 证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务,不得要 求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前 负有保密义务,不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回 购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十六条 在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自 原预约公告日前 15日起算,直至公告日日终:

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十七条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。通过接受委 托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。投资者不得通过委托他人 持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的, 应当公平合理,不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的,应 当在转让前予以解决:

(一)违规占用公司资金;

(二)未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保;

(三)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;

(四)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十九条 公司积极采取措施防止股东、实际控制人及其它关联方占 用或转移公司资金或其它资源。对于公司与股东或者实际控制人及其它关联方 之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交 易的决策制度履行董事会、股东会审议程序,防止公司股东、实际控制人及其 它关联方占用公司资产的情形发生。

第二节 股东会的一般规定

第五十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项:

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)制订、修改如下公司制度:

1. 公司章程:

2. 股东会议事规则;

3. 董事会议事规则:

4. 监事会议事规则:

5. 根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及 股东会决定应当由股东会制订、修改的公司制度。

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:

(十二)审议批准规定的担保事项:

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产50%的事项;

(十四)审议公司发生达到下列标准之一的交易事项(公司获赠现金资产 和提供担保、单纯减免公司义务的除外):

1. 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 的 50%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面和评估价值的,以较高者为 计算依据:

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对值的 50%以上,且超过 1500万元。

(十五)审议公司与存在关联关系的法人或自然人发生的交易(公司获赠 现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的除外)成交金额占公司最近一期经 审计总资产 5%以上且超过 3000万元,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以 上的关联交易事项。

(十六)审议股权激励计划:

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国中小企业股 份转让系统有限责任公司或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述"交易"包括下列事项:购买或出售资产(不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。对外投资 (含委托理财、对子公司投资等);提供担保;提供财务资助;租入或租出资 产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债 权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利;中国证 监会、全国股转公司认定的其他交易。

本条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易 安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的,预计最高金额为成交金额。

第五十一条 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司下 列对外担保行为(含公司对控股子公司的担保),须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续 12个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保:

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产10%的担保;

(五)按照担保金额连续 12个月累计计算原则,超过最近一期经审计净资 产的 25%且绝对金额超过 300万元以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

第五十二条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一项、第三项及第四项的规定,但是本章程另有规定除外。 依据下列计算标准达到本章程第五十条第十四项规定的标准之一的,应当提交 股东会审议:

(一) 公司与同一交易方同时发生第五十条第二款规定的同一类别且方向 相反的交易时,应当按照其中单向金额计算;

(二) 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该 股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础;前述股权交易未导致合并报表 范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标;

(三) 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导 致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司 相关财务指标作为计算基础;公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的 优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标;公司对其下属非公司制主 体放弃或部分放弃收益权的,参照适用本项规定;

(四) 除提供担保等业务规则另有规定事项外,公司进行第五十条第二款 规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原 则计算;已经按照本章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 第五章"重大交易"的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围;

(五) 公司提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,按照连续十二个 月累计计算的原则计算;公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最 高余额为成交额计算,已经按照本章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》第五章"重大交易"的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等,可免于按照第五十条的规定履行股东会审议程序。公司与其合并 报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有 规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照第五十条的规定履行股东会审议

程序。

第五十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事 会审议通过后还应当提交公司股东会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助,法律法规、中国证监会及全国股转公司 另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续 提供财务资助或者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用 前两款关于财务资助的规定。

第五十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以按类 别合理预计日常关联交易年度金额,根据预计金额适用第五十条的规定提交股 东会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相 应审议程序。

第五十五条 公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原 则,适用第五十条的规定提交股东会审议:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权 控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第六 章"关联交易"的规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第五十六条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交 易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种:

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十七条 股东会分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开;临时股东会会 议不定期召开,出现《公司法》规定应当召开临时股东会会议情形的,应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东会会议的,公司应当及时告知主办 券商,并披露公告说明原因。

第五十八条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议;

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时:

(五)监事会提议召开时:

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知规定的 地点。

第六十条 股东会设置会场,以现场会议形式召开,也可以采用法律法规 允许的其它形式召开。股东通过上述方式参加股东会会议的,视为出席。

第六十一条 本公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式 的,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效:

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第六十二条公司董事会应当切实履行职责,在第五十七条规定的期限内按 时召集股东会会议。全体董事应当勤勉尽责,确保股东会会议正常召开和依法 行使职权。

第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 目内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会应当及时召集和 主持。

第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10月内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 目内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 目内发出召开股东会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在收到请求后 10 内作出反馈或未在规定期限内发出股东会通知的, 视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。 在股东会决议宣布前,召集股东持股比例不得低于10%。

第六十六条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会会议,董事会和 董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。

第六十七条 监事会或股东依法自行召集的股东会会议产生的必要费用 由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式 提交或送达董事会。

第六十九条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 1%以上已发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东会 会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十 八条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条 召集人应当在年度股东会会议召开20日前以专人、传真、邮寄、 电子邮件或公告的方式通知各股东,临时股东会会议应当于会议召开15日前以 书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当天。

股东会的通知包括以下内容: 第七十一条

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记日与会议目期之间的 间隔不得多于 7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定, 不得变更;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出,通知中应当充分、完整地披 露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。

第七十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第七十三条 股东会通知发出后,无正当理由,股东会会议不得延期或 取消,股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的,公司应当在股 东会会议原定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电 子通信方式,本章程另有规定的除外。会议时间、召开方式的选择应当便于股 东、董事、监事参加。

公司应当保证股东会、董事会、监事会会议合法、有效,为股东、董事、 监事参加会议提供便利,给予每个提案合理的讨论时间。

第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以本人投票或者依法委托代理人投票。股东依法委托代理人投票的, 公司不得拒绝。股东委托代理人出席股东会会议的,应当明确代理人代理的事 项、权限和期限;代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行 使表决权。

第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。

法人或其他组织的股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行 事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人或法定代表人的委托代 理人。

第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 不;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十九条 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。

第八十二条 股东会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,董 事会秘书、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、监事、 高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。

第八十三条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的临时股东会会议,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的临时股东会会议,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第八十四条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东会批准。

第八十五条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。

第八十六条 - 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应 当与出席会议股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表 决资料一并保存,保存期限为10年。

第九十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会,并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3以上通过。

第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%以上的交易;

(五)公司及公司控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的;

(六) 股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份 有一表决权,法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

本公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十五条 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系的,应当回避表 决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、 部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,应当经股东会决议。前款规 定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的 表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第九十六条 集其在股东会会议上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第九十七条 | 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序为:

(一)董事会可以向股东会提出非职工代表董事、非职工代表监事候选人 的提名议案。单独或合计持有 3%以上有表决权股份的股东、监事会可以向董事 会书面提名非职工代表董事、非职工代表监事的候选人,由董事会进行资格审 查后,提交股东会选举。

(二)董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事通过公司职工 大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生。

(三)有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书 面承诺,同意接受提名,并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十九条 >除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上 不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。

第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 些意。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第一百〇四条 股东会结束时,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇七条 股东会决议应当形成书面文件存档,决议中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东会决议当日。

第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓 刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年:

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限 尚未届满;

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章、中国证监会、全国服转公司规定的其 他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百一十二条 非职工代表董事由股东会选举或更换;职工代表董事由 公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 三年。董事任期届满,可连选连任。股东会可以决议解任董事,决议作出之日 解任生效,无正当理由,在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以 赔偿。

第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理 或者其他高级管理人员兼任。

董事辞任的,应当提交书面辞任报告,不得通过辞任等方式规避其应当承 担的职责。除下列情形外,董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效:

(一)董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数300人以上 的公司董事会成员中无公司职工代表:

在本条第二款所述情形下,辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的 空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前,拟辞任董事仍应当继续履行职责。 发生本条第二款所述情形的,公司应当在两个月内完成董事补选。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者 进行交易:

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围:

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。董事对定 期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当说明具 体原因并公告;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章 程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的保密义务在其任职结束后仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。

第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百二十条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百二十一条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。

董事会包括 1 名公司职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

第一百二十二条 公司重大经营事项必须经党委(党组)研究讨论后,再 由董事会或经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;

(二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案:

(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题;

(四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;

(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大 事项;

(六)其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。

第一百二十三条 董事会行使下列职权;

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案:

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案:

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;决 定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案:

(十二)管理公司信息披露事项:

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)审议公司提供担保、对外提供财务资助事项:

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东会批准。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司发 生的交易或投资金额达到下列标准的之一,但未达到需经股东会审议标准的, 应当经董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上:该 交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的,以较高者为计算依据。

(二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 10%以上且超过 300万的事项;

(三)公司发生的关联交易(除提供担保外)达到下列标准,但未达到需 经股东会审议标准的,应当经董事会审议:

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易。

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上,且超过300万元的关联交易事项。

上述关联交易的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第一百二十七条 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第一百二十八条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度;

(四)履行作为法定代表人的职权,签署应由法定代表人签署的相关法律 文件:

(五)本章程规定或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事 履行职务。

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召 开 10日以前书面通知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当按照公司章 程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材 料。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的,于会议召开3日以前通知全 体董事和监事以及高级管理人员。

但在紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议 通知发出时间不受上述限制。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点:

(二)会议期限;

(三)事由及议题:

(四)发出通知的日期。

第一百三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章 程另有规定外,董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 应当及时向董事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东会审议。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手或记名书面投票方式表决。 但若有任何一名董事要求采取记名书面投票表决方式时,应当采取记名书面投 票表决方式。

第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决 事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,董事 会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程:

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条 公司设总经理1名,经董事长提名,由董事会聘任或解 聘。

公司设副总经理、财务负责人,经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名,经董事长提名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评:

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议高级管理人员候选人 聘任议案的日期为截止日。

高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格 的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第一百三十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以 上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度:

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告,不得通过辞 任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外,高级管理人员的辞任自辞任 报告送达董事会时生效:董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。 在上述情形下,辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方 能生效。在辞任报告尚未生效之前,拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

公司现任高级管理人员发生本章程第一百一十一条第一款规定情形的,应 当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

公司的高级管理人员发生变化,公司应当自相关决议通过之日起两个交易 目内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百四十六条 副总经理协助总经理开展工作。

第一百四十七条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人,负责公司 信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 投资者关系管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会 会议。信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人 员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。 公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书为公司的高级管理人员,应当积极督促公司制定、完善和执行 信息披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条 高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事(监事、 高级管理人员)声明及承诺书》。新任高级管理人员应当在董事会通过其任命 后两个交易日内签署上述承诺书并报备。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务,给他 人造成损害的,公司应当承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失 的,也应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十九条 - 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效 的履职能力。

本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的 配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有思实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。

第一百五十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

监事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评:

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议监事候选人聘任议 案的日期为截止日。

监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格

的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,在改选或补选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告,不得通过辞任等方式规避其应当承担的 职责。除下列情形外,监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效;

(一)监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数:

(二)职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事会成员的三分之

在本条第二款所述情形下,辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的 空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前,拟辞任监事或者仍应当继续履行 职责。发生本条第二款所述情形的,公司应当在两个月内完成监事补选。

公司现任监事发生本章程第一百一十一条第一款规定情形的,应当及时向 公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

公司的监事发生变化,公司应当自相关决议通过之日起两个交易目内将最 新资料向全国股转公司报备。

第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监 事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十六条 监事应当遵守公司挂牌时签署的《董事(监事、高级管 理人员)声明及承诺书》。新任监事应当在股东会或者职工代表大会等通过其 任命后两个交易目内签署上述承诺书并报备。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,

监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半 数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时服东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管 理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或 者公司章程的,应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东会报告,也可以 直接向主办券商或者全国股转公司报告。

监事会行使职权所必需的费用、监事会依法自行召集股东会会议产生的必 要费用,由公司承担。

第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。监事会应当 按照本章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应 的决策材料。

监事会决议的表决,应当一人一票。监事会决议应当过半数监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会 会议,回答所关注的问题。

第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,监事会会 议记录应当真实、准确、完整,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签 名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并 依法经会计师事务所审计。

公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十目前置备于公司,供股 东查阅;公司应当公告其财务会计报告。

股东会在每一会计年度结束之目起6个月内审议通过年度财务会计报告。

财务会计报告应当依照法律、行政法规及国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东所持有的股份比例 分配利润,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的,股东应当 将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金,仍不能弥补 的,可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条 公司应重视投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况,可以采取现金、 股票或现金股票相结合等法律许可的其它方式分配利润。

第二节 内部审计

第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用"从事证券相关业务资格 "会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以 续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事 先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以电子邮件方式发出;

(四)以传真方式发出;

(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知,以公告、专人送达、邮件、 电子邮件或者传真的方式送出。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子 邮件或者传真的方式进行。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子 邮件或者传真的方式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人或其委托人在送达 回执上签名(或盖章)的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之目起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,发送2日 送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送之日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十五条 董事会管理公司信息披露事项,董事会秘书负责协调和 组织公司的信息披露事务。

第一百八十六条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应在全国中 小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公 司不需经股东会决议,但应当通知其他服东,其他股东有权请求公司按照合理 的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决 议;但是,本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。

第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 目内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30日内,未接到通知的自公告之目起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 目内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。

第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起 30日内,未接到通知的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资 额或者股份,法律另有规定、本章程另有规定的除外。

第一百九十五条 公司依照第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后,仍 有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得 向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用第一百九十一条第二款的规定,但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十目内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。

第一百九十六条 违反《公司法》规定减少注册资本的,股东应当退还其 收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购 权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照 《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项情 形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须经出席股东会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以 请求人民法院解散公司。

第二百〇三条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事由出现之目起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第二百〇四条 公司依照第二百条第一款的规定应当清算,逾期不成立清 算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。

公司因《公司法》第一百九十七条第一款第四项的规定而解散的,作出吊 销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。

第二百〇九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第二百一十条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任; 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的, 经全体股东承诺,可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记,应当通过国家企业信用信息公示系统予以公 告,公告期限不少于 20日。公告期限届满后,未有异议的,公司可以在 20 日 内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记,股东对本条第一款规定的内容承诺不实 的,应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百一十二条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满3年未 向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信 息公示系统予以公告,公告期限不少于60日。公告期限届满后,未有异议的, 公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改章程。

第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。

第十二章 投资者关系管理

第二百一十八条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强投 资者与潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,以实现公司 整体利益最大化和保护投资者权利的工作。

第二百一十九条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原 则。公司应当在投资者关系管理工作中,客观、真实、准确、完整地介绍和反 映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作,及时回应投资者的意见建议,做 好投资者咨询解释工作。

第二百二十条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部 门规章、业务规则的要求,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露 未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应当立即通过符合《证 券法》规定的信息披露平台发布公告,并采取其他必要措施。

第二百二十一条 公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提 交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院 提起诉讼。

第二百二十二条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董 事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,为公司投资者关系 管理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的日常工作。

第二百二十三条 公司通过股东会、网站、业绩说明会等方式加强与投资 者之间的沟通交流,以达到投资者了解公司的目的。举办年度报告说明会的, 公司应当在不晚于年度股东会会议召开之日举办,公司董事长(或者总经理)、 财务负责人、董事会秘书应当出席说明会,会议包括下列内容:

(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;

(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;

(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等 方面存在的困难、障碍、或有损失;

(五)投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容 应当包括目期及时间、召开方式(现场/网络)、召开地点或者网址、公司出席 人员名单等。

第二百二十四条 若公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的, 应当充分考虑股东的合法权益,制定合理的异议股东保护措施,通过提供现金 选择权等方式对股东权益保护作出安排,已获同意到境内证券交易所上市的除 外。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的, 控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,为其他股东的权益提 供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、 积极协商解决方案。

第十三章 党组织

第二百二十五条 根据《党章》规定,设立公司党支部委员会。公司党支 部委员会的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,有关人员的任 免按照相关规定执行。

第二百二十六条 公司党支部委员会围绕公司生产经营开展工作,把方向、 管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:

(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、 基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党 的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级 党组织决议在本公司贯彻落实:

(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权;

(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部 队伍、人才队伍建设;

(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监 督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身 公司改革发展;

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司 工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十四章 附则

第二百二十七条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;持 有股份的比例虽然未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,与公司同受同一国有资产管理机构控制的主体,不因此而 形成关联关系。

第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

第二百三十条 本章程所称"以上"、"以内",都含本数;"过" "少于"、"以下"、"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过" 不含本数。

第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

第二百三十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。

第二百三十四条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行