公告编号：2025-022
证券代码：873015 证券简称：中瑞泰 主办券商：国泰海通
青岛中瑞泰软控科技股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了修订公司《股
东会议事规则》制度的议案。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总 则
第一条
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督
管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治
理规则》）等全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务
规则及公司应遵循的其他有关法规规定，并根据《青岛中瑞泰软控科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司经营、治理等情况，制定
本规则。
第二条
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开会议和依法行使职权。
第三条
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条
股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会
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会议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者公司
章程规定的其他情形。
第六条
本公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或股东会通知中指
明的其他地点。
本公司召开股东会的方式为：现场形式。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，出席股东根据全国
股转公司规定或公司公告的方式用于股东身份验证后出席，会议将采取的可靠录
音录像留存方式，公司按规定公告会议时间、召开方式以便于股东参加。
第七条
本公司在召开年度股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第八条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
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使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会、监事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第九条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
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资产百分之三十的担保；
(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
(六) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
在上述股东会审议对外担保事项之前，公司董事会应先行以超过三分之二以
上董事审议通过方可提交股东会审议，公司董事会不具备最终决定对外担保的权
限。违反上述董事会、股东会审批对外担保权限及审议程序的，公司将追究其责
任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项至第三项的规定。
第十条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
(一)
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
(二)
公司为关联方提供担保的。
第十一条 公司章程按如下规定执行股东会关于审议重大交易的权限标准。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
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(二)
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的百分之五十以上，且超过 1500 万的。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三章 股东会会议的召集
第十二条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会会议。
第十三条 董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未书面答复的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十五条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内作出是否同意召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10 日内未作出书面
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答复的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东会。监事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内作出是否同意召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内书面答复股东，且未发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，公司董事会、信息披
露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其
他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会会议的提案与通知
第十八条 股东会会议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会会议补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或 者增加新的提案。
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股东会不得对通知中未列明或者不符合法律 法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当 充分、完整地披
露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事 项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
第二十条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条
股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会议联系方式；
(六) 网络或者其他方式（如采用电子通信方式）的股东身份验证方式、
表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条
发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期
或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五章 股东会会议的召开
第二十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会
议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确下
列内容：
(一)
代理人的姓名；
(二)
是否具有表决权；
(三)
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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(四)
委托书签发日期和有效期限；
(五)
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会会议。
第二十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第三十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条
股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主席(如有)主持；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
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席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条
在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第三十三条
董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
公司应当保证股东会、董事会、监事会会议合法、有 效，为股东、董事、
监事参加会议提供便利，给予每个提案合 理的讨论时间。
第三十四条
股东会会议记录由信息披露事务负责人负责，同时召集人应
当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容，公司可以根据实际情况，
在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第三十五条
召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第三十六条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为公司章程规定的时间。
第六章 股东会会议的表决和决议
第三十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五) 股权激励计划；
(六) 发行上市或者定向发行股票；
(七) 表决权差异安排的变更（如有）；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者公司章
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第三十九条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股（如有）股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
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权的股份总数。
控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件与程序的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项按照以下回避和表决程序办理：
(一) 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东及该股东是否应当回避。
(二) 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东
会作出解释和说明。
(三) 在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第四十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制的具体办法如下：
(一) 股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。
(二) 股东在选举非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份
数额乘以待选非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个
或几个非职工代表监事候选人。
(三) 候选人得票领先且得票超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未
累积的股份数为准）二分之一的当选。
第四十二条
除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第四十三条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第四十四条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条
股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表共同负责
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对股东
会进行见证，律师应共同参与计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
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第四十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十八条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条
提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，决议如无特别指出，
如属换届选举的，新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公
司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。
未临近（届满前当月内）届满的届内增补董事、监事选举的，新任董事、监事在
股东会结束后立即就任。
第七章 信息披露及衔接执行
第五十三条
公司由董事会秘书负责信息披露事务。
第五十四条
股东会决议应当及时以公告方式进行披露，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条
股东会决议涉及法律法规及规范性文件规定的重大事项，且
股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形
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式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第五十六条
股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻执行，并按决议的
内容和职责安排公司有关部门及人员执行衔接；股东会要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织执行。
第五十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程规定及股东会决议要求就任。股东会通过有关利润分配方案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施完成。
第八章 附则
第一条
本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第二条
本规则由董事会负责解释。
第三条
本规则自股东会通过之日起生效。
青岛中瑞泰软控科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日