公告编号：2025-017
证券代码：872298 证券简称： 威海顺意 主办券商：太平洋证券
威海顺意电机股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第二条 威海顺意电机股份有
限公司(以下简称"公司")系依
照《公司法》和其他法律法规和
规范性文件的规定，由威海顺
意电机有限公司整体改制变更
设立的股份有限公司，由威海
顺意电机有限公司全体股东发
第二条
公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的威海顺意
电机股份有限公司（以下简称公
司）。
公司整体改制变更设立；
在威海市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信
用代码 9*开通会员可解锁*469243
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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公告编号：2025-017
起设立并经威海市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人
营业执照。
第三条 公司注册名称：威海
顺意电机股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：威海顺意电机股份有
限公司
英文名称：Weihai ShunYi El
ectric Motor Co.,Ltd
第四条 公司住所：文登经济开
发区珠海东路 31 号。
第五条
公司住所：山东省威
海市文登经济开发区珠海东
路
31 号（邮编：264400）。
第五条 公司注册资本为人民币
1805.92 万元。实收资本人民币
1805.92 万元。
第六条 公司注册资本为人民币
18,059,200 元。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 代 表 公 司 执 行 公
司事务的董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事或者
总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理\副总经理\
董事会秘书、财务总监等。
第十二条 本章程所称高级管
理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的股份采取股票
的形式，股票采用记名方式。
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十四条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权
利。
第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所
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同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值
人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的面额
股，以人民币标明面值。
第十六条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌后，应当
与中国证券登记结算有限责任公
司签订证券登记及服务协议，办
理全部股票的集中登记。
第十九条 公司股票在全国中
小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”）挂牌并公
开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第十七条 股份公司发起设立时
的股份总数为 2900 万股，公司
发起人、认购股份数、出资方式、
出资时间及所持股份比例如下：
第二十条 公司设立时发行
的股份总数为 2900 万股、面
额股的每股金额为 1 元。公
司发起人、认购股份数、出资
方式、出资时间及所持股份
比例如下：
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第十八条 公司股份总数为
1805.92 万股，均为人民币普通
股。
第二十一条
公司已发行的
股份数为
1805.92 万股，均为
人名币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份(包括
实施股权激励而实施的定向增
发)；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股
份；
（二）向现有股东派送红
股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国
证监会规定的其他方式。
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（四）法律、行政法规规定的
其他方式。
第二十二条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司
职工；
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债
券。
第二十三条 公司因前条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公
第二十七条 公司因本章程【第
二十五条】第一款第（一）项、
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司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司依照前条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程【第二十五条】第
一款第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五
条】第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以
依法转让，公司被收购时收购
人不需要向公司全体股东发出
第二十八条
公司的股份应
当依法转让。
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全面要约收购。
公司股票在获得全国股份转
让系统公开转让批准前，不得采
取公开方式对外转让；股东转让
股份的，在签署股份转让协议及
其他法律文件后，应当以书面形
式及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。
公司股票在获得在全国股份
转让系统公开转让批准后，可以
依照相关法律规定采取公开方式
转让股份，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司应当依法建立
股东名册置备于公司，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分
证据。公司股份在全国股份转让
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名
册。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一
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系统公开转让后，董事会依据中
国证券登记结算有限责任公司提
供的凭证建立股东名册，进行股
东登记。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十一条 公司股东享有知情
权、参与权、质询权和表决权，
具体如下：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、
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分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）向其他股东公开征集
主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
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其合法享有的股东大会召集权、
提案权、提名权、投票权等股东
权利，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。
（九）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律法规的
规定。
第三十三条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行
第三十七条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之
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政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照
法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人 第三十九条 董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规
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员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条
第一款规定的情形的，公司连续
一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本
条第二款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第二款规
定的股东可以依照本条第二、三
款的规定向人民法院提起诉讼。
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定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反
法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损
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形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
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偿责任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
第四十三条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会、监
事会的报告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
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（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报
告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准后规定的
担保事项；
（十二）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最
（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出
决议；
（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程【第
四十四条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十一）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
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公告编号：2025-017
近一期经审计资产总额 30%的事
项；
（十三）审议股权激励计
划；
（十四）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）本公司及公司控股子
公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百
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（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过
70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担
保；
（五）为股东、实际控制人及
其关联方的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他
担保。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
分之七十的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续十
二个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（五）预计未来十二个月对
控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、
实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的其他
担保。
第四十一条 公司下列关联交易
行为，应当由股东大会审议通过：
（一）审议公司拟与关联人
第四十五条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公 司 与 关 联 方 发 生
的成交金额（除提供担保外）占
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达成的交易（获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 500 万元人
民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（二）审议公司拟与关联人
达成的没有具体交易金额的关联
交易；
（三）审议公司与公司董事、
监事和高级管理人员及其配偶发
生关联交易。
公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公 司 为 关 联 方 提 供
担保的。
（三）审 议 公 司 与 公 司 董
事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易。
第四十二条 公司发生的交易
（公司受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
第四十六条 公司应当明确提交
股东会审议的重大交易标准。
第四十四条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于
第四十七条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会
会议每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举
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上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
行。
第四十五条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数；
（二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本章
程规定的其他情形
。
第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所或股东大会
第四十九条 本公司召开股东会
的方式为：现场形式。
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召集人通知的其他具体地点。股
东大会将设置会场，以现场会议
形式或监管部门认可的其他形式
召开。
第四十七条 股东大会由董事会
依法召集。
第五十一条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事
主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，
第五十二条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决
权股份的股东请求召开临时股东
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并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对
会会议的，董事会、监事会应当
在收到请求之日起十日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
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原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或者股东依
法自行召集股东大会的，挂牌公
司董事会、信息披露事务负责人
应当予以配合，并及时履行信息
披露义务。
第五十三条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事
会和信息披露事务负责人将予配
合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条
提案的内容应
当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十四条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律
法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大 第五十五条 公司召开股东会，
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会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时议案并书
面提交召集人；召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定外，在发出股东
大会通知后，召集人不得修改或
者增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通
知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司百分之一以上已发行
有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份
的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者
不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15
日前通知各股东。公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌
前，股东大会的通知以书面形式
送达，公司股票挂牌后，股东大
会的通知以公告方式送达。公司
在计算提前通知期限时，不应当
包括会议召开当日，但可包括会
议通知发出当日。
第五十六条 召集人将在年度股
东会会议召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会会议
将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并
第五十七条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该
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可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，
电话号码。
（五）股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东
的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论非
由职工代表担任的董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
第五十八条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料。
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（三）披露持有本公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除股东大会决定采取累积投
票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
第五十九条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权
第六十条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股
股东等股东或者其代理人，均有
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出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和
表决。
权出席股东会，并依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则及本章程的相关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或
证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出
第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东由法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；法人股东委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位依法出具
的书面授权委托书。
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具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当
明确代理的事项、权限和期限。
第六十六条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决
第六十三条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数
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权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东会要求董
事、监事、高级管理人员列席会
议的，董事、监事、高级管理人
员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质
询。
第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十六条 公司制定股东会议
事规则。
第七十条 在年度股东大会上， 第六十七条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的
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董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。
工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十九条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总
数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席
第七十条 股东会应当对所 议
事项的决定作成会议记录， 由董
事会秘书负责。会议记录 记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席
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或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
会 议的董事、监事、高级管理人
员 姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份 总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果，在记载 表
决结果时，还应当记载股东 对每
一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、
监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代
第七十一条 出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。
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理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十二条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、合并、解
第七十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；
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散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债权；
（七）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或
者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发
行股票；
（七）表决权差异安排的变
更；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本章
程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
第七十四条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总
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席股东大会有表决权的股份总
数。控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
数。
公司控股子公司不得取得
该公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持
有 3%以上已发行有表决权股份
的股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表
第七十五条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
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决权的股份数不计入有效表决总
数。全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东
大会召开日前向董事会披露其与
关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关
关联交易事项时，会议主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易各方的
关联关系；
（三）关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产
生的原因等向股东大会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，
会议主持人应当向与会股东宣告
关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易
事项作出的决议必须经出席股东
数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东
会召开日前向董事会披露其与关
联交易各方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关
联交易事项时，会议主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易各方的关
联关系；
（三）关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产
生的原因等向股东会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参
与表决；股东会进行表决前，会
议主持人应当向与会股东宣告关
联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事
项作出的决议必须经出席股东会
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大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程规定的
特别决议事项时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合
法、有效的前提狭隘，通过各种
方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程规定的特别
决议事项时，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有
效。
公司应在保证股东会合法、
有效的前提狭隘，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供
便利。
第八十二条 非职工代表担任的
董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会的非职工
董事候选人和第一届非职工监事
候选人均由发起人提名。其余各
届董事、监事提名的方式和程序
第七十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
公司第一届董事会的非职工
董事候选人和第一届非职工监事
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公告编号：2025-017
为：
（一）董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事
会的董事会候选人或者增补董事
的候选人；
（二）监事会换届改选或者
现任监事会增补监事时，现任监
事会、董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的
候选人；
（三）股东应向现任董事会、
监事会提交其提名的董事或者监
事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会、监事会进行资格审
候选人均由发起人提名。其余各
届董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事
会的董事会候选人或者增补董事
的候选人；
（二）监事会换届改选或者
现任监事会增补监事时，现任监
事会、董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的
候选人；
（三）股东应向现任董事会、
监事会提交其提名的董事或者监
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查，经审查符合董事或者监事任
职资格的提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事
候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证期当选后切
实履行职责。
事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会、监事会进行资格审
查，经审查符合董事或者监事任
职资格的提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事
候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证期当选后切
实履行职责。
第八十三条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不对提案进行搁置
或不予表决。
第七十八条 除累积投票制外，
股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第七十九条 股东会审议提案
时，不得对股东会通知中未列明
或者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决
议。
第八十六条 股东大会选择现
场、网络或其他表决方式中的一
种进行表决。现场表决采取记名
方式投票或举手表决。
第八十一条 股东会采取记名方
式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表一名监事代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决
时，应当由股东代表与监事代表
第八十二条 股东会对提案进行
表决前，由两名股东代表一名监
事代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，
由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或者其他方式投
票的公司股东或者其代理人，可
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共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票
结果。
以查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束
时间不得早于通讯或其他方式投
票结束时间，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股
东大会现场、通讯及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、通讯服务方等
相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十三条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
第八十四条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
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第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票可以视为
投票人放弃表决权利，其所持
股 份 数 的 表 决 结 果 计 为 “ 弃
权”。
第九十一条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，除股东
大会决议另有规定外，新任董事、
监事的就任时间为新任董事、监
事由股东大会选举产生之日。
第八十八条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为新任董事、监事
由股东会选举产生之日。
第九十五条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
第八十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
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产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证
券市场禁入处罚或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开
认定为不适合担任挂牌公司董
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规章规定的其他内容。
（八）被全国股转公司或者
证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股
转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
事、监事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务
规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
第九十条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章和本章
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在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
程的规定，履行董事职务。
第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者
资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规
第九十二条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或
者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向股东会报告并经
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定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
股东会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘
密；
（八）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有。
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第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十三条 董事应当遵
守法律法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见,保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权；
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（六）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董
事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，或独
立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或独立
董事中没有会计专业人士，在改
选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
在此情形下，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。辞职报告尚
第九十四条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞任报告，公司收到
辞任报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则
和本章程规定，履行董事职务。
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公告编号：2025-017
未生效之前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零五条 董事会由 7 名
董事组成，设董事长 1 人。
第九十七条 公司设董事会，董
事会由 6 名董事组成，设董事长
一人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会依法行使 第九十八条 董事会行使下列职
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下列职权：
（一）负责召集股东大会，并
向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回
购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式和解散方案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出
售（含处置）资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联
权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机
构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公
司总经理及其报酬事项，并根据
总经理的提名决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理
制度；
（十）制订本章程的修改方
案；
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交易等事项。
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管
理制度；
（十二）制订公司章程的修
改方案；
(十三)管理公司信息披露
事项
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十一）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
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（十六）股东大会授权或法
律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他职权。
董事会须对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
第一百一十条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第九十九条 董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说
明。
第一百一十一条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学
决策。
第一百一十四条 董事长行使下 第一百零一条 董事长行使下列
职权：
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列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）董事会授予的其他职
权。
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）董事会授予的其他职
权。
第一百一十五条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百零二条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议
的实施情况。副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十七条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会、董事长、经理提议召开
第一百零四条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开
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或证券监管部门要求召开时，董
事长应当自接到提议或要求后
10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临
时董事会会议应当在会议召开 3
日前以书面方式通知全体董事。
遇有紧急事项，可以通过电话、
传真等方式发出会议通知，但召
集人应在会议上作出说明。并且
通知时限可不受上述限制，但应
在合理期限内提前作出通知。
第一百零五条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面
方式通知；通知时限为：会议召
开 3 日前。
第一百一十九条 董事会书面会
议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提
案)；
第一百零六条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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(四)会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提
议；
(五)董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要
求；
(六)发出通知的日期；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
第一百零八条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当
及时向董事会书面报告并回避表
决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会
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公告编号：2025-017
关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会
审议。
会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百二十二条 董事会决议表
决方式为：董事会决议以记名投
票方式表决，并经与会董事签字
确认。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或
第一百一十条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书应当载明授权范围。
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盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名以上董事的
委托代为出席会议。
第一百二十四条 董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程，致使
公司遭受重大损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百一十一条 董 事 会 应 当 对
会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司
档案保存。
第一百二十七条 董事会会议记 第一百一十二条 董事会会议记
录包括以下内容：
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录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时
间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托
出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位
董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式
和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记
载的其他事项。
（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决
方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十五条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由总
经理提请董事会聘任或解聘。
第一百一十三条 公司设总经
理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会
决定聘任或者解聘。
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公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百三十六条 本章程关于不
得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十四条 本章程
第八十九条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
第一百一十五条 公司高
级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利
益。
本章程关于董事的忠实义
务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十八条 经理每届任期
3 年，经理连聘可以连任。
第一百一十六条 总经理每届任
期三年。
第一百四十三条 高级管理人员 第一百一十九条 高级管理人员
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执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职
务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程关于不
得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼
任监事。
第一百二十条 本章程第八十九
条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
第一百四十七条 监事任期届满
未及时改选，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方
第一百二十三条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本
章程的规定，履行监事职务。
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式规避其应当承担的职责。监事
在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，公
司应当在 2 个月内完成监事补
选。辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当继续履行职责。
第一百五十一条 公司设监事
会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事
会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百二十八条 公司设监事
会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召
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集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，监事会
中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）了解公司经营情况，检
查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求
第一百二十九条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人
员执行职务的行为进行监督，对
违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会
会议，在董事会不履行本法规定
的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提
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董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议。
案；
（六）依照《公司法》第一
百八十四条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他
职权。
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第一百五十四条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议，并应提前
十日通知全体监事。监事可以提
议召开临时监事会会议，并应提
前五日通知全体监事。
监事会决议应当经过半数监
事通过。
监事会可要求公司董事、高
级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议，回答所关注
的问题。
第一百三十条 监事会每
六个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监
事过半数通过。
第一百五十五条 监事会会议书
面通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点
和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提
案)；
第一百三十三条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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(四)会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提
议；
(五)监事应当亲自出席或者
委托其他监事代为出席会议的要
求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百五十六条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百三十一条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序。
第一百五十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，
第一百三十二条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，
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会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的监事和记录人员应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
出席会议的监事应当在会议记录
上签名，并妥善保存。
第一百五十九条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十四条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 3 个月内向董
事会报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向董事会报送半年度
财务会计报告，公司在每一会计
年度前 3 个月和前九 9 个月结束
之日起的 1 个月内向董事会报送
第一百三十五条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露
年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按
照有关法律法规、中国证监会及
全国股转公司的规定进行编制。
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季度财务会计报告。上述财务会
计报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百四十条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计
师事务所由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百四十一条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百八十七条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日
第一百四十七条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 7 个工作日为
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起第 7 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。公司
通知以传真、电子数据交换、电
子邮件、短信等可以有形地表现
所载内容的形式送出的，发出日
期即为送达日期，但应采取合理
的方式确认送达对象是否收到。
送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不
第一百五十五条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在国家企业
信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按
照股东出资或者持有股份的比例
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低于法定的最低限额。
相应减少出资额或者股份，法律
或者章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第一百五十八条 公司合并或
者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资
本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二百零一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，
第一百六十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公
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清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不
得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百六十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百零三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销
第一百六十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
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公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算
职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零六条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章
第一百六十九条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关
法律法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律法规的规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变
化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程
的。
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程。
第二百零七条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百七十条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百零八条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百七十一条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
第一百七十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持
有的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通
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是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百一十三条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百七十五条 本章程所称
“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”“低于”“少于”“多
于”不含本数。
(二)新增条款内容
第三条 公司于 2017 年 11 月 8 日在全国中小企业股份转让
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系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
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此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
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者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会会议。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第九十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会
和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理
等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务
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负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规
则及本章程的有关规定。
第一百二十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百四十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百五十六条 公司依照本章程第一百三十九条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十五条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司有本章程【第一百五十九条第（一）项、
第（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
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东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十一条 公司因本章程【第一百五十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
(三)删除条款内容
第二十四条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议
后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二十五条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司改制之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
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之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十三条 前条所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
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售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十一条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
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大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
份提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第九十三条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司召开年度
股东大会的，应当聘请律师对上款事项发表见证意见。
第九十四条 公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
（五）其他法律法规的相关规定。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
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出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定，一般不少于两年。
第一百零二条 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行使。未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交
易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会决定：
（一）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
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以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第一百零八条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生
的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定
（一）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第一百零九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资
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事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第一百一十二条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会应当对会议召开情况做成会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整。对所议事项决定做成会议决议，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录、会议决
议上签名。
董事会会议记录、会议决议作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第一百二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内
容。
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第一百二十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者
解聘。
第一百二十九条 公司董事会是公司信息披露负责机构，董事
会秘书负责信息披露事务。
第一百三十条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作 3 年以上的自然人；
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格
遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。
第一百三十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
(四)公司现任监事；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(六)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其
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他情形。
第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。
第一百三十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，
承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行
职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财
务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
第一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人原辞职的具体程序
和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动、劳务合同
规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
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董事会秘书辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履
行职责。
除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百五十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十一条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文
书写。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会
计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东
大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有
权得到本章中所提及的财务会计报告。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
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的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
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报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
公司可以进行中期现金分红。
公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产
经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分
红。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第一百七十八条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与
交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之
间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行
为和重要工作。
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第一百七十九条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，
董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投
资者关系管理直接负责人。
第一百八十条 投投资者关系管理的工作对象包括投资者、证
券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相
关机构。
第一百八十一条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公
告、股东大会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、
邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访
和报道、现场参观。如果投资者与公司之间产生纠纷，可以自行协
商解决、提交证券期货纠纷业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护
措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
第一百八十九条 公司根据需要在国家有权机构指定的省级
及以上级别媒体上公告需要披露的信息。
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第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向
公司住所地有管辖权的法院起诉。
第二百一十六条 本章程经公司 2021 年年度股东大会审议通
过后生效，另需及时报工商行政管理局备案。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
按新公司法修改章程
三、 备查文件
《威海顺意电机股份有限公司第四届董事会第六次会议决
议》
威海顺意电机股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 15 日