[临时报告]中研磁电:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > [临时报告]中研磁电:申请人律师关于公开…

[临时报告]中研磁电:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

发布时间：

2026-01-23

发布于

公告内容

项目编号

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

北京市中伦律师事务所

关于佛山中研磁电科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

二〇二五年九月

3-3-1

释

义 ...................................................................................................................... 7

一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................................ 9

（一）公司董事会的批准 ................................................................................ 9

（二）公司股东会的批准 ................................................................................ 9

（三）公司股东会对董事会办理本次挂牌相关事宜的授权 ........................ 9

（四）本次挂牌尚需由全国股转公司作出审核决定 .................................. 10

二、公司本次挂牌的主体资格 .......................................................................... 11

三、本次挂牌的实质条件 .................................................................................. 12

（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于

500 万元 ...................... 12

（二）业务明确，具有持续经营能力 .......................................................... 12

（三）公司治理健全，合法规范经营 .......................................................... 13

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ...................................... 16

（五）主办券商推荐并持续督导 .................................................................. 16

（六）本次挂牌同时进入创新层符合《分层管理办法》规定的相关条件

.................................................................................................................................. 17

四、公司的设立 .................................................................................................. 18

（一）公司设立的主体 .................................................................................. 18

（二）股份公司的设立程序、资格、条件和方式 ...................................... 18

（三）发起人协议 .......................................................................................... 19

（四）公司设立过程中的审计、资产评估和验资 ...................................... 19

（五）创立大会的程序及所议事项 .............................................................. 20

五、公司的独立性 .............................................................................................. 20

（一）公司的业务独立 .................................................................................. 20

（二）公司的资产独立完整 .......................................................................... 20

（三）公司的人员独立 .................................................................................. 21

3-3-2

（四）公司的财务独立 .................................................................................. 21

（五）公司的机构独立 .................................................................................. 21

（六）公司的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力 .................. 21

六、公司的发起人、股东和实际控制人 .......................................................... 22

（一）公司的发起人 ...................................................................................... 22

（二）公司的现有股东 .................................................................................. 23

（三）公司的实际控制人 .............................................................................. 33

七、公司的股本及演变 ...................................................................................... 34

（一）公司的历史沿革 .................................................................................. 34

1．2008 年 7 月，公司成立及股东第一期实缴出资 ............................... 34

2．2009 年 3 月，股东第二期实缴出资 .................................................... 34

3．2009 年 3 月-5 月，第一次股权转让及第一次增资，股东第三期实缴

出资 ..................................................................................................................... 35

4．2009 年 8 月，第二次增资及股东第四期实缴出资 ........................... 36

5．2010 年 11 月，第三次增资及第二次股权转让 .................................. 37

6．2011 年 7 月，解除股权代持暨第三次股权转让 ................................ 38

7．2011 年 12 月，第四次股权转让 .......................................................... 40

8．2012 年 2 月，第五次股权转让 ............................................................ 41

9．2014 年 10 月，第四次增资 .................................................................. 42

10．2015 年 6 月，第六次股权转让 .......................................................... 43

11．2016 年 1 月，公司股票在新三板挂牌 .............................................. 45

12．2018 年 1 月，第五次增资 .................................................................. 45

13．公司股票在新三板挂牌期间，第七次股权转让 .............................. 46

14．2019 年 3 月，公司股票终止在新三板挂牌...................................... 48

15．2020 年至 2022 年，终止股权激励、解除股权代持及第八次股权转

让 ......................................................................................................................... 48

16．2022 年 9 月，变更公司名称 .............................................................. 51

17．2023 年 5 月，第九次股份转让 .......................................................... 51

18．2023 年 9 月，第六次增资 .................................................................. 52

19．2025 年 7 月，第十次股份转让 .......................................................... 54

3-3-3

（二）公司股权的权属明晰性 ...................................................................... 55

八、公司的业务 .................................................................................................. 55

（一）公司的经营范围和经营方式 .............................................................. 55

（二）公司的境外经营情况 .......................................................................... 57

（三）公司主营业务的变更情况 .................................................................. 57

（四）公司的主营业务突出 .......................................................................... 57

（五）公司具有持续经营能力 ...................................................................... 58

九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 58

（一）关联方 .................................................................................................. 58

（二）重大关联交易 ...................................................................................... 67

（三）同业竞争 .............................................................................................. 74

十、公司的主要财产 .......................................................................................... 75

（一）不动产权 .............................................................................................. 75

（二）知识产权 .............................................................................................. 77

（三）租赁资产 .............................................................................................. 85

十一、公司的重大债权债务 .............................................................................. 87

（一）重大合同 .............................................................................................. 87

（二）侵权之债 .............................................................................................. 91

（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保 ...................................... 91

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款 ...................................... 92

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 92

（一）合并、分立 .......................................................................................... 92

（二）增资扩股、减少注册资本 .................................................................. 92

（三）公司重大资产收购或出售 .................................................................. 92

（四）公司有关重大资产变化及收购兼并的计划 ...................................... 92

十三、公司章程的制定与修改 .......................................................................... 93

（一）公司章程的制定 .................................................................................. 93

（二）公司股票挂牌后生效的公司章程（草案） ...................................... 93

3-3-4

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 94

（一）公司的组织机构设置 .......................................................................... 94

（二）公司的三会议事规则及规范运作情况 .............................................. 94

（三）股东会和董事会的授权和重大决策 .................................................. 94

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 95

（一）公司董事和高级管理人员的构成 ...................................................... 95

（二）公司董事、监事、高级管理人员的变化 .......................................... 95

十六、公司的税务 .............................................................................................. 97

（一）公司及控股子公司执行的税种、税率 .............................................. 97

（二）公司享受的税收优惠及财政补贴政策 .............................................. 97

（三）公司的完税情况 .................................................................................. 99

十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................. 99

（一）公司环境保护 .................................................................................... 100

（二）公司的产品质量、技术标准 ............................................................ 101

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 101

（一）公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ........................................ 101

（二）公司实际控制人以及持股

5%以上主要股东涉及的诉讼、仲裁或

行政处罚情况 ....................................................................................................... 102

（三）公司董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情

况 ............................................................................................................................ 102

十九、《公开转让说明书》法律风险的评价 ................................................ 103

二十、本所律师提示关注的其他事项 ............................................................ 103

（一）特殊条款有关问题 ............................................................................ 103

（二）历史上存在股权代持情形 ................................................................ 105

（三）社保、公积金情况 ............................................................................ 112

二十一、结论意见 ............................................................................................ 114

法律意见书

3-3-5

北京市中伦律师事务所

关于佛山中研磁电科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

致：佛山中研磁电科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受佛山中研磁电科技股份有限公司（以下简称

“中研磁电”、“公司”、“股份公司”）的委托，作为公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌所涉及的相关事宜出具法律意

见书（以下简称“本法律意见书”）。

对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：

1．本所承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2．本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中

研磁电的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、

真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性

法律意见书

3-3-6

陈述及重大遗漏。

3．本所同意将本法律意见书作为中研磁电申请股票进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所同意中研磁电在《佛山中研磁电科技股份有限公司公开转让说明书》

（以下简称“《公开转让说明书》”）中部分或全部自行引用法律意见书的内

容。但中研磁电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为

出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后

作为出具法律意见的依据。

6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

7．在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、

行政法规和有关规范性文件的明确要求，对中研磁电本次股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题（以

本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不

具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项

发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内

法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非

法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对有关会计报

表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数

据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，

对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

8．本法律意见书仅供中研磁电为本次申请股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人

均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

法律意见书

3-3-7

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中研磁电

指佛山中研磁电科技股份有限公司

山西中研

指山西中研磁电科技有限公司

长治中研

指长治中研新材料有限公司

香港顶贯

指香港顶贯控股有限公司

晨光投资

指佛山晨光股权投资合伙企业（有限合伙）

鸿鹏投资

指佛山市鸿鹏股权投资合伙企业（有限合伙）

兆恒投资

指广东兆恒投资控股有限公司

同恒投资

指佛山市同恒投资咨询合伙企业（有限合伙）

佛山拓展

指佛山拓展创业投资有限公司

诚承投资

指诚承投资控股有限公司

天津久丰

指天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

尚颀投资

指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）

联达铭磁

指广东联达铭磁科技有限公司

力王高科

指广东力王高新科技股份有限公司

中研技术

指

广东中研技术有限公司，已于

2025 年 6 月更名为：广东高斯传感

技术有限公司

台达电子

指

台达电子工业股份有限公司（中国台湾上市企业，股票代码2308.TW）及其附属公司

正中珠江

指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层

报告期

指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月-4 月

本所

指北京市中伦律师事务所

中信建投、主

办券商

指中信建投证券股份有限公司

华兴会计师

指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

《公开转让说

明书》

指

公司为本次挂牌编制的《佛山中研磁电科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《审计报告》

指

华兴会计师就本次挂牌事宜出具的

“华兴审字[2025]24012000015

号

”《审计报告》

公司章程

指《佛山中研磁电科技股份有限公司章程》

公司章程（草

案）

指

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的《佛山中研磁电科技股份有限公司章程（草案）》

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

法律意见书

3-3-8

《管理办法》

指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《分层管理办

法》

指《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

《适用指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

号》

《治理规则》

指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《证券法律业务管理办法》

指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

工商局

/市监局

指工商行政管理局/市场监督管理局

企业公示系统

指国家企业信用信息公示系统

元

指如无特别说明，指人民币元

法律意见书

3-3-9

一、本次挂牌的批准和授权

（一）公司董事会的批准

经查验公司第六届董事会

2025 年第二次会议的会议通知、议案、会议决议、

会议记录等会议文件资料，公司于

2025 年 8 月 1 日召开了第六届董事会 2025

年第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集

合竞价方式转让的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分配利润分配方案的议

案》等议案，并决定将上述议案提请公司于

2025 年 8 月 16 日召开的 2025 年第

一次临时股东会进行审议。

（二）公司股东会的批准

经查验公司

2025 年第一次临时股东会的会议通知、议案、表决票、会议决

议、会议记录等会议文件资料，公司于

2025 年 8 月 16 日召开了 2025 年第一次

临时股东会，逐项审议通过了与本次挂牌有关的《关于公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业

股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关于提请股东会授权董事会全

权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜

的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分

配利润分配方案的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让后适用的

<公司章程（草案）>的议案》等议案。

（三）公司股东会对董事会办理本次挂牌相关事宜的授权

根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事

会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关

事宜的议案》，公司股东会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的全部事宜，

包括但不限于：

1．根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及监管部门的要求，制

法律意见书

3-3-10

作、签署、报送、修改与公司本次挂牌相关的各项文件，签署与公司本次挂牌

相关的重大合同等文件，并提出各项申请、作出各项回复。包括申请文件、公

开转让说明书等申报文件、与股转公司签署的挂牌协议，与中国证券登记结算

有限责任公司签署的托管协议、反馈回复等；

2．聘请本次挂牌的中介机构，与其签署本次挂牌的相关协议并决定其专业

服务费用；

3．本次挂牌的申请通过核准后，按照全国中小企业股份转让系统的规定办

理具体挂牌手续，在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记存管、流通

锁定等相关事宜；

4．根据本次挂牌的实际情况，在股东会有效决议的前提下对公司章程、议

事规则及内部治理制度中的相关条款不时进行修订和调整；

5．在市场监督管理部门办理与公司本次挂牌有关的注册资本变更登记和备

案手续；

6．在股东会关于本次挂牌的决议有效期内，根据中国资本市场环境的变化

情况（包括监管政策的变化），决定调整、中止或终止公司的本次挂牌；

7．全权办理与本次挂牌有关的其他事宜；

上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起

12 个月；如在授权

期限内公司未就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则该有限期自动延长至

本次挂牌相关事项完成之日。

（四）本次挂牌尚需由全国股转公司作出审核决定

根据公司提供的公司章程、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系

统（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，公司

股东人数未超过

200 人。根据《管理办法》《挂牌规则》的规定，股东人数未

超过

200 人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股

转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。

综上所述，本所律师认为：

法律意见书

3-3-11

1．公司第六届董事会 2025 年第二次会议、2025 年第一次股东大会已依法

定程序作出批准申请本次挂牌的决议，上述会议决议的内容合法、有效。

2．股东大会已经依法定程序作出批准本次挂牌申请的决议，并授权董事会

办理有关具体事宜，股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国股转系统挂

牌并公开转让有关事宜的授权范围、程序合法有效。

3．本次挂牌尚需由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定。

二、公司本次挂牌的主体资格

根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，公司的

基本情况如下：

企业名称

佛山中研磁电科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*7962X1

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人

申旭斌

注册资本

10400 万元

成立日期

2008 年 7 月 3 日

营业期限

2008 年 7 月 3 日至无固定期限

住所

佛山市南海区里水和桂工业园

B 区顺景大道 15 号

经营范围

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司现行有效的公司章程及《营业执照》等材料并经本所律师查验，

截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根

据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司依法有效存

法律意见书

3-3-12

续。

综上所述，本所律师认为：

公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性

文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、规章和规范性文件

的规定，本所律师认为，公司本次挂牌符合下列实质条件：

（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

1．根据公司出具的说明、《审计报告》，并经查验公司的企业登记资料、

股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议文件、纳税申报表、纳税

凭证及公司报告期内的重大采购、销售合同，公司为依法设立并有效存续的股

份有限公司，存续时间已满两年，股本总额不低于 500 万元。

2．根据公司出具的说明、公司章程并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日）、人民法院公告网

（

https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、全国企业破产重

整案件信息网（

https://pccz.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日）的公开

披露信息，截至查询日，公司合法存续，不存在法律、法规、规章、规范性文

件及公司章程规定的应终止的情形。

3．根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，公司的

股本总额为

10,400 万元。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，

股本总额不低于

500 万元；截至本法律意见书出具之日，公司已持续经营不少

于两个完整的会计年度，符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项及《挂牌规则》

第十条、第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

法律意见书

3-3-13

1．公司的主营业务明确

根据公司出具的说明、《审计报告》《公开转让说明书》，并经查验公司

报告期内的相关业务合同，报告期内公司的主营业务为高性能非晶、纳米晶材

料及金属磁粉芯等软磁材料及制品的研发、生产、销售和服务。公司

2023 年度、

2024 年度及 2025 年 1-4 月的主营业务收入分别为 286,559,603.16 元、

330,898,067.45 元、130,886,572.72 元，占当期营业收入的比例分别为 98.42%、

98.57%及 99.08%。综上所述，报告期内公司业务明确。

2．公司具有持续经营能力

根据《公开转让说明书》并经本所律师查验，公司选择的挂牌标准具体为：

“最近一期末每股净资产应当不低于

1 元/股，并满足下列条件之一：（一）最

近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600

万元”。根据《审计报告》，公司

2023 年归属于母公司所有者净利润为

1,424.47 万元（扣除非经常性损益前后孰低）；2024 年归属于母公司所有者净

利润为

2,781.85 万元（扣除非经常性损益前后孰低）；公司截至 2024 年 12 月

31 日每股净资产为 2.59 元/股，符合前述标准。根据《审计报告》、公司提供

的与生产经营有关的资质证照文件及公司的说明，公司不存在以下情形：（

1）

主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（

2）属于法

规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（

3）不符合股转系统市场

定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。

根据公司提供的工商登记资料以及说明，公司不存在《公司法》第二百二

十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具

备持续经营能力。综上所述，本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能

力，符合《业务规则》第

2.1 条第一款第（二）项和《挂牌规则》第十条第

（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。

（三）公司治理健全，合法规范经营

1．根据公司出具的说明、报告期内三会会议文件，并经查验公司的组织机

构设置、公司章程、三会议事规则及其他内部管理制度，截至本法律意见书出

具之日，公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善

法律意见书

3-3-14

公司章程和股东会、董事会等相关制度，建立健全公司治理组织机构，并有效

运作，详见本法律意见书“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规

范运作”部分所述。

2．根据公司出具的说明、公司章程、报告期内三会会议文件、《投资者关

系管理制度（草案）》《关联交易决策制度》及其他内部管理制度，公司已明

确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了投资者关系管理、关联交

易决策等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

3．经查验，截至本法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员具备法

律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的

任职资格，详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变

化”部分所述。

4．根据公司出具的说明、《营业执照》并经查验与公司经营活动相关的法

律法规、产业政策及公司已取得的业务资质、许可，截至本法律意见书出具之

日，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特

许经营权等。

5．根据公司出具的说明、有关机关及主管部门出具的证明，以及公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、签署确认的基本

情况调查表，并经查询中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：

2025 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 4 日）、中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日）、12309 中国检察网

（

https://www.12309.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、信用中国

（

https://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、中国证监会

（

http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、全国股转系统

（

http://www.neeq.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、证券期货市场失信

记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日期：2025 年 8 月 1

日、

2025 年 8 月 4 日）、公司所在地主管部门网站（查询日期：2025 年 8 月 1

日）的公开披露信息，截至查询日，公司及相关主体不存在以下情形：

（

1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

法律意见书

3-3-15

司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被

司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

6．根据公司出具的说明、内部财务管理制度、《审计报告》，并经查验公

司财务部门的设置情况、人员组成情况及本所律师对公司财务负责人的访谈，

基于非财务专业人士的理解和判断，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第

十七条第一款的规定，具体情况如下：

（

1）公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。

（

2）公司已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计

报告。

（

3）公司本次挂牌提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。

7．根据公司出具的说明、内部控制相关制度、三会会议文件及本所律师对

公司财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，

法律意见书

3-3-16

截至本法律意见书出具之日，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合

理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十

七条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，公司治理健全、合法规范经营，符合《业务规

则》第

2.1 条第（三）项以及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四、十六、

十七、十九条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司提供的公司章程、《审计报告》，并经查验公司的企业登记资料、

三会会议文件、公司设立及历次增资的相关协议、验资报告、出资凭证以及公

司历次股权转让的相关协议、支付凭证，本所律师认为，除本法律意见书“二

十、本所律师提示关注的其他事项之（二）历史上存在股权代持情形”已披露

的情形外，公司符合《业务规则》第

2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》第十

条第（一）项、第十二条、第十三条的规定，具体如下：

1．公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符

合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

2．除本法律意见书“二十、本所律师提示关注的其他事项之（二）历史上

存在股权代持情形”已披露的出资瑕疵及代持事项情形外，公司股权权属明晰，

公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重

大权属纠纷。

3．公司曾于 2016 年 1 月 4 日在全国股转系统挂牌，于 2019 年 3 月 8 日起

终止挂牌（详见本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变”部分所述）。

公司的历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合相关法律、行政法规和

规范性文件的规定，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还

原的情形。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据《推荐挂牌并持续督导协议书》、主办券商出具的推荐报告，并查询

全国股转系统（

https://www.neeq.com.cn）之 “ 市场机构 ”

法律意见书

3-3-17

（

https://www.neeq.com.cn/agency/securities_list.html）的公示信息（查询日期：

2025 年 8 月 6 日），公司已与符合全国股转系统规定的主办券商中信建投签订

了股转系统推荐挂牌并持续督导协议，由中信建投作为公司本次挂牌的主办券

商予以推荐并持续督导，符合《业务规则》第

2.1 条第一款第（五）项和《挂

牌规则》第十条第（四）项的规定。

（六）本次挂牌同时进入创新层符合《分层管理办法》规定的相关条件

1．根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司说明，以扣除非经常性损

益前后孰低者为计算依据，公司

2023 年度、2024 年度归属于公司股东的净利

润分别为

1,424.47 万元和 2,781.85 万元，最近两年平均加权平均净资产收益率

为

10.60%。根据《营业执照》、公司章程，公司目前股本总额为 10,400 万股。

综上所述，本所律师认为，公司最近两年净利润均不低于

1,000 万元，最

近两年平均加权平均净资产收益率不低于

6%，股本总额不少于 2,000 万元，符

合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．根据《审计报告》，公司最近一年期末（2024 年 12 月 31 日）的净资产

为

2.59 元，不为负值。公司治理健全，现已制定《股东会议事规则》《董事会

议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》

《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》等，并已设立董事会秘书作为

信息披露事务负责人。

综上所述，本所律师认为，公司符合《分层管理办法》第十二条第（一）

项及第八条第（一）项、第（二）项的规定。

3．根据公司主管部门出具的证明、公司实际控制人、董事、监事、高级管

理人员的无犯罪记录证明及个人信用报告、前述相关主体填写的调查问卷并经

本所律师查验，公司及相关主体在最近

12 个月内不存在《分层管理办法》第十

条第（一）至（五）项规定不得进入创新层的情形。

华兴会计师已出具无保留意见的《审计报告》，认为公司最近两年财务报

表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。公司不存在《分层管理办法》

第十条第（七）项规定不得进入创新层的情形。

法律意见书

3-3-18

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》

等相关法律、法规和规范性文件中规定的各项实质条件，公司符合《分层管理

办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的实质条件。

四、公司的设立

（一）公司设立的主体

根据公司提供的企业登记资料，并经本所律师查验，公司由以下

14 名发起

人发起设立：

序号

股东姓名

出资形式

出资额（万元）

出资比例（

%）

申旭斌

货币出资

1,000.00

31.75

张希望

货币出资

500.00

15.87

钟华

货币出资

200.00

6.35

陈胜难

货币出资

200.00

6.35

陈春华

货币出资

200.00

6.35

陆浩臻

货币出资

200.00

6.35

朱达

货币出资

200.00

6.35

刘志国

货币出资

200.00

6.35

周钦泉

货币出资

100.00

3.17

张烨

货币出资

100.00

3.17

周增坤

货币出资

100.00

3.17

郭瑞平

货币出资

50.00

1.59

韩丽

货币出资

50.00

1.59

宗常宝

货币出资

50.00

1.59

合计

3,150.00

100.00

经本所律师查验，公司整体设立时共

14 名发起人股东，其发起人资格已经

工商行政主管部门予以确认，均具有发起设立股份有限公司的资格。

（二）股份公司的设立程序、资格、条件和方式

根据公司出具的说明及其提供的相关审计报告、验资文件，并经查验公司

的企业登记资料，股份公司的设立履行的主要程序如下：

1．2008 年 3 月 9 日，申旭斌、宗常宝、张希望、钟华、陈胜难、陈春华、

法律意见书

3-3-19

陆浩臻、朱达、刘志国、周钦泉、张烨、周增坤、郭瑞平、韩丽

14 名自然人共

同签订了《发起人协议》，决定共同作为发起人，发起设立股份有限公司，并

约定了公司的名称、住所、经营范围、股份总额及发起人认购的数额和方式、

发起人的权利和义务等事项。

2．公司于 2008 年 3 月 26 日取得佛山市工商局核发的《公司名称预先核准

通知书》

[佛名称预核内字[2008]第 *开通会员可解锁* 号]。

3．截至 2008 年 5 月 26 日，公司收到发起人缴纳的首期出资 1,730 万元，

并经广东天华华粤会计师事务所有限公司佛山分所验资，并于

2008 年 5 月 27

日出具《验资报告》[华粤佛分验字（2008）第 028 号]。

4．2008 年 6 月 16 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，选举产生了

第一届董事会、监事会。

5．2008 年 7 月 3 日，公司取得佛山市工商局核发的《企业法人营业执照》

[注册号：44*开通会员可解锁*2]。

综上所述，本所律师认为，发起人设立的程序、资格、条件和方式符合当

时法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人协议

经查验，公司全体发起人于

2008 年 3 月 9 日签订的《发起人协议》主要内

容包括：发起人的基本情况、股份有限公司的设立方式、公司的名称、住所、

经营范围、股份总额及发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。

本所律师认为，全体发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规、

规章和规范性文件的规定。

（四）公司设立过程中的审计、资产评估和验资

根据广东天华华粤会计师事务所有限公司佛山分所于

2008 年 5 月 27 日出

具的《验资报告》[华粤佛分验字（2008）第 028 号]，截至 2008 年 5 月 26 日，

公司收到发起人第一期缴纳的注册资本合计

1,730 万元，占注册资本的 54.92%，

均以货币出资。其中，申旭斌缴纳注册资本合计

830 万元，陈春华缴纳注册资

法律意见书

3-3-20

本合计

200 万元，陆浩臻缴纳注册资本合计 200 万元，朱达缴纳注册资本合计

200 万元，周钦泉缴纳注册资本合计 100 万元，周增坤缴纳注册资本合计 100 万

元，韩丽缴纳注册资本合计

50 万元，宗常宝缴纳注册资本合计 50 万元。

2012 年 11 月 20 日，正中珠江出具了《关于对佛山市中研非晶科技股份有

限公司验资报告的复核意见》

[广会所专字[2012]第 11001010085 号]，对前述

《验资报告》进行了专项复核和确认。

根据前述《验资报告》《关于对佛山市中研非晶科技股份有限公司验资报

告的复核意见》，本所律师认为，公司设立过程中履行了验资等必要程序，符

合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（五）创立大会的程序及所议事项

2008 年 6 月 16 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，选举产生了第一

届董事会、监事会。

经查验，本所律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、

规章和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据公司出具的说明、《审计报告》《公开转让说明书》、三会会议文件、

控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表，并经查验报告期内公司为

开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合

同，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在业

务资源被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，

不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，公司的业

务独立。

（二）公司的资产独立完整

根据公司出具的说明、相关验资文件，并经查验公司提供的商标注册证、

法律意见书

3-3-21

专利证书、计算机软件著作权登记证书以及中国版权保护中心出具的查档证明，

公司具备与生产经营有关的注册商标、专利、计算机软件著作权等主要资产的

所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统，不存在资产被其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本所律师认为，公司的资产独立完

整。

（三）公司的人员独立

根据公司出具的说明、高级管理人员签署确认的基本情况调查表，公司的

经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于公司控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业处领薪；公司的财务人员也未在公司控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司的财务独立

根据公司出具的说明、内部财务管理制度，并经查验公司财务部门的设置

情况、人员组成情况、银行账户设立情况，公司已建立独立的财务部门，配备

了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立开展会计核

算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存

在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司的

财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，公司

的财务独立。

（五）公司的机构独立

根据公司出具的说明，并经查验公司的组织机构设置、三会会议文件、内

部控制相关制度，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所

律师认为，公司的机构独立。

（六）公司的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据公司出具的说明、《公开转让说明书》，并经查验公司的组织机构设

法律意见书

3-3-22

置、三会会议文件、内部控制相关制度以及报告期内公司为开展业务经营所签

署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同，公司拥有独立

完整的生产、供应、销售系统、独立的决策和执行机构以及与各业务相匹配的

关键资源要素，能够独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生

产的产品，具有完整的业务体系。经查验，公司不存在持续经营的法律障碍，

详见本法律意见书“八、公司的业务”部分所述。

本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的

能力。

综上所述，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构完整、

独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、公司的发起人、股东和实际控制人

（一）公司的发起人

根据公司企业登记资料，并经本所律师查验，公司的发起人为

14 名自然人，

具体如下：

序号

股东姓

名

持股数量（万元）

持股比例

（

%）

身份证号

身份证住址

申旭斌

1,000.00

31.75

1404021966********

广州市天河区

****

张希望

500.00

15.87

4201061965********

广东省佛山市禅城区

****

钟华

200.00

6.35

4501051957********

南宁市江南区

****

陈胜难

200.00

6.35

4306021962********

湖南省岳阳市岳阳楼

区

****

陈春华

200.00

6.35

4401041975********

广州市天河区

****

陆浩臻

200.00

6.35

4401031956********

广州市荔湾区

****

朱达

200.00

6.35

4416211972********

广东省深圳市宝安区

****

刘志国

200.00

6.35

6101041955********

陕西省西安市莲湖区

****

周钦泉

100.00

3.17

4452241980********

广东省惠来县葵潭镇

****

张烨

100.00

3.17

4406021986********

广州市海珠区

****

11 周增坤

100.00

3.17

4401061983********

广州市天河区

****

12 郭瑞平

50.00

1.59

1404021951********

山西省长治市城区

****

法律意见书

3-3-23

序号

股东姓

名

持股数量（万元）

持股比例

（

%）

身份证号

身份证住址

韩丽

50.00

1.59

2114211972********

广州市天河区

****

14 宗常宝

50.00

1.59

5101021971********

广州市越秀区

***

合计

3,150.00

100.00

经本所律师查验，公司的发起人均为具有完全民事行为能力的中华人民共

和国公民，均在中国境内有住所。公司设立时，

14 名发起人全额认购了公司

100%的股份。综上所述，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例

符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具有法律、法规、规章和规

范性文件规定的担任发起人的资格。

（二）公司的现有股东

1．根据企业登记资料、公司章程，截至本法律意见书出具之日，公司共有

28 名股东，具体持股情况如下：

序号

姓名

/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

4,460.10

42.89

同恒投资

645.00

6.20

佛山拓展

550.00

5.29

诚承投资

500.00

4.81

张希望

500.00

4.81

高飞

430.00

4.13

天津久丰

400.00

3.85

尚颀投资

400.00

3.85

周增坤

320.00

3.08

陈春华

260.00

2.50

鸿鹏投资

250.00

2.40

朱达

250.00

2.40

欧颖达

240.00

2.31

晨光投资

230.00

2.21

宗常宝

170.00

1.63

袁展宏

165.00

1.59

陈胜难

150.00

1.44

陆浩臻

135.00

1.30

刘胜华

100.00

0.96

蒋瑞春

60.00

0.58

郭瑞平

50.00

0.48

刘沛谷

30.00

0.29

张志臻

30.00

0.29

王建明

30.00

0.29

孙亚凌

20.00

0.19

章波

10.00

0.10

法律意见书

3-3-24

黄磊

10.00

0.10

王孝发

4.90

0.05

合计

10,400.00

100.00

2．根据公司提供的员工名册、相关出资凭证、自然人股东的有效身份证件

及其签署确认的访谈问卷，截至本法律意见书出具之日，公司自然人股东的基

本情况如下：

序号

股东姓名

公民身份号码

身份证住址

有无境外永久居留权

持有公司的

股份比例

（%）

在公司的任职

情况

申旭斌

1404021966********

广州市天河

区

****

无

42.89

董事长

总经理

张希望

4201061965********

佛山市禅城

区

****

有

4.81

无

高飞

4301031969********

广州市珠海

区

****

无

4.13

无

周增坤

4401061983********

广州市天河

区

****

有

3.08

无

陈春华

4401041975********

广州市天河

区

****

有

2.50

无

朱达

4416211972********

深圳市宝安

区

***

无

2.40

无

欧颖达

4401041989********

广州市越秀

区

****

无

2.31

无

宗常宝

5101021971********

广州市越秀

区

****

无

1.63

无

袁展宏

4406821988********

佛山市南海

区

****

无

1.59

无

陈胜难

4306021962********

湖南省岳阳市岳阳楼区

****

无

1.44

无

陆浩臻

4401031956********

广州市荔湾

区

****

无

1.30

无

刘胜华

4307031981********

广州市天河

区

****

无

0.96

董事

蒋瑞春

3204831990********

江苏省常州

市武进区

****

无

0.58

无

郭瑞平

1404021951********

山西省长治市城区

****

无

0.48

无

王建明

4302031962********

深圳市宝安

区

****

无

0.29

无

张志臻

3621341963********

佛山市南海

区

****

无

0.29

副总经

理

刘沛谷

4401061968********

广州市天河

区

****

无

0.29

无

法律意见书

3-3-25

序号

股东姓名

公民身份号码

身份证住址

有无境外永久居留权

持有公司的

股份比例

（%）

在公司的任职

情况

孙亚凌

4227231975********

广州市天河

区

****

无

0.19

无

章波

********

珠海市金湾

区

****

无

0.10

无

黄磊

3621341964********

佛山市南海

区****

无

0.10

无

王孝发

5108221979********

四川省青川

县板桥乡

****

无

0.05

无

3．根据公司提供的公司章程、相关出资凭证、非自然人股东的营业执照及

其签署确认的访谈问卷，截至本法律意见书出具之日，公司非自然人股东的基

本情况如下：

（1）同恒投资

根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，同恒投

资的基本情况如下：

企业名称

佛山市同恒投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440600MA550KWJ44

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

申家瑜

成立日期

2020 年 7 月 14 日

营业期限

2020 年 7 月 14 日至无固定期限

主要经营场所

佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园

B 区顺景大道 15 号车间 2 二

层

经营范围

对商业、实业项目进行投资与咨询；社会经济咨询；财务咨询；企业管理咨询服务；政策咨询服务；市场营销策划；销售：软磁材料、铁芯、变压器及其配件、电力电子器件产品、机电产品、环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据同恒投资的企业登记资料、合伙人协议，并经查询企业公示系统（查

询日期：

2025 年 8 月 4 日），截至查询日，同恒投资的出资结构如下：

法律意见书

3-3-26

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

申家瑜

普通合伙人

295.00

45.74

朱通

有限合伙人

200.00

31.01

申杏莉

有限合伙人

130.00

20.16

龙奕

有限合伙人

20.00

3.10

合

计

645.00

100.00

根据公司提供的说明以及同恒投资的工商档案资料，同恒投资由其合伙人

以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，

未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金

私募基金管理人备案

/登记手续。

（

2）佛山拓展

根据公司提供的公司章程、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，佛山拓

展的基本情况如下：

企业名称

佛山拓展创业投资有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*3191X4

类型

其他有限责任公司

法定代表人

胡林

注册资本

2222.376 万元

成立日期

2010 年 12 月 10 日

营业期限

2010 年 12 月 10 日至无固定期限

住所

佛山市南海区里水镇朝阳路 2 号首层

经营范围

创业投资、企业投资、股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据佛山拓展的企业登记资料、公司章程，并经查询企业公示系统（查询

日期：

2025 年 8 月 4 日），截至查询日，佛山拓展的股权结构如下：

法律意见书

3-3-27

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

佛山市南海区里水拓展产业

投资有限公司

458.22

20.62

吴刚

229.11

10.31

陈广

171.83

7.73

王伟恩

137.47

6.19

李达标

114.56

5.15

王方园

114.56

5.15

许斯华

114.56

5.15

陈土明

114.56

5.15

陈新

114.56

5.15

薛永

114.56

5.15

曾敏华

68.73

3.09

曾洪洁

68.73

3.09

邱伟平

68.73

3.09

容美蓉

68.73

3.09

王桂清

68.73

3.09

汤志坚

57.28

2.58

陈小敏

45.82

2.06

邓源津

45.82

2.06

颜苏华

45.82

2.06

合

计

2,222.38

100.00

经查询基金业协会公示信息（查询日期：

2025 年 8 月 4 日），佛山拓展已

于

2014 年 6 月 4 日办理私募基金备案（备案编码：SD3259），其管理人佛山

今茂私募股权投资基金管理有限公司已于

2014 年 6 月 4 日办理私募基金管理人

登记（登记编号为

P1002878）。

（

3）诚承投资

根据公司提供的公司章程、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，诚承投

资的基本情况如下：

法律意见书

3-3-28

企业名称

诚承投资控股有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*13549B

类型

其他有限责任公司

法定代表人

刘芳

注册资本

10000 万元

成立日期

2013 年 10 月 8 日

营业期限

2013 年 10 月 8 日至无固定期限

住所

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾大街 15 号前海华润金融中心T4 公寓 36D

经营范围

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

根据诚承投资的企业登记资料、公司章程，并经查询企业公示系统（查询

日期：

2025 年 8 月 4 日），截至查询日，诚承投资的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

梁允超

5,100.00

51.00

栾晓华

4,900.00

49.00

合

计

10,000.00

100.00

根据公司提供的说明以及诚承投资的工商档案资料，诚承投资由其股东以

自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，

未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金

私募基金管理人备案

/登记手续。

（

4）天津久丰

根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，天津久

丰的基本情况如下：

企业名称

天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

9112*开通会员可解锁*07

类型

有限合伙企业

法律意见书

3-3-29

执行事务合伙人

北京久银投资控股股份有限公司

成立日期

2011 年 4 月 2 日

营业期限

2011 年 4 月 2 日至无固定期限

主要经营场所

天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦

B 座 301-25

经营范围

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据天津久丰的企业登记资料、合伙人协议，并经查询企业公示系统（查

询日期：

2025 年 8 月 4 日），截至查询日，天津久丰的出资结构如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

北京久银投资控股股份有限

公司

普通合伙人

300.00

2.75

杨志茂

有限合伙人

3,000.00

27.52

华美国际投资集团有限公司

有限合伙人

2,000.00

18.35

江量宇

有限合伙人

1,000.00

9.18

湖北永隆置业投资有限公司

有限合伙人

1,000.00

9.17

杨巍

有限合伙人

1,000.00

9.17

杨艾平

有限合伙人

400.00

3.67

刘敏

有限合伙人

400.00

3.67

周力强

有限合伙人

400.00

3.67

李斌

有限合伙人

300.00

2.75

赵名茗

有限合伙人

300.00

2.75

李勇

有限合伙人

300.00

2.75

何占平

有限合伙人

300.00

2.75

欧阳金梅

有限合伙人

200.00

1.83

合

计

10,900.00

100.00

经查询基金业协会公示信息（查询日期：

2025 年 8 月 4 日），天津久丰已

于

2014 年 4 月 9 日办理私募基金备案（备案编码：SD1363），其管理人北京

久银投资控股股份有限公司已于

2014 年 4 月 9 日办理私募基金管理人登记（登

记编号为

P1000281）。

（

5）尚颀投资

法律意见书

3-3-30

根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，尚颀投

资的基本情况如下：

企业名称

佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440605MA552TCX78

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期

2020 年 7 月 30 日

营业期限

2020 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 30 日

主要经营场所

佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

经营范围

资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据尚颀投资的企业登记资料、合伙人协议，并经查询企业公示系统（查

询日期：

2025 年 8 月 4 日），截至查询日，尚颀投资的出资结构如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

上海尚颀投资管理合伙

企业（有限合伙）

普通合伙人

100.00

0.50

广东德联集团股份有限

公司

有限合伙人

12,000.00

59.41

上海汽车集团股权投资

有限公司

有限合伙人

4,000.00

19.80

佛山市南海区双创投资

引导基金有限公司

有限合伙人

4,000.00

19.80

冯戟

有限合伙人

100.00

0.50

合

计

20,200.00

100.00

经查询基金业协会公示信息（查询日期：

2025 年 8 月 4 日），尚颀投资已

于

2020 年 11 月 2 日办理私募基金备案（备案编码：SLZ738），其管理人上海

尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）已于

2014 年 5 月 20 日办理私募基金管理

人登记（登记编号为

P1002076）。

（

6）鸿鹏投资

根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，鸿鹏投

资的基本情况如下：

法律意见书

3-3-31

企业名称

佛山市鸿鹏股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440600MACEUBB21K

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

广东兆恒投资控股有限公司

成立日期

2023 年 4 月 24 日

营业期限

2023 年 4 月 24 日至无固定期限

主要经营场所

佛山市南海区里水镇和顺和桂工业区

B 区顺景大道 15 号车间 2 二

层之一

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；磁性材料销售；环境监测专用仪器仪表销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据鸿鹏投资的企业登记资料、合伙人协议，并经查询企业公示系统（查

询日期：

2025 年 8 月 4 日），截至查询日，鸿鹏投资的出资结构如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

广东兆恒投资控股有限公司

普通合伙人

780.80

97.60

陈锐敏

有限合伙人

16.00

2.00

刘碧叶

有限合伙人

3.20

0.40

合

计

800.00

100.00

根据公司提供的说明以及鸿鹏投资的工商档案资料，鸿鹏投资由其合伙人

以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，

未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金

私募基金管理人备案

/登记手续。

（

7）晨光投资

根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，晨光投

资的基本情况如下：

企业名称

佛山晨光股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440600MAA4KEKX3L

法律意见书

3-3-32

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

申旭斌

成立日期

2021 年 12 月 31 日

营业期限

2021 年 12 月 31 日至无固定期限

主要经营场所

佛山市南海区里水镇和桂工业园

B 区和顺大道 15 号 1 栋办公楼 1F

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据晨光投资的企业登记资料、合伙人协议，并经查询企业公示系统（查

询日期：

2025 年 8 月 4 日），截至查询日，晨光投资的出资结构如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

申旭斌

普通合伙人

17.5001

2.17

黄海成

有限合伙人

175.00

21.74

岳雪英

有限合伙人

140.00

17.39

王策

有限合伙人

105.00

13.04

周润香

有限合伙人

105.00

13.04

赵宏军

有限合伙人

35.00

4.35

申旭清

有限合伙人

35.00

4.35

胡丽红

有限合伙人

35.00

4.35

刘远

有限合伙人

31.50

3.91

庞雷宇

有限合伙人

28.00

3.48

舒海平

有限合伙人

17.50

2.17

蔡宏刚

有限合伙人

17.50

2.17

杜嘉盛

有限合伙人

14.00

1.74

颜涛

有限合伙人

10.50

1.30

肖育泳

有限合伙人

10.50

1.30

杜建伟

有限合伙人

3.50

0.43

殷孝远

有限合伙人

3.50

0.43

黄剑威

有限合伙人

3.50

0.43

侯正跃

有限合伙人

3.50

0.43

徐猛

有限合伙人

3.50

0.43

王芳礼

有限合伙人

3.50

0.43

马华许

有限合伙人

3.50

0.43

法律意见书

3-3-33

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

黄旭文

有限合伙人

3.50

0.43

合

计

805.0001

100.00

根据公司出具的书面文件，晨光投资为公司的员工持股平台，由其合伙人

以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，

未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金

私募基金管理人备案

/登记手续。

4．公司现有股东之间的关联关系

根据股东签署确认的访谈问卷，截至本法律意见书出具之日，公司上述股

东中，公司实际控制人申旭斌控制股东鸿鹏投资、晨光投资，申旭斌之女申家

瑜控制股东同恒投资，申旭斌与申家瑜为公司的共同实际控制人，除上述事项

外，公司现有股东间不存在其他关联关系。

经查验，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东中的非自然人股东均

为依法成立并合法存续的公司法人或合伙企业，公司现有股东中的自然人股东

具有完全民事行为能力，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的进行出资

的资格。

（三）公司的实际控制人

根据公司提供的工商资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，

申旭斌直接持有公司股权

4,460.10 万股，直接持股比例为 42.89%，通过鸿鹏投

资间接控制公司

2.40%的股权，通过晨光投资间接控制公司 2.21%的股权，申

旭斌直接和间接控制公司的表决权比例合计占公司总股本的

47.50%，同时担任

公司的董事长、总经理。申旭斌之女申家瑜通过同恒投资间接控制公司的

6.20%股权，同时担任公司董事、总经理助理。申旭斌和申家瑜合计持有表决权

比例合计占公司总股本的

53.70%，为公司的共同实际控制人。

经查验，公司实际控制人在报告期内未发生变更。

法律意见书

3-3-34

七、公司的股本及演变

（一）公司的历史沿革

根据公司的工商登记资料并经查验，公司设立至今股权结构演变情况如下：

1．2008 年 7 月，公司成立及股东第一期实缴出资

公司由申旭斌、张希望、钟华、陈胜难、陈春华、陆浩臻、朱达、刘志国、

周钦泉、张烨、周增坤、郭瑞平、韩丽、宗常宝共 14 位自然人于 2008 年 7 月

共同发起设立。公司成立时名称为“佛山市中研非晶科技股份有限公司”，注

册资本为 3,150 万元，全体发起人均以货币形式出资，首次实缴出资额为 1,730

万元。

2008 年 5 月 27 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司佛山分所对上述出

资进行了审验，并出具《验资报告》[华粤佛分验字（2008）第 028 号]，确认

截至 2008 年 5 月 26 日，已收到股东缴纳的注册资本 1,730 万元。

2008 年 7 月 3 日，公司取得佛山市工商行政管理局核发的营业执照（注册

号 44*开通会员可解锁*2）。公司成立时股权结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名

持股数额（万股）

实缴出资（万元）持股比例（%）

申旭斌

1,000.00

830.00

31.75

张希望

500.00

15.87

钟华

200.00

6.35

陈胜难

200.00

6.35

陈春华

200.00

6.35

陆浩臻

200.00

6.35

朱达

200.00

6.35

刘志国

200.00

6.35

周钦泉

100.00

3.17

张烨

100.00

3.17

周增坤

100.00

3.17

郭瑞平

50.00

1.59

韩丽

50.00

1.59

宗常宝

50.00

1.59

合计

3,150.00

1,730.00

100.00

2．2009 年 3 月，股东第二期实缴出资

2009 年 2 月 11 日，根据股东大会决议，公司股东以货币资金缴纳第二期出

法律意见书

3-3-35

资，其中张希望出资 300 万元，钟华出资 100 万元，陈胜难出资 200 万元。

2009 年 2 月 27 日，佛山市康诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审

验，并出具《验资报告》[佛康会验字（2009）第 1050 号]，确认截至 2009 年 2

月 26 日，已收到投资者累积投入资本 2,330 万元，均为货币出资。

2009 年 3 月 4 日，公司就该次股东实缴出资事宜完成工商变更登记。该次

变更完成后，公司各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

1,000.00

830.00

31.75

张希望

500.00

300.00

15.87

钟华

200.00

100.00

6.35

陈胜难

200.00

6.35

陈春华

200.00

6.35

陆浩臻

200.00

6.35

朱达

200.00

6.35

刘志国

200.00

6.35

周钦泉

100.00

3.17

张烨

100.00

3.17

周增坤

100.00

3.17

郭瑞平

50.00

1.59

韩丽

50.00

1.59

宗常宝

50.00

1.59

合计

3,150.00

2,330.00

100.00

3．2009 年 3 月-5 月，第一次股权转让及第一次增资，股东第三期实缴出

资

2009 年 3 月 25 日，刘志国与宗常宝、周钦泉与周增坤分别签订股权转让协

议，刘志国将其持有的公司 50 万股（未实缴出资）以 0 元转让给宗常宝；周钦

泉将其持有的公司 100 万股（已实缴出资）以 0 元转让给其胞弟周增坤，经本

所律师对周钦泉、周增坤的访谈确认，该次股份转让系周钦泉无偿赠送给周增

坤。

2009 年 4 月 18 日，公司召开股东大会，根据公司业务发展及改善财务状况

的需要，决议增加注册资本 850 万元，其中周增坤增资 300 万元，宗常宝增资

250 万元，朱达增资 100 万元，新股东陆国庆增资 200 万元，增资价格均为 1 元

/股，增资后公司注册资本为 4,000 万元。

法律意见书

3-3-36

同时，公司股东进行第三期实缴出资，公司实收资本由 2,330 万元变更为

3,450 万元，其中宗常宝实缴出资 300 万元，陆国庆实缴出资 200 万元，申旭斌

实缴出资 170 万元，周增坤实缴出资 150 万元，刘志国实缴出资 150 万元，朱

达实缴出资 100 万元，郭瑞平实缴出资 50 万元。

2009 年 5 月 5 日，佛山市康诚会计师事务所有限公司对上述实缴出资进行

了审验，并出具《验资报告》[佛康会验字（2009）第 1096 号]，确认截至 2009

年 4 月 30 日公司已收到投资者累积投入资本 3,450 万元，均为货币出资。

2009 年 5 月 18 日，公司就该次变更完成工商变更登记。

该次变更完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

1,000.00

25.00

张希望

500.00

300.00

12.50

周增坤

500.00

350.00

12.50

宗常宝

350.00

8.75

朱达

300.00

7.50

钟华

200.00

100.00

5.00

陈胜难

200.00

5.00

陈春华

200.00

5.00

陆浩臻

200.00

5.00

陆国庆

200.00

5.00

刘志国

150.00

3.75

张烨

100.00

2.50

郭瑞平

50.00

1.25

韩丽

50.00

1.25

合计

4,000.00

3,450.00

100.00

4．2009 年 8 月，第二次增资及股东第四期实缴出资

2009 年 8 月 6 日，公司召开股东大会，根据公司业务发展及改善财务状况

的需要，决议增加注册资本 120 万元，其中原股东周增坤增资 20 万元，新股东

袁品昌增资 100 万元，增资价格均为 1 元/股，增资后公司注册资本为 4,120 万

元。

同时，公司股东进行第四期实缴出资，周增坤本次实缴出资 170 万元，张

烨实缴出资 100 万元，张希望实缴出资 200 万元，钟华实缴出资 100 万元，袁

法律意见书

3-3-37

品昌实缴出资 100 万元。本次增资及实缴后，公司实收资本为 4,120 万元。

2009 年 8 月 18 日，佛山市康诚会计师事务所有限公司对上述增资和实缴出

资进行了审验，并出具《验资报告》[佛康会验字（2009）第 1185 号]，确认截

至 2009 年 8 月 11 日，公司已收到投资者累积投入资本 4,120 万元，均为货币出

资。

2009 年 8 月 28 日，公司就该次增资及实缴出资事项完成工商变更登记。该

次变更完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

1,000.00

24.27

张希望

500.00

12.14

周增坤

520.00

12.62

宗常宝

350.00

8.50

朱达

300.00

7.28

钟华

200.00

4.85

陈胜难

200.00

4.85

陈春华

200.00

4.85

陆浩臻

200.00

4.85

陆国庆

200.00

4.85

刘志国

150.00

3.64

张烨

100.00

2.43

袁品昌

100.00

2.43

郭瑞平

50.00

1.21

韩丽

50.00

1.21

合计

4,120.00

100.00

5．2010 年 11 月，第三次增资及第二次股权转让

2010 年 4 月 24 日，袁品昌与其子袁展宏签订股权转让协议，袁品昌将其持

有公司 100 万股股份转让给其子袁展宏。根据袁品昌的说明，该次股权转让未

支付对价。

2010 年 4 月 24 日，公司召开股东大会，决议通过上述股权转让事宜，并根

据公司业务发展及改善财务状况的需要，决议公司增加注册资本 880 万元，其

中：原股东申旭斌增资 350 万元，刘志国增资 235 万元，宗常宝增资 135 万元，

陆国庆增资 100 万元，陈胜难增资 50 万元，新股东万炯熙增资 10 万元，增资

价格为 1 元/股，该次增资后公司注册资本为 5,000 万元。由于该次股东大会决

法律意见书

3-3-38

议后，公司未及时在工商局办理变更登记，2010 年 11 月 6 日，全体股东签署

《关于股东会决议、章程效力确认书》，对本次股东大会决议的效力进行了确

认。

2010 年 10 月 25 日，广州正德会计师事务所有限公司对上述增资进行了审

验，并出具《验资报告》[正验字（2010）第 0191 号]，确认截至 2010 年 10 月

22 日，公司新增注册资本（实收资本）880 万元整，均为货币出资，实收资本

5,000 万元。

2010 年 11 月 25 日，公司就该次增资及实缴出资事项完成工商变更登记。

该次变更完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

1,350.00

27.00

周增坤

520.00

10.40

张希望

500.00

10.00

宗常宝

485.00

9.70

刘志国

385.00

7.70

朱达

300.00

6.00

陆国庆

300.00

6.00

陈胜难

250.00

5.00

钟华

200.00

4.00

陈春华

200.00

4.00

陆浩臻

200.00

4.00

张烨

100.00

2.00

袁展宏

100.00

2.00

郭瑞平

50.00

1.00

韩丽

50.00

1.00

万炯熙

10.00

0.20

合计

5,000.00

100.00

2012 年 11 月 20 日，正中珠江出具了《关于对佛山市中研非晶科技股份有

限公司验资报告的复核意见》）（广会所专字[2012]第 11001010085 号），经

复核，前述五次验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第

1602 号——验资》的相关规定。

6．2011 年 7 月，解除股权代持暨第三次股权转让

出于对核心员工进行股权激励的目的，在 2009 年、2010 年间，公司 3 名股

法律意见书

3-3-39

东（周增坤、宗常宝、钟华）存在接受员工委托代为持股的情形，为规范公司

股权权属，维护股东权益，避免出现潜在纠纷，各代持人与被代持人分别签署

了股权转让协议以还原该部分代持股权。

2011 年 6 月 18 日，为解除前述代持关系，周增坤与孙亚凌、王建明、王孝

发、罗方洪，钟华与张家骥、张志臻，宗常宝与谢浪、黄磊分别签订了股权转

让协议；2011 年 6 月 19 日，周增坤与章波、刘沛谷签订了股权转让协议。各方

确认如下股权转让事宜：钟华将其持有的公司 0.80%的股权计 40 万股转让给张

家骥，将 0.60%的股权计 30 万股张志臻；宗常宝将其持有的公司 0.20%的股权

计 10 万股转让给黄磊，将 0.10%的股权计 5 万股转让给谢浪；周增坤将其持有

的公司 0.40%的股权计 20 万股转让给孙亚凌，将其持有的公司 0.20%的股权计

10 万股转让给王建明，将其持有的公司 0.10%的股权计 5 万股转让给王孝发，

将其持有的公司 0.10%的股权计 5 万股转让给罗方洪，将其持有的公司 0.20%

的股权计 10 万股转让给章波，将其持有的公司 0.60%的股权计 30 万股转让给

刘沛谷，上述股权转让价格均为 0 元。

2011 年 6 月 30 日，公司召开股东大会，决议通过上述股权转让事宜。

2011 年 7 月 15 日，公司就该次股权转让事项完成工商变更登记。该次变更

完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

1,350.00

27.00

张希望

500.00

10.00

宗常宝

470.00

9.40

周增坤

440.00

8.80

刘志国

385.00

7.70

朱达

300.00

6.00

陆国庆

300.00

6.00

陈胜难

250.00

5.00

陈春华

200.00

4.00

陆浩臻

200.00

4.00

钟华

130.00

2.60

张烨

100.00

2.00

袁展宏

100.00

2.00

郭瑞平

50.00

1.00

韩丽

50.00

1.00

张家骥

40.00

0.80

刘沛谷

30.00

0.60

法律意见书

3-3-40

张志臻

30.00

0.60

孙亚凌

20.00

0.40

万炯熙

10.00

0.20

章波

10.00

0.20

王建明

10.00

0.20

黄磊

10.00

0.20

王孝发

5.00

0.10

罗方洪

5.00

0.10

谢浪

5.00

0.10

合计

5,000.00

100.00

7．2011 年 12 月，第四次股权转让

2011 年 7 月 9 日，刘志国与佛山拓展签订股权转让协议，将其持有的公司

2%的股权计 100 万股转让给佛山拓展，转让价格为 6.60 元/股。

2011 年 8 月 1 日，刘志国与天津久丰签订股权转让协议，将其持有的公司

4%的股权计 200 万股转让给天津久丰，转让价格为 6.60 元/股。

2011 年 12 月 10 日，公司召开股东大会，决议通过上述股权转让事宜。

2011 年 12 月 30 日，公司就该次股权转让事项完成工商变更登记。该次变

更完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

1,350.00

27.00

张希望

500.00

10.00

宗常宝

470.00

9.40

周增坤

440.00

8.80

朱达

300.00

6.00

陆国庆

300.00

6.00

陈胜难

250.00

5.00

陈春华

200.00

4.00

陆浩臻

200.00

4.00

天津久丰

200.00

4.00

钟华

130.00

2.60

张烨

100.00

2.00

袁展宏

100.00

2.00

佛山拓展

100.00

2.00

刘志国

85.00

1.70

郭瑞平

50.00

1.00

韩丽

50.00

1.00

张家骥

40.00

0.80

刘沛谷

30.00

0.60

法律意见书

3-3-41

张志臻

30.00

0.60

孙亚凌

20.00

0.40

万炯熙

10.00

0.20

章波

10.00

0.20

王建明

10.00

0.20

黄磊

10.00

0.20

王孝发

5.00

0.10

罗方洪

5.00

0.10

谢浪

5.00

0.10

合计

5,000.00

100.00

8．2012 年 2 月，第五次股权转让

*开通会员可解锁*，刘志国与申旭斌签订股权转让协议，将其持有的公司1.7%

的股权计85万股转让给申旭斌。

*开通会员可解锁*，公司召开2012年第一次临时股东大会，决议通过上述股

权转让事宜。

*开通会员可解锁*，公司就该次股权转让事项完成工商变更登记。该次变更

完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（

%）

申旭斌

1,435.00

28.70

张希望

500.00

10.00

宗常宝

470.00

9.40

周增坤

440.00

8.80

朱达

300.00

6.00

陆国庆

300.00

6.00

陈胜难

250.00

5.00

陈春华

200.00

4.00

陆浩臻

200.00

4.00

天津久丰

200.00

4.00

钟华

130.00

2.60

张烨

100.00

2.00

袁展宏

100.00

2.00

佛山拓展

100.00

2.00

郭瑞平

50.00

1.00

韩丽

50.00

1.00

张家骥

40.00

0.80

刘沛谷

30.00

0.60

张志臻

30.00

0.60

孙亚凌

20.00

0.40

万炯熙

10.00

0.20

法律意见书

3-3-42

章波

10.00

0.20

王建明

10.00

0.20

黄磊

10.00

0.20

王孝发

5.00

0.10

罗方洪

5.00

0.10

谢浪

5.00

0.10

合计

5,000.00

100.00

9．2014 年 10 月，第四次增资

*开通会员可解锁*，公司召开2014年第一次股东大会，审议通过《关于公司

增加注册资本的议案》。为增加公司竞争力，公司增加注册资本4,000万元，注

册资本增加部分由申旭斌认缴2,395万元，宗常宝认缴500万元，佛山拓展认缴

450万元，天津久丰认缴200万元，陆国庆认缴130万元，朱达认缴100万元，陈

春华认缴60万元，陈胜难认缴50万元，陆浩臻认缴50万元，刘波认缴45万元，

王建明认缴20万元，增资后公司股本总额为9,000万元人民币。

*开通会员可解锁*，公司就上述增资事项完成工商变更登记。该次变更完成

后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）持股比例（

%）

申旭斌

3,830.00

42.56

宗常宝

970.00

10.78

佛山拓展

550.00

6.11

张希望

500.00

5.56

周增坤

440.00

4.89

陆国庆

430.00

4.78

朱达

400.00

4.44

天津久丰

400.00

4.44

陈胜难

300.00

3.33

陈春华

260.00

2.89

陆浩臻

250.00

2.78

钟华

130.00

1.44

张烨

100.00

1.11

袁展宏

100.00

1.11

郭瑞平

50.00

0.56

韩丽

50.00

0.56

刘波

45.00

0.50

张家骥

40.00

0.44

刘沛谷

30.00

0.33

张志臻

30.00

0.33

王建明

30.00

0.33

孙亚凌

20.00

0.22

法律意见书

3-3-43

章波

10.00

0.11

黄磊

10.00

0.11

万炯熙

10.00

0.11

王孝发

5.00

0.06

罗方洪

5.00

0.06

谢浪

5.00

0.06

合计

9,000.00

100.00

*开通会员可解锁*，正中珠江对上述增资进行了审验，并出具《验资报告》

（广会验字[2015]G*开通会员可解锁*号），确认截至*开通会员可解锁*止，公司已收到

上述各方缴纳的投资款4,000万元，其中新增注册资本（实收资本）4,000万元，

各股东均以货币出资。

10．2015 年 6 月，第六次股权转让

*开通会员可解锁*，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

公司股东转让公司股份的议案》，同意谢浪将其所持有公司股份5万股转让给陈

宇光；宗常宝将其所持有公司股份105万股转让给陈宇光；陈胜难将其所持有公

司股份40万股转让给股东刘波；张家骥将其所持有公司股份40万股转让给股东

刘波；罗方洪将其所持有公司股份5万股转让给股东刘波；陈胜难将其所持有公

司股份110万股转让给股东周增坤；钟华将其所持有公司股份130万股转让给胡

丽红。

根据申旭斌的说明、银行流水凭证并经本所律师访谈确认，刘波原为相关

行业内的磁技术专家，*开通会员可解锁*入职公司任副总经理。*开通会员可解锁*刘波向公司

增资45万股以及本次股权转让刘波向股东陈胜难、张家骥、罗方洪合计购买85

万股股份实际系申旭斌对刘波的股权激励，刘波本人实际出资10万元，其余资

金实际来自申旭斌，双方约定该等出资形成的股权作为限制性股权，在公司上

市后股权可对外转让。

根据公司设立时的公司章程、相关银行转账记录及相关人员说明，

2009年

3月，陈胜难以自有资金50万元及自周增坤的借款150万元，合计200万元完成注

册资本实缴，取得公司

200万股股份。*开通会员可解锁*，申旭斌代陈胜难偿还50万元

至周增坤。后因陈胜难无法偿还该

150万元借款，经协商一致，遂以陈胜难所持

法律意见书

3-3-44

公司股份中的

150万股作价150万元，抵偿前述借款，具体情况如下：

（

1）陈胜难将其持有的50万股股份转让给申旭斌，以清偿前述借款中的

50万元债务，同时，申旭斌指定由公司新引进的技术专家刘波实际受让该50万

股公司股份，作为对刘波的股权激励。（

2）陈胜难将其持有的100万股股份作

价

100万元，转让给周增坤，以清偿前述借款周增坤150万元中的100万元债务。

*开通会员可解锁*，钟华拟退出并转让其当时持有的全部公司股份合计130万股

（其中，

110万股钟华实际持有，20万股股份系为龙奕代持，详见本法律意见书

“二十、本所律师提示关注的其他事项之（二）历史上存在股权代持情形”部

分所述），具体情况如下：

（

1）130万股股份中的110万股实际转让至申旭斌，作价110万元，因申旭

斌同意代偿钟华与周增坤之间的借款

10万元，故最终交易价格为100万元，同时

申旭斌指定胡丽红帮其代持该

110万股公司股份。（2）130万股股份中的20万股

系钟华代龙奕持有，钟华本次转让退出后，申旭斌亦指定胡丽红代持。至此，

胡丽红代申旭斌持股

110万股，代龙奕持股20万股，合计名下130万股均为代持

股份。

综上所述，陈胜难将其持有的

110万股股份转让给周增坤（包含申旭斌代

偿钟华与周增坤之间的借款

10万元）；将40万股转让给刘波；钟华将130万股股

份转让给胡丽红，各方债权债务关系清偿完毕。

*开通会员可解锁*，公司就该次股份转让事项完成工商变更登记。该次变更

完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（%）

申旭斌

3,830.00

42.56

宗常宝

865.00

9.61

周增坤

550.00

6.11

佛山拓展

550.00

6.11

张希望

500.00

5.56

陆国庆

430.00

4.78

天津久丰

400.00

4.44

朱达

400.00

4.44

陈春华

260.00

2.89

陆浩臻

250.00

2.78

陈胜难

150.00

1.67

法律意见书

3-3-45

刘波

130.00

1.44

胡丽红

130.00

1.44

陈宇光

110.00

1.22

张烨

100.00

1.11

袁展宏

100.00

1.11

郭瑞平

50.00

0.56

韩丽

50.00

0.56

刘沛谷

30.00

0.33

王建明

30.00

0.33

张志臻

30.00

0.33

孙亚凌

20.00

0.22

万炯熙

10.00

0.11

黄磊

10.00

0.11

章波

10.00

0.11

王孝发

5.00

0.06

合计

9,000.00

100.00

11．2016 年 1 月，公司股票在新三板挂牌

2015 年 12 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于

同意佛山市中研非晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

的函》（股转系统函[2015]9443 号），同意公司股票在全国股转系统挂牌并公

开转让。

2016 年 1 月 14 日，公司股票在全国股份转让系统挂牌，转让方式为协议转

让。证券简称：中研非晶，证券代码：835619。

12．2018 年 1 月，第五次增资

2017 年 11 月 8 日，公司与诚承投资签署《股份认购合同》，约定公司向诚

承投资定向发行股份 1,000 万股，每股价格 4 元，认购方式为货币。

2017 年 11 月 30 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《股票发行

方案》等议案，同意公司向诚承投资定向发行 1,000 万股股份。同日，申旭斌

向诚承投资出具《承诺函》，承诺如中研磁电未在收到诚承投资的认购价款后

两年内成功 IPO，申旭斌应回购诚承投资持有的 1,000 万股股份；在中研磁电

IPO 之前，申旭斌或申旭斌指定的第三方有权回购诚承投资持有的 500 万股股

法律意见书

3-3-46

份。回购对价为诚承投资支付的认购价款及其从实际支付之日起至申旭斌实际

支付全部回购价款之日止按照 10%的年利率（单利）计算的利息总和。

2017 年 12 月 18 日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字

[2017]G*开通会员可解锁* 号），截止 2017 年 12 月 8 日，公司收到诚承投资缴纳的

出资款 4,000 万元，其中 1,000 万元计入股本，3,000 万元计入资本公积。

2018 年 1 月 30 日，公司就该次增资事项完成工商变更登记。该次增资完成

后，公司的股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名

认购出资（万元）

实际出资（万元）持股比例（%）

申旭斌

3,830.00

38.30

诚承投资

1,000.00

10.00

宗常宝

865.00

8.65

佛山拓展

550.00

5.50

周增坤

550.00

5.50

张希望

500.00

5.00

陆国庆

430.00

4.30

天津久丰

400.00

4.00

朱达

400.00

4.00

陈春华

260.00

2.60

陆浩臻

250.00

2.50

陈胜难

150.00

1.50

胡丽红

130.00

1.30

刘波

130.00

1.30

陈宇光

110.00

1.10

张烨

100.00

1.00

袁展宏

100.00

1.00

郭瑞平

50.00

0.50

韩丽

50.00

0.50

刘沛谷

30.00

0.30

张志臻

30.00

0.30

王建明

30.00

0.30

孙亚凌

20.00

0.20

万炯熙

10.00

0.10

章波

10.00

0.10

黄磊

10.00

0.10

王孝发

5.00

0.05

合计

10,000.00

100.00

13．公司股票在新三板挂牌期间，第七次股权转让

根据公司提供的广发证券营业部出具的相关股东普通账户对账单，公司股

票在新三板挂牌期间，股东股权转让情况如下：

法律意见书

3-3-47

序号

时间

转让方

受让方

成交数量（万股）

成交价格

（元/股）

2018.5.22

王孝发

胡丽红

0.1

3.0

2018.5.23

万炯熙

申旭斌

3.0

2018.6.25

刘波

申旭斌

3.0

2018.11.7

陆国庆

高飞

0.1

1.5

2018.11.12

陆国庆

高飞

1.0

2018.11.13

陆国庆

高飞

100

1.0

2018.11.14

陆国庆

高飞

100

1.0

2018.11.15

陆国庆

高飞

100

1.0

2018.11.19

陆国庆

高飞

30.8

1.0

2018.11.21

陆国庆

高飞

0.1

3.0

上述股权转让完成后，公司的股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例

（%）

申旭斌

3,850.00

38.50

诚承投资

1,000.00

10.00

宗常宝

865.00

8.65

佛山拓展

550.00

5.50

周增坤

550.00

5.50

张希望

500.00

5.00

高飞

430.00

4.30

天津久丰

400.00

4.00

朱达

400.00

4.00

陈春华

260.00

2.60

陆浩臻

250.00

2.50

陈胜难

150.00

1.50

胡丽红

130.10

1.30

刘波

120.00

1.20

陈宇光

110.00

1.10

袁展宏

100.00

1.00

张烨

100.00

1.00

郭瑞平

50.00

0.50

韩丽

50.00

0.50

王建明

30.00

0.30

刘沛谷

30.00

0.30

张志臻

30.00

0.30

孙亚凌

20.00

0.20

章波

10.00

0.10

黄磊

10.00

0.10

王孝发

4.90

0.05

合计

10,000.00

100

法律意见书

3-3-48

14．2019 年 3 月，公司股票终止在新三板挂牌

2019 年 3 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于佛

山市中研非晶科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕

332 号），根据公司申请决定自 2019 年 3 月 8 日起终止公司股票挂牌。

15．2020 年至 2022 年，终止股权激励、解除股权代持及第八次股权转让

（1）终止股权激励

2015 年 6 月，公司股东刘波持有公司 130 万股股份，其中 10 万股股份系刘

波以自有资金出资形成，已由申旭斌于 2018 年 6 月 25 日通过新三板系统以 3

元/股的价格向刘波购买，剩余 120 万股股份系来自申旭斌对其的股权激励。因

2018 年刘波申请离职，双方协商一致，由刘波向申旭斌无偿转让该股权激励形

成的 120 万股股份，因当时公司股票已在新三板挂牌，故双方未办理该 120 万

股股份的转让手续。2018 年 7 月 1 日刘波从公司离职。2021 年 6 月 25 日，刘

波与申旭斌签署了《股份转让协议》，约定刘波将其持有的 120 万股公司股份

无偿转让给申旭斌，转让完成后刘波不再持有公司股份。

（2）解除股权代持

由于宗常宝在前期向公司增资及受让其他股东的股权过程中，存在代申旭

斌持有公司股权的情况，截至 2020 年 11 月，宗常宝合计为申旭斌代持 795 万

股股份。为终止宗常宝与申旭斌之间的股权代持关系，同时申旭斌为对宗常宝

进行股权激励而无偿赠与宗常宝 100 万股，2020 年 11 月 25 日，宗常宝根据申

旭斌指示与同恒投资签署了《股份转让协议》，约定宗常宝将其代申旭斌持有

的 695 万股公司股份转让给同恒投资，转让完成后宗常宝持有公司 170 万股股

份。由于该次股份转让实为解除宗常宝与申旭斌之间的 695 万股股份代持关系，

故同恒投资无需向宗常宝支付对价。

由于胡丽红于 2015 年 6 月受让自钟华的 130 万股股份系代申旭斌、龙奕持

有，以及公司股票在新三板挂牌期间王孝发向申旭斌转让 0.1 万股公司股份并

按照申旭斌的指示由胡丽红代持，为终止胡丽红与申旭斌、龙奕之间的股权代

法律意见书

3-3-49

持关系，2021 年 8 月 24 日，胡丽红与申旭斌签署了《股份转让协议》，约定胡

丽红将其持有的 130.1 万股公司股份转让给申旭斌，转让完成后胡丽红不再持

有公司股份，申旭斌代龙奕持有 20 万股。由于该次股权转让实为解除股权代持

关系，故申旭斌无需向胡丽红支付对价。

朱镜环于 2014 年 10 月、2015 年 4 月合计以 500 万元向申旭斌购买 200 万

股股份，并委托申旭斌代持股份。为解除双方的股份代持关系，朱镜环于 2021

年 11 月入伙同恒投资成为合伙人，通过同恒投资间接持有公司 200 万股股份

（该股份来自申旭斌指令宗常宝无偿转让的 695 万股股份）。

龙奕于 2009 年 7 月委托钟华代持 20 万股，后钟华于 2015 年 6 月将该等股

份转让给胡丽红，龙奕持有的 20 万股由胡丽红代持；2021 年 8 月胡丽红将该等

股份转让给申旭斌代持。为解除双方的股份代持关系，龙奕于 2021 年 11 月年

入伙同恒投资成为合伙人，间接持有公司 20 万股股份（该股份来自申旭斌指令

宗常宝无偿转让的 695 万股股份）。

（3）其他股份转让

因陈宇光个人经营需要资金，经双方协商，申旭斌以 800 万元回购陈宇光

持有的 110 万股。2021 年 4 月 28 日，陈宇光与申旭斌签署《股份转让协议》，

约定陈宇光以 800 万元将其持有的 110 万股公司股份转让给申旭斌，股权转让

完成后陈宇光不再持有公司股份。

2021 年 6 月 10 日，因购置房产需要资金，张烨与申旭斌签署了《股份转让

协议》，约定张烨以 2.5 元/股的价格将其持有的 100 万股公司股份转让给申旭

斌，股权转让完成后张烨不再持有公司股份。

2021 年 7 月 13 日，因个人经营需要资金，韩丽与申旭斌签署《股份转让协

议》，约定韩丽以 3 元/股的价格将其持有的 50 万股公司股份转让给申旭斌，

股权转让完成后韩丽不再持有公司股份。

为实施员工股权激励，公司设立了晨光投资作为员工持股平台。2022 年 3

月 25 日，周增坤与晨光投资签署《股份转让协议》，约定周增坤以 3.5 元/股的

价格将其持有的 230 万股公司股份转让给晨光投资。

法律意见书

3-3-50

2022 年 6 月 18 日，因购置房产需要资金，陆浩臻与袁展宏签署《股份转让

协议》，约定陆浩臻以 3.5 元/股的价格将其持有的 65 万股公司股份转让给袁展

宏。

由于 2017 年 11 月公司向诚承投资定向发行 1,000 万股股份时，申旭斌向诚

承投资出具《承诺函》，承诺如公司未在收到诚承投资的认购价款后两年内成

功 IPO，申旭斌应回购诚承投资持有的 1,000 万股股份，诚承投资已于 2017 年

12 月 7 日支付全部股份认购价款，公司未按期完成 IPO，上述承诺约定的股份

回购条件已达成。2022 年 9 月 30 日，申旭斌与诚承投资签署了《关于收购股权

和终止<承诺函>的确认函》，双方确认由申旭斌配偶申杏莉以 3,000 万元收购

诚承投资持有的 500 万股股份，并于 2022 年 12 月 6 日前支付收购款；诚承投

资收到前述款项后，即视为申旭斌已遵守并履行《承诺函》，且《承诺函》不

可撤销地终止。同日，申旭斌之妻申杏莉与诚承投资签署《股份转让协议》，

约定申杏莉以 6 元/股的价格购买诚承投资持有的公司 500 万股股份。

2022 年 9 月 30 日，申杏莉分别与欧颖达、彭裕辉、蒋瑞春签署《股份转让

协议》，约定申杏莉分别以 6 元/股的价格向该三名自然人转让 240 万股、200

万股、60 万股公司股份。转让完成后，申杏莉不再持有公司股份。

2022 年 10 月 26 日，申旭斌与刘胜华签署《股份转让协议》，约定申旭斌

以 6 元/股的价格向刘胜华转让 100 万股股份。

上述股份转让完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（%）

申旭斌

4,260.10

42.60

同恒投资

695.00

6.95

佛山拓展

550.00

5.50

诚承投资

500.00

5.00

张希望

500.00

5.00

高飞

430.00

4.30

天津久丰

400.00

4.00

朱达

400.00

4.00

周增坤

320.00

3.20

陈春华

260.00

2.60

欧颖达

240.00

2.40

法律意见书

3-3-51

晨光投资

230.00

2.30

彭裕辉

200.00

2.00

陆浩臻

185.00

1.85

宗常宝

170.00

1.70

袁展宏

165.00

1.65

陈胜难

150.00

1.50

刘胜华

100.00

1.00

蒋瑞春

60.00

0.60

郭瑞平

50.00

0.50

刘沛谷

30.00

0.30

张志臻

30.00

0.30

王建明

30.00

0.30

孙亚凌

20.00

0.20

章波

10.00

0.10

黄磊

10.00

0.10

王孝发

4.90

0.05

合计

10,000

100.00

16．2022 年 9 月，变更公司名称

2022 年 8 月 10 日，公司股东大会作出决议，同意公司名称由“佛山市中研

非晶科技股份有限公司”变更为“佛山中研磁电科技股份有限公司”。

2022 年 9 月 19 日，公司完成变更公司名称的工商登记。

17．2023 年 5 月，第九次股份转让

2023 年 5 月 25 日，朱达、陆浩臻、同恒投资分别与鸿鹏投资签署《股份

转让协议》，约定朱达、陆浩臻、同恒投资以 8 元/股的价格，各向鸿鹏投资转

让 150 万股、50 万股、50 万股股份。

上述股份转让完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万股）

实缴出资（万元）

持股比例（%）

申旭斌

4,260.10

42.60

同恒投资

645.00

6.45

佛山拓展

550.00

5.50

诚承投资

500.00

5.00

张希望

500.00

5.00

法律意见书

3-3-52

高飞

430.00

4.30

天津久丰

400.00

4.00

周增坤

320.00

3.20

陈春华

260.00

2.60

鸿鹏投资

250.00

2.50

朱达

250.00

2.50

欧颖达

240.00

2.40

晨光投资

230.00

2.30

彭裕辉

200.00

2.00

宗常宝

170.00

1.70

袁展宏

165.00

1.65

陈胜难

150.00

1.50

陆浩臻

135.00

1.35

刘胜华

100.00

1.00

蒋瑞春

60.00

0.60

郭瑞平

50.00

0.50

刘沛谷

30.00

0.30

张志臻

30.00

0.30

王建明

30.00

0.30

孙亚凌

20.00

0.20

章波

10.00

0.10

黄磊

10.00

0.10

王孝发

4.90

0.05

合计

10,000

100.00

18．2023 年 9 月，第六次增资

2023 年 8 月 19 日，公司召开股东会，审议通过《关于增资扩股引入外部投

资机构的议案》等议案，公司以每股 10 元的价格进行增资扩股引入尚颀投资作

为新股东，本次增资新增注册资本 400 万元，原股东均不参与认购。

2023 年 8 月 22 日，公司及实际控制人及其关联方与尚颀投资签署《关于佛

山中研磁电科技股份有限公司之投资合同书》，尚颀投资出资 4,000 万元认购

公司新增股份 400 万股，每股票面价格 1 元/股，认购价格 10 元/股，其中 400

万元计入股本，3,600 万元计入公司资本公积金。

2023 年 9 月 22 日，公司就该次增资事项完成工商变更登记。该次增资完成

后，公司的股本结构及各股东实缴出资情况如下：

法律意见书

3-3-53

序号

姓名/名称

持股数额（万

股）

实缴出资（万元）

持股比例（%）

申旭斌

4,260.10

40.96

同恒投资

645.00

6.20

佛山拓展

550.00

5.29

诚承投资

500.00

4.81

张希望

500.00

4.81

高飞

430.00

4.13

天津久丰

400.00

3.85

尚颀投资

400.00

3.85

周增坤

320.00

3.08

陈春华

260.00

2.50

鸿鹏投资

250.00

2.40

朱达

250.00

2.40

欧颖达

240.00

2.31

晨光投资

230.00

2.21

彭裕辉

200.00

1.92

宗常宝

170.00

1.63

袁展宏

165.00

1.59

陈胜难

150.00

1.44

陆浩臻

135.00

1.30

刘胜华

100.00

0.96

蒋瑞春

60.00

0.58

郭瑞平

50.00

0.48

刘沛谷

30.00

0.29

张志臻

30.00

0.29

王建明

30.00

0.29

孙亚凌

20.00

0.19

章波

10.00

0.10

黄磊

10.00

0.10

王孝发

4.90

0.05

法律意见书

3-3-54

序号

姓名/名称

持股数额（万

股）

实缴出资（万元）

持股比例（%）

合计

10,400.00

100.00

19．2025 年 7 月，第十次股份转让

2025 年 7 月 2 日，彭裕辉与申旭斌签署《股份转让协议》，约定申旭斌以

6.5 元/股的价格回购彭裕辉 200 万股公司股份。

上述股份转让完成后，公司股本结构及各股东实缴出资情况如下：

序号

姓名/名称

持股数额（万

股）

实缴出资（万元）

持股比例（%）

申旭斌

4,460.10

42.89

同恒投资

645.00

6.20

佛山拓展

550.00

5.29

诚承投资

500.00

4.81

张希望

500.00

4.81

高飞

430.00

4.13

天津久丰

400.00

3.85

尚颀投资

400.00

3.85

周增坤

320.00

3.08

陈春华

260.00

2.50

鸿鹏投资

250.00

2.40

朱达

250.00

2.40

欧颖达

240.00

2.31

晨光投资

230.00

2.21

宗常宝

170.00

1.63

袁展宏

165.00

1.59

陈胜难

150.00

1.44

陆浩臻

135.00

1.30

刘胜华

100.00

0.96

蒋瑞春

60.00

0.58

法律意见书

3-3-55

郭瑞平

50.00

0.48

刘沛谷

30.00

0.29

张志臻

30.00

0.29

王建明

30.00

0.29

孙亚凌

20.00

0.19

章波

10.00

0.10

黄磊

10.00

0.10

王孝发

4.90

0.05

合计

10,400.00

100.00

综上所述，本所律师认为，根据公司提供的相关历史沿革资料以及相关银

行流水、访谈情况，并经查验，公司历史上存在的股权代持情形（详见本法律

意见书“二十、本所律师提示关注的其他事项之（二）历史上存在股权代持情

形”所述）且截至本法律意见书出具日，除代持事项已相应还原解除的情形外，

公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）公司股权的权属明晰性

1．股份质押、冻结情况

根据公司出具的说明、企业登记资料，以及公司控股股东、实际控制人、

各股东签署确认的访谈问卷，并经查询企业公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn，

查询日期：

2025 年 8 月 4 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：

2025 年 8 月 6 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：

2025 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 4 日）、中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日）的公开披露信息，

截至查询日，控股股东、实际控制人、前十名股东及持有

5%以上股份股东所持

股份不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

1．公司的经营范围

根据公司提供的《营业执照》，并经查询企业公示系统

法律意见书

3-3-56

（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日），截至查询日，公司经

核准的经营范围为：“许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和

试验；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材

料技术研发；电子专用材料研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件

与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；

电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新型金属功能材料销售；

电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整

流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力设

施器材制造；电力设施器材销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备

销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）”。

2．公司拥有的与经营活动相关的资质、认证及许可

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验公司现持有的

相关资质和许可证书，截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司拥有以

下与经营活动相关的资质、认证及许可：

序号

持有

人

证书名称

证书编号

核发

/备案机构

资质

/许可内容

有效期至

中研磁电

环境管理体系认证

USA25E41217R5M

北京东方纵横认证中心有限

公司

软磁材料、铁芯的研发、制造及其所涉及场所的相关环境管理活

动

2028.05.18

中研磁电

质量管理体系认证

USA25Q4

1216R5M

北京东方纵横认证中心有限

公司

软磁材料、铁芯

的研发、制造

2028.05.18

中研磁电

职业健康安全管理体系认证

USA25S21218R4M

北京东方纵横认证中心有限

公司

软磁材料、铁芯的研发、制造及其所涉及场所的相关职业健康安

全管理活动

2028.05.18

中研磁电

知识产权管理体系

认证

165IP2304

70R0M

中知（北京）认证有限公司

软磁材料的研

发、生产，铁芯的研发、生产、销售的知识产权

管理

2026.07.05

法律意见书

3-3-57

序号

持有

人

证书名称

证书编号

核发

/备案机构

资质

/许可内容

有效期至

中研磁电

质量管理体系认证

（

IATF）

0490127

通标标准技术服务有限公司

软磁铁芯和滤波器组件的设计和

制造

2026.11.26

中研磁电

高新技术

企业

GR202244

003828

广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家

税务总局

2025.12.19

中研磁电

对外贸易经营者备案登记表

04796687

对外贸易经营者备案登记机

关

中研磁电

中华人民共和国海关报关单位注册登

记证书

442896097

中华人民共和

国佛山海关

进出口货物收发

货人

长期

中研磁电

武器装备

质量

02624J308

60R0S

北京天一正认证中心有限公

司

高频变压器的设

计、生产

2027.04.23

本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、

规范性文件的规定。

（二）公司的境外经营情况

根据公司的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之

日，公司不存在直接或间接在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业务经

营的情形。

（三）公司主营业务的变更情况

根据《审计报告》《公开转让说明书》，并经查验公司的《营业执照》、

公司章程及相关业务合同，截至本法律意见书出具之日，公司近两年来主营业

务明确，为高性能非晶、纳米晶材料及金属磁粉芯等软磁材料及制品的研发、

生产、销售和服务。

（四）公司的主营业务突出

根据《审计报告》，公司报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：

期间

营业收入（万

元）

主营业务收入（万元）

主营业务收入占比

（%）

2023 年度

29,116.30

28,655.96

98.42

法律意见书

3-3-58

期间

营业收入（万

元）

主营业务收入（万元）

主营业务收入占比

（%）

2024 年度

33,568.98

33,089.81

98.57

2025 年 1 月-4 月

13,210.63

13,088.66

99.08

综上所述，本所律师认为，公司的主营业务突出。

（五）公司具有持续经营能力

根据《审计报告》，并经查验公司拥有的与经营活动相关的资质和许可证

书、产业政策、相关业务合同、企业登记资料、公司章程、银行借款合同、企

业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权局出具的查档证明，并经

查询中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1

日、

2025 年 8 月 4 日）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，查询日

期：

2025 年 8 月 4 日）的公开披露信息，截至查询日，公司的业务符合国家产

业政策，具备生产经营所需的资质和许可，拥有与各业务相匹配的关键资源要

素，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止的

情形；公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债

风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变

化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，本所律师认为，公司不存

在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》、相关方签署确认

的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：

2025 年 8 月 4 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2025 年 8 月

6 日）的公开披露信息，截至查询日，公司报告期内的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人

根据公司提供的工商资料并经本所律师查验，申旭斌直接持有公司

42.89%

的股份，通过鸿鹏投资间接控制公司

2.40%的股权，通过晨光投资间接控制公

司

2.21%的股权，申旭斌直接和间接控制公司的表决权比例合计占公司总股本

法律意见书

3-3-59

的

47.50%，同时担任公司的董事长、总经理，能够对公司施加重大影响，为公

司的控股股东。

申旭斌之女申家瑜通过同恒投资间接控制公司

6.20%的股权，同时担任公

司董事、总经理助理。申旭斌和申家瑜合计持有表决权比例合计占公司总股本

的

53.70%，为公司的共同实际控制人。

2．控股股东、实际控制人的一致行动人

根据公司的陈述、股东名册及工商登记资料，控股股东、实际控制人的一

致行动人情况如下：

同恒投资持有公司

6.20%股份，为申家瑜持有 295 万元出资额并担任执行

事务合伙人、申杏莉（申旭斌之妻）持有

130 万元出资额的企业，与申旭斌、

申家瑜构成一致行动人。

鸿鹏投资持有公司

2.40%股份，兆恒投资持有鸿鹏投资 97.60%出资额并担

任执行事务合伙人，申旭斌持有兆恒投资

51%股权并担任法定代表人、申家瑜

持有兆恒投资

29%股权、申杏莉持有兆恒投资 20%股权。鸿鹏投资与申旭斌、

申家瑜构成一致行动人。

晨光投资持有公司

2.21%股份，为申旭斌持有 17.5001 万元出资额并担任执

行事务合伙人、申旭清（申旭斌之兄）持有

35 万元出资额的企业，与申旭斌、

申家瑜构成一致行动人。

3．其他持有公司 5%以上股份的股东

根据公司提供的工商档案，除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，

持有公司

5%以上股份的股东如下：

序号

关联方名称

持股数（万股）

股份比例（%）

佛山拓展

550.00

5.29

4．现任董事、高级管理人员

根据公司提供的董事、高级管理人员名单并经本所律师公开检索企业信用

信息公示网及企查查网站公示信息，公司现任董事、高级管理人员情况如下：

序号

姓名

在公司任职情况

法律意见书

3-3-60

申旭斌

董事长、总经理

蔡宏刚

董事、副总经理

刘胜华

董事、董事会秘书、财务负责人

申家瑜

董事、总经理助理

粟山

董事

常春涛

独立董事

肖福来

独立董事

蒋雪琴

独立董事

张志臻

副总经理

黄海成

副总经理

5．控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业

根据公开检索企业公示系统及企查查等网站公示信息，除公司及其子公司、

实际控制人申旭斌、申家瑜一致行动人外，实际控制人申旭斌、申家瑜控制或

担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：

序号

关联方名称

经营范围

关联关系

兆恒投资

以自有资金从事投资活动;企业

管理咨询

申旭斌担任法定代表人、执行

董事并持股 51%的企业

6．公司上述关联自然人之关系密切的家庭成员

公司实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员之关系密切的

家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配

偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。

7．公司关联自然人控制或施加重大影响的其他企业

根据公司相关人员的调查表并经本所律师检索企业公示系统，公司关联自

然人直接或间接控制的，或者由公司关联自然人担任董事、高级管理人员的其

他企业（公司及其子公司和公司控股股东、实际控制人控制的其他企业除外）

如下：

序号关联方名称

经营范围

关联关系

广州市申强体育设施工程有限公司

工程围栏装卸施工;室内装饰、装修;建筑工程后期装饰、装修和清理;

室外体育设施工程施工;室内体育场、娱乐设施工程服务;体育用品及器

材批发;体育用品及器材零售;体育器材装备安装服务;体育、休闲娱乐工程设计服务;体育设备、器材出租;体育运动咨询服务;体育营销策划

服务;体育项目投资与管理;体育工程科技服务;竞技体育科技服务;体育组织;运动场馆服务（游泳馆除外）;健身服务;可移动看台安装服务;社

区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;园林绿化工程服务;路牌、

路标、广告牌安装施工;广告业;机械设备租赁;汽车租赁

实际控制人申旭斌妹夫

于志明持股 33%并担

任执行董事、经理的企

业

法律意见书

3-3-61

广东中研能源有限公司

一般项目：合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；电气设备修理；电动机制造；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；人工智能基础资源与技术平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；新能源汽车换电设施销售；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；电气设备销售；新能源原动设备销售；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；城市公共交通；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

实际控制人申旭斌妹夫

于志明持股 16.20%并

担任董事的企业

汕头市好威包装机械有

限公司

制造、加工、研发、销售：塑料机械，包装机械，食品机械，五金机械，模具，机械设备及零配件，金属材料，塑料制品，电子元配件，

仪器仪表，智能化设备；模具维修。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

副总经理蔡宏刚哥哥蔡

宏周持股 95%并担任

法定代表人、执行董

事、经理的企业

华高（广

州）玩具有

限公司

家居用品销售;日用百货销售;日用杂品销售;日用品销售;日用品批发;母

婴用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;办公用品销售;教学用模型及教具销售;文具用品

零售;文具用品批发

董事刘胜华的配偶黄燕

持股 100%并担任法定

代表人、执行董事的企

业

上海无住生心企业管理咨询有限公

司

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；项目策划与公关服

务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；数字技术服务；

品牌管理；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

董事粟山的配偶郝秋萍

持股 100%并担任法定

代表人、董事的企业

上海千里江山企业管理

合伙企业（有限合

伙）

许可项目：货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；广告设计、代理；图文设计制作；广告发布；广告制作；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；动漫游戏开发；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；国内贸易代理；会议及展览服务；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；市场调查（不含涉外调查）；数字文化创意技术装备销

售；影视美术道具置景服务；互联网数据服务；日用品销售；针纺织

品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；玩具销售；玩

具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；通信设备销售；钟表销售；个人卫生用品销售；文化场馆管理服务；箱包销售；音响设备销售；音像制品出租；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫具及日用杂品零

售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

董事粟山的配偶郝秋萍

出资 71.67%并担任执

行事务合伙人的企业

上海百亿万喜文化传媒

有限公司

许可项目：演出经纪；电影发行；广播电视节目制作经营；食品经

营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动，企业形象策划，文化娱乐经纪人服

董事粟山的配偶郝秋萍

持股 53.55%并担任法

定代表人、执行董事的

企业

法律意见书

3-3-62

务，文艺创作，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），动漫设计，多媒体设计，多媒体和动漫技术的研发，动漫周边产品的销售，企业管理咨询，会议及展览服务，摄影服务，信息技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机系统集成，市场调查

（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），电脑动画设计，电脑图文设计，摄影扩印服务，数据处理服务，日用品、针纺织品、服装、鞋帽、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、钟表、眼镜、化妆品及卫生用品、文化用品、鞋帽、箱包、

文具用品、家具、音像制品、卫生洁具、消毒剂（不含危险化学

品）、劳动保护用品、厨具卫具及日用杂品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，货物进出口，技术进出口，互联网数据服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海瑞禧网络科技有限

公司

一般项目：网络技术服务；软件开发；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影发行；演出经纪；广播电视节目制作经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材零售；文具用品零售；电子元器件零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；劳动保护用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；第一类医疗器

械销售；户外用品销售；日用木制品销售；照明器具销售。

上海百亿万喜文化传媒

有限公司全资子公司

上海友禧网络科技有限

公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；平面设计；母婴用品销售；户外用品销售；家居用品销售；日用百货销售；鞋帽零售；家用电器销售；通信设备销售；广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；电子产品销售；钟表销售；音像制品出租；软件开发；玩具销售；办公用品销售；家具销售；针纺织品销售；化妆品零售；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文化用品设备出

租；第二类医疗设备租赁；服装服饰零售；礼品花卉销售；箱包销

售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影发行；演出经纪；广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物

零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上海瑞禧网络科技有限

公司全资子公司

上海重惠网络科技有限

公司

上海瑞禧网络科技有限

公司全资子公司

法律意见书

3-3-63

业设计服务；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；电子产品销售；钟表销售；软件开发；玩具销售；办公用品销售；家具销售；针纺织品销售；化妆品零售；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文化用品设备出租；服装服饰零售；礼品花卉销售；箱包销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

上海自也网络科技有限

公司

租；第二类医疗设备租赁；服装服饰零售；礼品花卉销售；箱包销

零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上海瑞禧网络科技有限

公司全资子公司

深圳百亿星辰文化传媒

有限公司

组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；电影制作；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；计算机系统服务；电子产品销售；软件销售；市场调查（不含涉外调查）；图文设计制作；摄影扩印服务；版权代理；数据处理服务；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；玩具销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；通信设备销售；卫生洁具销售；国内贸易代理；箱包销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物进

出口；技术进出口；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）

上海百亿万喜文化传媒

有限公司全资子公司

广州佑禧网络科技有限

公司

平面设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;第二类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;文化用品设备出租;礼品花卉销售;计算机软硬件及辅助设备零售;针纺

织品销售;家具销售;办公用品销售;玩具销售;软件开发;音像制品出租;钟

表销售;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品零售;电子产品销售;眼镜销

售（不含隐形眼镜）;市场营销策划;文具用品零售;玩具、动漫及游艺

用品销售;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;珠宝首饰

零售;劳动保护用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;广告设计、

深圳百亿星辰文化传媒

有限公司全资子公司

法律意见书

3-3-64

代理;通信设备销售;箱包销售;食用农产品零售;互联网数据服务;服装服

饰零售;家用电器销售;鞋帽零售;日用百货销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;家居用品销售;户外用品销售;母婴用品销售;食品销售

（仅销售预包装食品）;化妆品零售;;电影发行;演出经纪;广播电视节目

制作经营;出版物零售

广州丰源网络科技有限

公司

采购代理服务;供应链管理服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等

需许可审批的项目）;包装服务;会议及展览服务;物联网技术服务;装卸搬运;平面设计;广告设计、代理;市场营销策划;互联网销售（除销售需

要许可的商品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;专业设计服务;文化娱乐经纪人服务;城市配送运输服务

（不含危险货物）;互联网信息服务

上海百亿万喜文化传媒

有限公司全资子公司

广州嘉禧供应链管理有

限公司

进出口商品检验鉴定;价格鉴证评估;珠宝首饰回收修理服务;会议及展览服务;包装服务;平面设计;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需

许可审批的项目）;采购代理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;摄影扩印服务;供应链管理服务;认证咨询;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告设计、

代理;专业设计服务;物联网技术服务;装卸搬运;检验检测服务;互联网信

息服务

上海百亿万喜文化传媒

有限公司全资子公司

上海璇翊企业管理合伙企业（有限

合伙）

企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

董事粟山配偶的父亲郝

贵富出资

5%并担任执

行事务合伙人的企业

8．公司的子公司

根据公司提供的工商档案，并经检索企业公示系统、企查查等网站公示信

息，公司有

2 家境内子公司，具体情况如下：

（

1）长治中研

根据公司提供的长治中研的营业执照，并经本所律师检索企业公示系统，

长治中研系公司全资子公司，其基本情况如下：

公司名称

长治中研新材料有限公司

统一社会信用代码

91140493MA7Y67FD42

法定代表人

申旭斌

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

700 万元

注册地址

山西省长治市壶关经济开发区碧城园区一号厂房

成立时间

2021 年 12 月 22 日

经营期限

无固定期限

营业范围

一般项目：新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与

法律意见书

3-3-65

机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（

2）山西中研

根据公司提供的山西中研的营业执照，并经本所律师检索企业公示系统，

山西中研系公司全资子公司，其基本情况如下：

公司名称

山西中研磁电科技有限公司

统一社会信用代码

91140428MA7XA2U353

法定代表人

申旭斌

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

5000 万元

注册地址

山西省长治市长子县宋村镇新型产业集聚区创新路 3 号

成立时间

2022 年 10 月 24 日

经营期限

无固定期限

营业范围

一般项目：新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9．其他关联方

根据企业登记资料，并经查询企业公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn，查询

日期：

2025 年 8 月 4 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2025

年

8 月 6 日）的公开披露信息，报告期内公司其他关联方如下：

序号

关联方名称/姓名

关联关系

广东联达铭磁科技有限公司

公司曾持股 42.25%，于 2023 年 12 月 30 日退出；曾经的董

事宗常宝现担任董事的企业

湖北联达铭磁科技有限公司

广东联达铭磁科技有限公司全资子公司，曾经的董事宗常宝

现担任执行董事的企业

香港頂貫控股有限公司

公司曾经的全资子公司，于 2025 年 2 月 7 日注销

深圳市酷威体育发展有限公司

于志明曾持股 100%并担任执行董事、总经理的企业，已于

2024 年 7 月 15 日不再持股并卸任

湖南清大力合新能源科技有限公司

董事长申旭斌曾经持股 10%并担任董事的企业，于 2022 年

12 月 27 日注销

广州市澳瑞特运动设施有限公司

董事长申旭斌曾经持股 90%并担任法定代表人的企业，于

2024 年 1 月 17 日注销

法律意见书

3-3-66

广州星致文化传媒有限公司

实际控制人申家瑜曾经持股 35%的企业，于 2025 年 5 月 8

日不再持股

星辉互动娱乐股份有限公司

董事刘胜华曾经担任董事长助理、财务总监、董事会秘书、

董事的企业，于 2023 年 5 月 12 日退出

上海悠玩网络科技有限公司

董事刘胜华曾经担任执行董事的企业，于 2023 年 7 月 19 日

退出

中自环保科技股份有限公司

董事粟山曾经担任董事的企业，于 2023 年 3 月 20 日卸任

矽安光电科技（南通）有限公司

董事粟山曾经担任董事的企业，于 2023 年 10 月 27 日卸任

伯乐智能装备股份有限公司

董事粟山曾经担任董事的企业，于 2024 年 12 月 4 日卸任

上海为颐网络科技有限公司

董事粟山妻子郝秋萍曾持股 90%的企业，已于 2025 年 4 月

29 日被注销

广州喜福汇网络科技有限公司

董事粟山妻子郝秋萍控制企业上海百亿万喜文化传媒有限公

司曾经的子公司，已于 2024 年 12 月 9 日被注销

广州富瑞网络科技有限公司

董事粟山妻子郝秋萍控制企业上海百亿万喜文化传媒有限公

司曾经的子公司，已于 2024 年 12 月 9 日被注销

上海喜鸿福网络科技有限公司

董事粟山妻子郝秋萍控制企业上海百亿万喜文化传媒有限公

司曾经的子公司，已于 2025 年 1 月 20 日被注销

上海鸿福汇网络科技有限公司

董事粟山妻子郝秋萍控制企业上海百亿万喜文化传媒有限公

司曾经的子公司，已于 2025 年 1 月 20 日被注销

广州祥隆网络科技有限公司

董事粟山妻子郝秋萍控制企业上海百亿万喜文化传媒有限公

司曾经的子公司，已于 2024 年 9 月 10 日被注销

上海笪远信息科技合伙企业（有限合

伙）

董事粟山胞弟曾出资 53.33%的企业，已于 2022 年 1 月 14

日不再持股

佛山市智行机动车充电服务有限公司

曾经的监事赵宏军曾经持股 100%并担任法定代表人、执行

董事、总经理的企业，于 2022 年 11 月 25 日不再持股并卸

任

广州好胜康乐设备有限公司

曾经的监事赵宏军曾经持股 60%并担任法定代表人的企业

广东思睿建材有限公司

曾经的监事赵宏军曾持股 70%并曾担任执行董事的企业，

已于 2023 年 7 月 13 日不再持股并卸任

佛山市南海区官窑民众公交客运有限

公司

曾经的监事赵宏军妻子冯丽持股 100%并担任法定代表人的

企业，于 2022 年 8 月 28 日不再持股并卸任

诚承投资控股有限公司

曾经持股 5%的企业，于 2023 年 9 月 22 日持股比例变为

4.81%

深圳市鑫晶晟实业有限公司

曾经的董事兼副总经理陈卫红持股 100%并担任监事的企业

山西纳能科技有限公司

曾经的董事兼副总经理陈卫红儿子陈洋洋持股 67%并担任

法定代表人、执行董事、总经理、财务负责人的企业

瓦珞伽实业（深圳）有限公司

曾经的董事兼副总经理陈卫红配偶李燕持股 70%并担任法

定代表人、执行董事、总经理的企业

韶关市华创科技有限公司

曾经的独立董事李烈军持股 20%并担任监事的企业

广州今泰科技股份有限公司

曾经的独立董事李烈军担任董事的企业

张希望

曾经持股 5%以上自然人股东，于 2023 年 9 月 22 日持股比

例变为 4.81%；曾经的董事，于 2022 年 9 月 19 日卸任

东莞市精科创车载技术有限公司

曾经持股 5%以上股东张希望持股 75%并担任执行董事的企

业

佛山市全世麦克磁材有限公司

曾经持股 5%以上股东张希望持股 40%并担任监事的企业

武汉天仕达电气有限公司

曾经持股 5%以上股东张希望担任副董事长的企业

天门天仕达科技产业园有限公司

曾经持股 5%以上股东张希望曾经担任董事长的企业，于

2024 年 1 月 4 日退出

广东中研技术有限公司

曾经的监事王孝发持股 30%并担任法定代表人的企业

法律意见书

3-3-67

周润香

曾经的监事，于 2025 年 6 月 26 日公司取消监事会卸任

庞雷宇

曾经的监事，于 2025 年 6 月 26 日公司取消监事会卸任

颜涛

曾经的监事，于 2025 年 6 月 26 日公司取消监事会卸任

宗常宝

曾经的董事，于 2023 年 6 月 26 日卸任

陈卫红

曾经的董事、副总经理，于 2023 年 6 月 26 日卸任

李烈军

曾经的独立董事，于 2023 年 6 月 26 日卸任

胡丽红

曾经的监事，于 2023 年 6 月 26 日卸任

王孝发

曾经的监事会主席，于 2023 年 6 月 26 日卸任

黄磊

曾经的监事，于 2022 年 12 月 29 日卸任

赵宏军

曾经的监事，于 2022 年 12 月 29 日卸任

（二）重大关联交易

1．报告期内公司的关联交易情况

根据《审计报告》，并经查验公司报告期内的关联交易合同，报告期内公

司与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

（1）关联交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务

单位：元

关联方

关联交易内

容

2025 年 1-4

月

2024 年度

2023 年度

广东联达铭磁科技有限公司

产品采购

1,779,659.04 6,664,445.50 7,131,498.28

广东中研技术有限公司

产品采购

272,085.27

177,511.18

45,840.72

山西纳能科技有限公司

产品采购

1,126,964.39

合计

2,051,7

44.31

7,968,

921.07

7,177,

339.00

出售商品/提供劳务

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-4

月

2024 年度

2023 年度

广东联达铭磁科技有限

公司

产品销售

8,184,459.24 31,870,996.53 30,202,887.95

广东联达铭磁科技有限

公司

模具费

27,447.09

64,690.28

广东中研技术有限公司

产品销售

42,669.21

2,291,178.23

628,339.46

佛山市全世麦克磁材有

限公司

产品销售

1,627,487.62

5,275,321.55

3,644,204.88

法律意见书

3-3-68

关联方

关联交易内容

2025 年 1-4

月

2024 年度

2023 年度

合计

9,854,61

6.07

39,464,

943.40

34,540,

122.57

注：报告期各期，公司向力王高科及其子公司（不含联达铭磁）出售商品、

提供劳务的情况如下：

单位：元

公司名称

交易内容

2025 年 1-4

月

2024 年度

2023 年度

广东力王高新科技股份有限

公司

产品销售

7,850,007.31 9,495,332.62

12,165.45

广东力王高新科技股份有限

公司

模具费

4,424.78

合计

7,854,4

32.09

9,495,

332.62

12,165

.45

2）关联租赁

单位：元

承租方名称

租赁资产种类 2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东联达铭磁科技有限公司

房屋租赁

568,002.07

1,814,421.76 1,871,545.76

3）关联担保

单位：元

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行

完毕

中研磁电

广东联达铭磁科技有限

公司

10,920,000.00

2023.9.6

2024.9.5

是

中研磁电

广东联达铭磁科技有限

公司

14,560,000.00

2023.6.16

2024.3.2

是

中研磁电

广东联达铭磁科技有限

公司

29,120,000.00

2023.4.25

2033.12.31

是

中研磁电

广东联达铭磁科技有限

公司

40,000,000.00

2022.7.28

2023.9.26

是

申旭斌

中研磁电

150,000,000.00

2023.9.20

2033.12.31

否

申旭斌

中研磁电

68,000,000.00

2024.11.22

2027.11.21

否

申旭斌

中研磁电

30,000,000.00

2023.3.30

2024.3.30

是

法律意见书

3-3-69

申旭斌

中研磁电

250,000,000.00

2023.4.12

2032.12.31

否（注）

申旭斌

中研磁电

20,000,000.00

2024.9.6

2025.8.26

否（注）

申旭斌

中研磁电

5,000,000.00

2023.5.30

2026.5.30

否（注）

申旭斌

中研磁电

20,000,000.00

2022.7.28

2025.7.28

否（注）

注：截至

2025 年 4 月 30 日该担保合同下的贷款已偿还完毕，担保合同已履行完毕。

4）关联方资金拆借

单位：元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

广东联达铭磁科技有限公司

40,993,538.16

2022 年 6 月 30 日

2023 年 5 月 19 日

5）关键管理人员薪酬

单位：元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

1,285,829.13

3,224,095.73

3,233,102.61

6）其他关联交易

①资产采购情况表

单位：元

关联方

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东联达铭磁科技有限公

司

303,310.99

瓦珞伽实业（深圳）有限

公司

221,150.44

合计

524,461.43

②水电费及租金物业费收入

单位：元

关联方

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东联达铭磁科技有限公

司

128,068.02

1,280,908.04

511,536.14

③资金占用费收入

单位：元

关联方

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东联达铭磁科技有限

公司

574,433.20

法律意见书

3-3-70

④合同违约金收入

单位：元

关联方

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东中研能源有限公司

335,820.80

（2）关联方应收应付等未结算项目

1）应收项目

单位：元

项目名称

关联方

2025年4月30日

2024年12月31日

2023年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款

广东联达铭磁科技有限公司

20,518,937.28 1,025,946.87 23,847,525.07 1,192,376.26 29,870,752.01 1,493,537.60

应收账款

佛山市全世麦克磁材有限公司

1,065,727.98

53,286.40

1,138,158.58

56,907.93

542,110.81

27,105.54

应收账款

广东中研技术有限公司

469,757.21

23,487.86

1,721,541.00

86,077.05

360,023.60

18,001.18

应收账款

广东中研能源有限公司

2,238,600.00 2,238,600.00

其他应收款

周润香

637.87

31.89

66,815.93

3,340.80

93,796.06

4,689.80

注：报告期各期，公司对力王高科及其子公司（不含联达铭磁）应收项目

情况如下：

单位：元

项目名称

公司名称

2025年4月30日

2024年12月31日

2023年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款

广东力王高新科技股份有限公司

13,107,443.72

655,372.19

9,570,023.67

478,501.18

8,801.00

440.05

2）应付项目

单位：元

项目名称

关联方

2025年4月30

日

2024年12月31

日

2023年12月31

日

应付账款

广东联达铭磁科技有限公司

3,215,893.10 1,188,772.65 10,029,044.06

法律意见书

3-3-71

项目名称

关联方

2025年4月30

日

2024年12月31

日

2023年12月31

日

应付账款

广东中研技术有限公司

471,020.78

176,756.93

应付账款

瓦珞伽实业（深圳）有限公司

196,000.00

其他应付款

刘胜华

12,649.96

其他应付款

张志臻

2,762.92

2,063.90

其他应付款

蔡宏刚

1,809.40

其他应付款

申家瑜

6,392.50

其他应付款

庞雷宇

2,727.26

经查验，公司已将上述关联交易在《公开转让说明书》中进行了披露，无

重大遗漏或重大隐瞒。

2．关联交易的决策程序

（1）关联交易决策程序的合法合规性

根据公司出具的说明、报告期内三会会议文件，公司于

2025 年 8 月 1 日召

开第六届董事会

2025 年第二次会议、于 2025 年 8 月 16 日召开 2025 年第一次

临时股东会，对公司

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月关联交易进行确认。

关联董事、关联股东在审议相关议案时已履行回避程序。

上述关联交易均已由公司根据法律、法规、规章、规范性文件、公司章程

及关联交易决策制度中规定的要求，规范履行了审议程序，决策程序合法、有

效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方

显失公平的情形，也不存在严重影响公司独立性或损害公司及其非关联股东利

益的内容。

（2）关联交易相关制度的建立健全

经查验公司提供的公司章程、内部管理制度及三会会议文件，公司根据有

关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、《佛山中研磁电

科技股份有限公司股东会议事规则》《佛山中研磁电科技股份有限公司董事会

议事规则》《佛山中研磁电科技股份有限公司关联交易管理制度》中规定了董

事会、股东会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决制度及其他

法律意见书

3-3-72

公允决策程序，该等关联交易管理相关制度已经公司股东会审议通过。

本所律师认为，公司已建立健全关联交易管理制度，且该等制度中明确的

关联交易决策程序合法、有效。

3．关于规范公司关联交易的相关承诺

经查验，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高

级管理人员均已向公司出具了关于规范关联交易的相关承诺，控股股东、实际

控制人承诺具体如下：

“本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业

（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与公司及其子

公司发生关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属/本人

及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿

的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易

的相关规定执行，通过与公司签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，

使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人近亲属/本人及本

人近亲属控制或施加重大影响的其他企业在交易过程中将不会要求或接受公司

提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实际利益。

本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益及其

他股东的合法权益。

本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持

续有效。如本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企

业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法

承担相应的赔偿责任。”

持股 5%以上股东承诺具体如下：

“本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业/本

企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业（包括现有的以及其后可能设立

的控股企业，下同）将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易。

法律意见书

3-3-73

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属/本人

及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业/本企业及本企业控制或施加重大

影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法

规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与公司

签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的

商业交易条件下进行。本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影

响的其他企业/本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业在交易过程中将

不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其

他股东的实际利益。

本人/本企业保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利

益及其他股东的合法权益。

本承诺函自签署之日起生效，在本人/本企业作为公司持股 5%以上股东期

间持续有效。如本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其

他企业/本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公

司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责

任。”

董事、监事和高级管理人员承诺具体如下：

“本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业

（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与公司及其子

公司发生关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属/本人

及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿

的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易

的相关规定执行，通过与公司签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，

使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人近亲属/本人及本

人近亲属控制或施加重大影响的其他企业在交易过程中将不会要求或接受公司

提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实际利益。

本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益及其

法律意见书

3-3-74

他股东的合法权益。

本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间

持续有效。如本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他

企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依

法承担相应的赔偿责任。”

（三）同业竞争

根据公司的公司章程，并经公司确认及本所律师查验，公司的主营业务为

高性能非晶、纳米晶材料及金属磁粉芯等软磁材料及制品的研发、生产、销售

和服务。

根据公司控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经公司确认及本所

律师查验，公司控股股东、实际控制人目前不存在直接或间接经营与公司相同

或相近似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

公司控股股东、实际控制人已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

承诺内容如下：

“自本承诺函签署之日起，本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其

他企业将不生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争

的产品；不直接或间接经营任何与公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞

争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其子公司产品或经营业务构成竞争

或潜在竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，如公司及其子公司未来进一步拓展产品和业务范

围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人近亲属

/本人及本人近亲属控制的

其他企业在产品或业务方面存在竞争且对公司及其子公司构成重大不利影响时，

则本人及本人近亲属

/本人及本人近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的

一项或多项以避免同业竞争的发生：

（

1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

（

2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

法律意见书

3-3-75

（

3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；

（

4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司控股股东

/实际控制人期间持

续有效。如因本人及本人的近亲属

/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上

述承诺而导致公司及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担

相应的损害赔偿责任。

”

综上所述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已作出承诺采取有

效措施避免同业竞争，上述承诺合法、有效；公司已将上述避免同业竞争的承

诺在《公开转让说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

（一）不动产权

根据公司及其子公司拥有的不动产权证书、不动产登记信息查询结果并经

本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有 7 处已取得

产权证书的不动产，具体情况如下：

序号

证书编号

权利

人

面积

终止

日期

坐落

权力类

型

权力性

质

用途

他项权利

粤

（

2023）

佛南不动

产权第

0159498

号

公司

宗地面积

38832.6 ㎡/

建筑面积

2907.46 ㎡

2062.03.2

广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园二期顺景大

道

15 号（宿

舍）

国有建设用地

使用权

房屋所

有权

出让

/自

建房

工业用

地

/工业

无

粤

（

2023）

佛南不动

产权第

0159474

号

公司

宗地面积

38832.6 ㎡/

建筑面积

4777.75 ㎡

2062.03.2

广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园二期顺景大

道

15 号（车间一）

国有建设用地

使用权

房屋所

有权

出让

/自

建房

工业用

地

/工业

无

法律意见书

3-3-76

序号

证书编号

权利

人

面积

终止

日期

坐落

权力类

型

权力性

质

用途

他项权利

粤

（

2023）

佛南不动

产权第

0159473

号

公司

宗地面积

38832.6 ㎡/

建筑面积

1400 ㎡

2062.03.2

广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园二期顺景大

道

15 号（车间二）

国有建设用地

使用权

房屋所

有权

出让

/自

建房

工业用

地

/工业

无

粤

（

2023）

佛南不动

产权第

0159559

号

公司

宗地面积

38832.6 ㎡/

建筑面积

5385.6 ㎡

2062.03.2

广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园二期顺景大

道

15 号（车间三）

国有建设用地

使用权

房屋所

有权

出让

/自

建房

工业用

地

/工业

无

粤

（

2023）

佛南不动

产权第

0159525

号

公司

宗地面积

38832.6 ㎡/

建筑面积

7475.17 ㎡

2062.03.2

广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园二期顺景大

道

15 号（车间四）

国有建设用地

使用权

房屋所

有权

出让

/自

建房

工业用

地

/工业

无

粤

（

2023）

佛南不动

产权第

0159531

号

公司

宗地面积

38832.6 ㎡/

建筑面积

1614.39 ㎡

2062.03.2

广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园二期顺景大

道

15 号（车

间五、水池、

水泵房）

国有建设用地

使用权

房屋所

有权

出让

/自

建房

工业用

地

/工业

无

粤

（

2023）

佛南不动

产权第

0159479

号

公司

宗地面积

38832.6 ㎡/

建筑面积

11915.71 ㎡

2062.03.2

广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园二期顺景大

道

15 号（车间六）

国有建设用地

使用权

房屋所

有权

出让

/自

建房

工业用

地

/工业

厂房

无

根据公司的说明并经本所律师查验，公司存在建筑面积合计约 786.58 平方

米的建筑物未取得产权证书，用途为废品仓、配电房、门卫、小卖部等非生产

经营场所，不涉及公司核心生产工序。上述房产面积约占公司已取得所有权证

书全部房产总面积的比例为 2.12%，占比低，对公司生产经营不存在重大影响

且易于替代。

法律意见书

3-3-77

公司实际控制人已就未取得产权证的房产后续处理事宜承诺如下：“如中

研磁电因部分房屋建筑物未办理权属证书，给中研磁电及其子公司造成损失或

产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令折除或搬

迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，对于

中研磁电及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用本人将以现金

方式补偿且不向中研磁电及其子公司追偿，并协助中研磁电及时租赁可满足中

研磁电及其子公司正常生产经营需要的土地及房屋，保证不对中研磁电及其子

公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

综上所述，本所律师认为，部分房产未取得产权证的事项不会对公司的持

续经营能力产生重大不利影响，不构成公司本次挂牌的实质性障碍。

（二）知识产权

1．注册商标

根据公司持有的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经查询

国家知识产权局商标局网站（

https://sbj.cnipa.gov.cn/，查询日期：2025 年 8 月

4 日），截至商标档案出具之日，公司拥有的境内注册商标情况如下：

序号

权利

人

商标

商标名称

注册号

国际分类

申请日期

取得方式

他项权

利

中研磁电

中研非晶

46263513 9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

原始取得

无

中研磁电

中研非晶

41737119 9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

原始取得

无

中研磁电

EU&EU

29474090 9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

原始取得

无

中研磁电

睿磁

14877957 9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

原始取得

无

中研磁电

图形

13482661 9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

原始取得

无

法律意见书

3-3-78

序号

权利

人

商标

商标名称

注册号

国际分类

申请日期

取得方式

他项权

利

中研磁电

佰仟

12550317 9 类科学仪器

*开通会员可解锁*

原始取得

无

中研磁电

CATECH

9347958

7 类机械设备

*开通会员可解锁*

原始取得

无

中研磁电

CATECH

9347768

6 类金属材料

*开通会员可解锁*

原始取得

无

2．专利权

根据公司持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的《证

明》，并经查询国家知识产权局网站（

http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：

2025 年 8 月 4 日），截至《证明》出具之日，公司拥有的已授权专利情况如下：

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

在横向磁场下软磁卷绕铁心的热处理设备及方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.3

2009.5.19

原始取

得

20 年

无

非晶合金

C 型铁

芯切面降损耗方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2011.11.8

原始取

得

20 年

无

一种非晶合金平面阶梯式铁心的

制作方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.3

2012.4.9

原始取

得

20 年

无

一种非晶变压器

翻转台

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2012.11.26

原始取

得

20 年

无

一种自动化多坩埚组合式非晶制

带机

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.3

2013.7.5

原始取

得

20 年

无

一种用于铁芯堆

叠的机器

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.5

2013.11.11

原始取

得

20 年

无

一种非晶薄带材

生产系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2014.06.27

原始取

得

20 年

无

一种非晶薄带材

的收卷系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2014.06.27

原始取

得

20 年

无

一种变压器组装

工作台

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2015.07.30

原始取

得

20 年

无

一种非晶带材用

热处理炉

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.4

2015.12.11

原始取

得

20 年

无

法律意见书

3-3-79

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

精密制备高导磁率纳米晶磁芯的

方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.0

2015.12.30

原始取

得

20 年

质押

一种非晶合金油浸式配电变压器高压引线的装配结构及其制作方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.0

2016.3.28

原始取

得

20 年

无

一种降噪和抗短路的非晶合金油浸式变压器及其

制作方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.X

2016.4.21

原始取

得

20 年

无

一种磁放大器用钴基非晶铁芯的

制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.9

2017.2.28

原始取

得

20 年

无

一种带拉板的三柱非晶铁心及其

制作方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.5

2017.7.14

原始取

得

20 年

无

一种油浸式变压

器的注油方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.6

2017.8.28

原始取

得

20 年

无

一种降噪和抗突发短路的非晶合

金干式变压器

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.0

2017.7.28

原始取

得

20 年

无

一种带拉板的三柱非晶合金干式变压器的装配方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.7

2018.2.12

原始取

得

20 年

无

一种电流传感器

用磁路铁芯

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.X

2017.11.23

原始取

得

20 年

无

一种软磁合金粉

末的制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.5

2017.12.28

原始取

得

20 年

无

一种铁钴镍系抗直流纳米晶合金材料及其制备方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2018.4.27

原始取

得

20 年

无

块状非晶合金叠片元件的制作方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.0

2018.8.17

原始取

得

20 年

无

一种可高效防电磁辐射的隔离垫

及其制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.3

2019.4.29

原始取

得

20 年

无

一种可屏蔽电磁

辐射的贴件

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.1

2019.8.29

原始取

得

20 年

无

产品表面涂层处理方法及磁芯、磁粉芯制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.5

2020.1.16

原始取

得

20 年

质押

法律意见书

3-3-80

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

铁基非晶合金用

母合金

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.X

2019.11.25

原始取

得

20 年

无

非晶带材及其制

备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.1

2019.11.25

原始取

得

20 年

无

非晶粉末及其制

备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.1

2019.11.25

原始取

得

20 年

无

非晶磁芯及其制

备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.7

2019.11.25

原始取

得

20 年

无

非晶成品粉末及

其制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2019.11.25

原始取

得

20 年

无

非晶磁粉芯及其

制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.0

2019.11.26

原始取

得

20 年

无

非晶混合粉末、成品粉末、磁粉芯及其制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.X

2019.11.25

原始取

得

20 年

无

非晶纳米晶粉末烘烤装置及应用其的磁粉芯生产

线

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.1

2019.12.31

原始取

得

20 年

无

水气联合雾化制粉工艺及应用其的水气联合雾化

制粉系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2020.10.29

原始取

得

20 年

无

一种位置可调式气雾化制粉系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2020.10.29

原始取

得

20 年

无

一种稳定型喷射

装置

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2020.10.29

原始取

得

20 年

无

喷气盘及应用其的雾化制粉系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2020.11.27

原始取

得

20 年

无

气雾化制粉方法及应用其的气雾

化制粉系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.9

2020.11.27

原始取

得

20 年

无

非晶纳米晶母合金及其制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2021.11.30

原始取

得

20 年

质押

非晶纳米晶雾化粉末及其制备方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2021.11.30

原始取

得

20 年

质押

非晶纳米晶绝缘成品粉末及其制

备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.6

2021.11.30

原始取

得

20 年

无

间隙填充的非晶纳米晶混合粉末

及其制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.6

2021.11.30

原始取

得

20 年

无

法律意见书

3-3-81

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

间隙填充的非晶纳米晶绝缘成品粉末及其制备方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.7

2021.11.30

原始取

得

20 年

无

预退火处理的非晶纳米晶绝缘成品粉末的制备方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.1

2021.11.30

原始取

得

20 年

质押

开启式互感器的磁芯制备方法及其应用的定型外

模结构

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.5

2021.1.26

原始取

得

20 年

质押

定型外模结构

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.4

2021.1.26

原始取

得

20 年

无

一种铁基纳米晶磁芯剩磁的热处

理方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.7

2021.1.29

原始取

得

20 年

质押

浸漆烘干一体设

备

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.1

2021.1.29

原始取

得

20 年

无

一种卷绕模芯

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2021.2.24

原始取

得

20 年

无

一种磁芯工装治

具

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.4

2021.2.26

原始取

得

20 年

无

一种磁环热处理炉及应用其的热

处理系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.7

2021.7.30

原始取

得

20 年

无

磁环或磁芯工件

的喷涂系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2022.1.7

原始取

得

20 年

质押

一种用于纳米晶磁芯的热处理方

法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.2

2022.5.31

原始取

得

20 年

无

合金带材的切割方法、磁芯加工方法及磁芯加工

系统

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.5

2023.5.31

原始取

得

20 年

质押

粉末包覆方法及成品粉末、成品磁粉芯制备方法

中研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.8

2019.11.25

原始取

得

20 年

无

一种提高

Fe 基

纳米晶软磁合金高频磁导率的方

法

大连理工大学，中

研磁电

发明

2*开通会员可解锁*.X

2021.5.27

原始取

得

20 年

无

一种新型引出线

折弯工具

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.2

2015.7.17

原始取

得

10 年

无

法律意见书

3-3-82

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

一种切割磁芯的高精密定位及浸

泡切割装置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.9

2016.1.19

原始取

得

10 年

无

一种隔爆型移动

电源

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.6

2017.3.30

原始取

得

10 年

无

一种带拉板的三

柱非晶铁心

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.6

2017.7.14

原始取

得

10 年

无

一种电流传感器

用磁路铁芯

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.8

2017.11.23

原始取

得

10 年

无

低噪声高抗直流

偏置的电抗器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.7

2018.8.17

原始取

得

10 年

无

用于非晶铁芯定型的定型工装及

铁芯定型系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.7

2019.2.27

原始取

得

10 年

无

一种可高效防电磁辐射的隔离容

器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2019.4.29

原始取

得

10 年

无

一种高效防电磁

辐射的隔磁片

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.7

2019.5.30

原始取

得

10 年

无

一种可屏蔽电磁

辐射的贴件

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.4

2019.8.29

原始取

得

10 年

无

一种可防电磁辐

射的手机壳

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.4

2019.10.31

原始取

得

10 年

无

非晶纳米晶粉末烘烤装置及应用其的磁粉芯生产

线

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.8

2019.12.30

原始取

得

10 年

无

挂杆及应用其的

涂层处理装置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.6

2019.12.30

原始取

得

10 年

无

一种位置可调式气雾化制粉系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.8

2020.10.29

原始取

得

10 年

无

一种稳定型喷射

装置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2020.10.29

原始取

得

10 年

无

一种带防倒流功

能的喷嘴

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.7

2020.10.29

原始取

得

10 年

无

一种可移动式水气联合雾化喷射

装置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2020.10.29

原始取

得

10 年

无

一种水气联合雾化的喷射装置及应用其的耦合气

盒

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.X

2020.10.29

原始取

得

10 年

无

一种稳定型出气喷嘴及耦合气盒

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.3

2020.10.29

原始取

得

10 年

无

非晶纳米晶雾化

制粉系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2020.11.27

原始取

得

10 年

无

法律意见书

3-3-83

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

气雾化制粉系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.9

2020.11.27

原始取

得

10 年

无

磁辊装置及应用其的水粉分离系

统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2020.11.30

原始取

得

10 年

无

非晶纳米晶的水

粉分离系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.2

2020.11.30

原始取

得

10 年

无

干燥装置及应用其的水粉分离系

统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2020.11.30

原始取

得

10 年

无

一种多孔导流型熔炼装置及应用其的合金钢液制

备机构

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.3

2020.11.30

原始取

得

10 年

无

一种磁芯快速安

装型工装夹具

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.8

2021.3.4

原始取

得

10 年

无

一种卷绕模芯

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.X

2021.2.24

原始取

得

10 年

无

一种带缓冲装置

的推车

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.2

2021.2.24

原始取

得

10 年

无

一种非晶纳米晶制带设备的组合

式喷嘴系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.4

2021.2.25

原始取

得

10 年

无

一种组合式

PFC

差模电感

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

一种线包整型装

置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

一种油压切角整

型装置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.6

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

一种磁芯检测装

置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

一种点胶装置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

一种

C 型磁芯研

磨系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

一种磁芯工装治

具

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.8

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

一种差共模一体

磁芯

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2021.2.25

原始取

得

10 年

无

C 型磁芯的水平

检测装置及应用

其的

C 型磁芯研

磨系统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

磁芯阻抗测试系

统

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.5

2021.2.26

原始取

得

10 年

无

法律意见书

3-3-84

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

卷芯锁紧结构及应用其的收卷装

置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2021.9.30

原始取

得

10 年

无

一种散热型磁芯

结构

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.1

2021.10.29

原始取

得

10 年

无

纳米晶磁芯热处

理炉

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.X

2022.4.15

原始取

得

10 年

无

护盒结构、磁芯结构及推模结构

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.3

2023.4.18

原始取

得

10 年

无

100

刀体、带材切割装置及磁芯卷绕

系统

中研磁

电，佛山科学技术

学院

实用新

型

2*开通会员可解锁*.6

2023.5.31

原始取

得

10 年

无

101

用于合金带材切割的刀体及带材

切割装置

中研磁

电，佛山科学技术

学院

实用新

型

2*开通会员可解锁*.8

2023.5.31

原始取

得

10 年

无

102

带材切割装置及

磁芯卷绕系统

中研磁

电，佛山

大学

实用新

型

2*开通会员可解锁*.2

2023.5.31

原始取

得

10 年

无

103

定型工装及应用其的热处理系统

中研磁

电，佛山

大学

实用新

型

2*开通会员可解锁*.4

2023.7.26

原始取

得

10 年

无

104

磁芯切面电阻的

检测装置

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.7.31

原始取

得

10 年

无

105

用于磁芯应力敏感性检测的检测工装及磁芯检测

系统

中研磁

电，佛山

大学

实用新

型

2*开通会员可解锁*.0

2023.7.31

原始取

得

10 年

无

106

测量治具

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.8.11

原始取

得

10 年

无

107

一种用于纳米晶磁芯热处理料架

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.9.26

原始取

得

10 年

无

108

一种磁芯

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.9.26

原始取

得

10 年

无

109

一种用于磁芯收

存的收存工具

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.9.26

原始取

得

10 年

无

110

一种磁芯加工生

产线

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.9.26

原始取

得

10 年

无

111

内置软质导磁件

的电感器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.9.28

原始取

得

10 年

无

112

共差模一体电感

器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*X

2023.9.28

原始取

得

10 年

无

113

稳定性电感器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.9.28

原始取

得

10 年

无

法律意见书

3-3-85

序号

专利名称

专利权人

专利类

型

专利号

专利申请日

取得方

式

权利期限

他项权利

114

盒体及电感器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.9.28

原始取

得

10 年

无

115

磁芯定型工装

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2023.11.23

原始取

得

10 年

无

116

一种电流传感器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*

2024.1.31

原始取

得

10 年

无

117

一种可消除谐波的磁分路变压器

中研磁电

实用新

型

2*开通会员可解锁*.4

2015.8.13

原始取

得

10 年

无

3．计算机软件著作权

根据公司持有的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的

《计算机软件登记概况查询结果》，并经查询中国版权保护中心网站

（

http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日），截至查询日，

公司计算机软件著作权的登记情况如下：

序号

名称

登记号

取得日期

取得方式

著作权人

铁芯损耗测试系统

2024SR0453853

2024.04.01

原始取得

中研磁电

A 型互感器铁芯测量分析系

统

2023SR1376371

2023.11.03

原始取得

中研磁电

CATECH 磁粉芯选型软件

2023SR1346340

2023.10.31

原始取得

中研磁电

4．域名

根据公司提供的资料并经本所律师查询工业和信息化部

ICP/IP 地址/域名信

息备案管理系统（

http://beian.miit.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日），截至

本法律意见书出具之日，公司共拥有

1 项经工业和信息化部备案的域名，具体

情况如下：

权利人

域名

网站备案号

审核通过日期

他项权利

中研磁电

catech.cn

粤

ICP 备 13013057 号-1

2024.10.31

无

（三）租赁资产

经查验公司提供的租赁合同及租赁物业的权属证书，截至本法律意见书出

具之日，公司存在以下租赁房产等资产的情形：

法律意见书

3-3-86

序号

出租方

承租方

房屋地址

月租金（元）

租赁用途

租赁期限

周泽添

中研磁电

佛山市南海区里水镇和面石塘上

社大街二十一巷 1 号（201、

301、304、305、401、402、

403、404、502、503、504）

6,500

宿舍

2025.05.01-

2026.04.30

周湛清

中研磁电

佛山市南海区里水镇和顺石塘上

社村上社大街二十巷 3 号（一

层、三层、四层、五层的房，共

计 20 个房间）

10,450

宿舍

2025.01.01-

2026.01.01

周志健

中研磁电

佛山市石塘上社新区六巷 3 号

（301、404、501、504 房）

2,100

宿舍

2024.08.01-

2025.08.01

周柱乔

中研磁电

佛山市石塘村大街二十四巷 6 号

（401、406 房）

900

宿舍

2025.06.21-

2026.06.21

长子县臻诚建设开发有限公

司

山西中研

山西省长治市长子县宋村新兴产

业集聚区新材料园区的 4 栋标准

生产车间

厂房

以投资协

议为准1

经查验，上述第

1 项、第 2 项、第 4 项租赁房产未取得产权证书。未取得

产权证书的租赁房产仅作宿舍使用，不涉及公司生产活动，可替代性强，不会

对公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

经查验，上述租赁房产均未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民

法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登

记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续

不影响相关租赁合同的有效性。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，上述已披露的部分建筑物未办理

权属证书、部分资产已设置抵押

/质押的情形不会对公司正常生产经营活动及持

续经营能力造成重大不利影响，不会构成本次挂牌的实质性法律障碍。除上述

情形外，公司已取得上述不动产权、专利、注册商标、著作权、域名等主要资

产的所有权，不存在权属争议纠纷；公司租赁部分房产未取得产权证书、未办

理租赁备案手续不影响相关租赁合同的有效性。

1 根据投资协议的约定，自长子县臻诚建设开发有限公司向山西中研交付一期、二期全部厂房并满足全部投产要求(拟投资设备安装调试完毕并实现量产)之日起至五年届满的当月不收取山西中研任何土地和厂房租赁费用;后续土地和厂房合计月租赁费用不高于 8 元/平方米且不高于同时期当地同类厂房市场租赁价格。中研磁电需对上述土地和厂房进行回购，回购期为中研磁电上市后 3 年内。

法律意见书

3-3-87

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

根据公司提供的资料及公司的确认，并经本所律师查验，除本法律意见书

“九、关联交易及同业竞争”部分所述的重大关联交易外，公司将要履行、正

在履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的对公司报告期内生产经营

活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合同，主要如下：

1．采购合同

报告期内，公司及附属公司与各期前五大客户履行的合同如下：

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

关联关系

采购品类

合同金额（万元）

履行情况

买卖合同

（

2023 一季度）

2023.1.5

中信金属宁波能

源有限公司

无

铌铁

框架合同

已履行

买卖合同

（

2023 一季度）

补充合同

2023.3.14

已履行

买卖合同

（

2023 二季度）

2023.4.11

已履行

买卖合同

（

2023 三季度）

2023.7.3

已履行

买卖合同

（

2023 四季度）

2023.9

已履行

买卖合同

（

2024 一季度）

2023.12

已履行

买卖合同

（

2024 二季度）

2024.3

已履行

买卖合同

（

2024 三季度）

2024.6

已履行

买卖合同

（

2024 四季度）

2024.9

已履行

买卖合同

（

2024 四季度）

2024.11

已履行

买卖合同

（

2025 一季度）

2025.2

已履行

买卖合同

（

2025 一二季

度）

2025.3

正在履行

买卖合同

（

2025 二季度）

2025.4

正在履行

法律意见书

3-3-88

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

关联关系

采购品类

合同金额（万元）

履行情况

采购框架合同

2023.5.29

上海亿兆金属材

料有限公司

无

工业硅、硼铁、电解镍、电解铜、金川钴、单

体硼

框架合同

已履行

采购框架合同

2023.6.8

武汉市青山天幸物资有限责任公

司

无

纯铁

框架合同

已履行

采购框架合同

2022.10.6

广东联达铭磁科

技有限公司

关联方

器件

框架合同

已履行

采购框架合同

2023.12.8

东莞清裕金属材

料有限公司

无

非晶带材

框架合同

已履行

采购框架合同

2023.11.9

东莞市光宝精工

科技有限公司

无

护盒

框架合同正在履行

采购框架合同

2025.5.8

佛山市安科非晶

科技有限公司

无

磁芯

框架合同正在履行

采购框架合同

2024.11.11

深圳市迪仕达塑胶电子有限公司

无

护盒

框架合同正在履行

采购框架合同

2024.6.18

东莞市铭兴电子

有限公司

无

护盒

框架合同正在履行

采购框架合同

2023.6.8

皇裕精密电子

（深圳）有限公

司

无

护盒

框架合同正在履行

2．销售合同

报告期内，公司及附属公司与各期前五大客户履行的合同如下：

序号

合同名称

合同日期

客户名称

关联关

系

销售品

类

合同金额（万

元）

履行情

况

采购合约书

2022.9.30

台达电子

无

共模电

感磁

芯、

型非晶

铁芯

框架合

同

正在履

行

供货协议

2020.11.27

阳光电源股份有限公司

无

共模电

感磁

芯、车载滤波

器

框架合

同

正在履

行

《供货协议》补充

协议

2025.3.25

供应商管理合约

（汽车版）

2020.12.20

苏州汇川联合动力系统有限公司、苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、深圳市汇川控制技术有限公司、汇川技术（香港）有限公司

无

磁性器

件

框架合

同

已履行

法律意见书

3-3-89

序号

合同名称

合同日期

客户名称

关联关

系

销售品

类

合同金额（万

元）

履行情

况

供应商管理合约

（汽车版）

2025.1.16

苏州汇川联合动力系统有

限公司

无

磁性器

件

框架合

同

正在履

行

供应商管理合约

（工业版）

2024.3.18

苏州汇川技术有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、深圳市汇川控制技

术有限公司、汇川技术

（香港）有限公司

无

磁芯器

件

框架合

同

正在履

行

采购框架合同

2023.1.1

广东联达铭磁科技有限公

司

关联方

共模电感磁芯钴基非

晶磁

芯、逆变纳米晶磁芯

框架合

同

已履行

采购框架合同

2024.9.30

正在履

行

采购通则

2020.12.31

比亚迪半导体股份有限公

司

无

共模电

感磁

芯、车载滤波

器

框架合

同

正在履

行

汽车零部件生产性

物料采购通则

2023.6.6

深圳市比亚迪供应链管理

有限公司

无

共模电

感磁

芯、车载滤波

器

框架合

同

正在履

行

PRINCIPLE

CONTRACT

2023.2.13

TOKIN Electronics

(Vietnam)Co.,Ltd

无

共模电

感磁

芯、互感器磁

芯

框架合

同

已履行

Master Purchase

Agreement for

Materials

2023.2.13

TOKIN Corporation

无

共模电

感磁

芯、互感器磁

芯

框架合

同

正在履

行

3．借款合同

截至

2025 年 4 月 30 日，公司正在履行的借款合同具体如下：

序号

合同名称

合同日期

贷款人

关联关系

合同金额（万

元）

借款期限

担保情

况

履行情况

流动资金借款合同

2024.7.18

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

1,000

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

法律意见书

3-3-90

序号

合同名称

合同日期

贷款人

关联关系

合同金额（万

元）

借款期限

担保情

况

履行情况

流动资金借款合同

2024.8.7

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

1,000

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

流动资金借款合同

2024.9.12

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

1,000

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

流动资金借款合同

2024.9.12

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

1,600

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

流动资金借款合同

2025.1.1

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

1,000

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

流动资金借款合同

2025.2.26

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

1,000

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

流动资金借款合同

2025.3.13

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

1,000

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

流动资金借款合同

2025.3.26

中国银行股份有限公司佛山

分行

无

700

1 年，自提

款日起算

抵押、

保证

正在履行

流动资金借款合同

2024.11.22

中国农业银行股份有限公司南海里水分行

无

2,000

2024.11.22-

2027.11.21

知产质押、保

证

正在履行

4．保理合同

截至

2025 年 4 月 30 日，公司正在履行的保理合同具体如下：

序

号

保理机构

合同编号

应收账款

债务人

保理融资金

额（万元）

合同期限

保理模

式

履行

情况

中国农业银行股份

有限公司南海分行

南保理（

2024）

26 号

中研磁电

3,000

2024.12.24-

2025.12.23

无追索

权保理

正在

履行

5．抵押/质押合同

截至

2025 年 4 月 30 日，公司正在履行的抵押/质押合同具体如下：

法律意见书

3-3-91

序号

合同编号

合同日期

抵

/质押权

人

担保债权

内容

抵

/质押

物

抵

/质押期

限

履行情况

441*开通会员可解锁*98

2024.11.22

中国农业银行股份有限公司南海里

水分行

6,800 万元

9 项发

明专利

2024.11.22-

2027.11.21

正在履行

2 GDY47663*开通会员可解锁*

2023.11.5

中国银行股份有限公司

佛山分行

最高额

15,000 万

元

不动产

权

2023.9.20-

2033.12.31

正在履行

注

注：根据佛山市自然资源局

2025 年 8 月 27 日出具的《不动产登记信息查询结果》并

经本所律所查验，公司已与中国银行股份有限公司佛山分行解除抵押担保，公司土地使用

权不存在抵押情况。

6．重大投资协议

2023 年 12 月，公司与长治市长子县人民政府签订《中研磁电软磁项目投

资协议》，就设立公司子公司山西中研生产纳米晶带材、粉末、粉芯等软磁材

料产品，达成合作约定。项目预计固定资产总投资

5 亿元，目标建设年产

10000 吨软磁材料产品生产线，选址位于宋村新兴产业集聚区，占地面积 100

亩。项目分两期投资，项目投资周期预计为五年，其中一期预计固定资产投资

5000 万元，预计产能 3000 吨软磁材料产品厂房验收后 6 个月内投产；二期预计

固定资产投资

4.5 亿元，实现项目目标的其余产能预计 5 年内全部投产。

经本所律师查验，公司上述重大合同合法有效，合同的履行不存在对公司

生产经营及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债

根据公司出具的说明、相关政府主管部门出具的合规证明，并经查询中国

裁判文书网（

http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日）、中国

执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日、2025

年

8 月 4 日）的公开披露信息，截至查询日，公司不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保

1．公司与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》、相关关联交易协议，截至本法律意见书出具之日，公

法律意见书

3-3-92

司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。

2．公司与关联方相互提供担保的情况

根据《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师，报告期内，公司不存

在为关联方提供担保的情形。

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》，截至

2025 年 4 月 30 日，公司其他应收款余额为

680,277.05 元，主要为押金、保证金、员工备用金等；其他应付款余额为

137,520.11 元，主要为代垫款等。公司上述金额较大的其他应收款、其他应付

款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立

根据公司确认并经本所律师查验，公司自设立至今不存在合并、分立事项。

（二）增资扩股、减少注册资本

根据公司提供的材料并经本所律师查验，除法律意见书正文“七/（一）公

司的历史沿革”部分已披露的情形外，公司自设立至今不存在其他增资扩股或

减少注册资本事项。

（三）公司重大资产收购或出售

经本所律师查验，报告期内，公司不存在对其生产经营产生重大影响的资

产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

（四）公司有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据公司的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购

兼并行为。

本所律师认为，公司自设立至今不存在合并、分立事项；公司设立至今的

增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序；

法律意见书

3-3-93

公司在报告期内不存在对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资

产出售或收购等行为；截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的资产

置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购兼并行为。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

2008 年 6 月 16 日，全体发起人召开创立大会，审议通过了公司章程，该章

程已在佛山市工商行政管理局备案。

（二）公司报告期内关于公司章程的修改

经查验公司公司报告期内历次董事会、股东会全套会议文件，公司章程的

制定与修改情况如下：

2023 年 6 月 26 日，2022 年年度股东大会通过了《关于修改公司章程的议

案》，根据公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，

公司对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由

8 名调整为 7 名，其

中独立董事人数不变。同时，将章程附件中股东名册根据最新情况予以更新。

章程变更内容、程序符合现行法律、法规和有关主管部门的规定。

2023 年 8 月 19 日，2023 年第五次临时股东大会通过了《关于修改公司章

程的议案》，因公司以增资扩股方式引入股东尚颀投资，故对章程中的注册资

本及股份总数、股东会职权等相关条款进行修订。同时，将章程附件中股东名

册根据最新情况予以更新。

综上所述，本所律师认为，公司章程的制定以及报告期内公司章程的修改

均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）公司股票挂牌后生效的公司章程（草案）

根据公司提供的三会会议文件，公司已于

2025 年 8 月 16 日召开 2025 年第

一次临时股东会，制定并审议通过了公司股票挂牌后生效的公司章程（草案）

及作为章程附件的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

经查验公司章程（草案）及其附件，并经比照制定挂牌公司章程的有关规

法律意见书

3-3-94

定，公司股票挂牌后适用的公司章程（草案）符合《非上市公众公司监管指引

第

3 号——章程必备条款》《治理规则》关于创新层挂牌公司的要求。

综上所述，本所律师认为，公司股票挂牌后生效的公司章程（草案）系按

照有关制定挂牌公司章程的规定起草的，内容符合有关法律、法规、规章及规

范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构设置

根据董事会对公司治理机制的评估意见，并经查验公司的组织机构设置、

三会会议文件及内部控制相关制度，截至本法律意见书出具之日，公司设置了

股东会、董事会等决策机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人等高级管理人员，并设置了营销中心、审计部、财务中心、制造部、品管

部、机电部、采购部、

PMC 部、人资行政部、研发中心、研究院等职能部门，

前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规和公司章程的规定，并独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构和人员依法履行职

责。

综上所述，本所律师认为，公司已建立健全公司治理组织机构，并有效运

作。

（二）公司的三会议事规则及规范运作情况

经查验，本所律师认为，公司报告期内已建立健全了股东会、董事会、监

事会等相关制度，公司制定并修改了公司章程、《股东会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》1《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》

等规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经查验公司提供的报告期内股东会、董事会、监事会的通知、议案、决议

等文件，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

合法、真实、有效。

（三）股东会和董事会的授权和重大决策

1 2025 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》。

法律意见书

3-3-95

根据公司报告期内股东会和董事会历次授权、重大决策文件，公司报告期

内股东会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事和高级管理人员的构成

经查验公司提供的三会会议文件、公司章程，公司现有董事

8 名（其中：

董事长

1 人、职工董事 1 人、独立董事 3 人）；公司现有高级管理人员 5 名，其

中总经理

1 名、副总经理 3 名、董事会秘书及财务负责人 1 名；公司董事和高

级管理人员的每届任期均为

3 年。前述董事、高级管理人员的基本信息详见本

法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

根据有关机关出具的无犯罪证明及上述人员出具的声明、提供的个人征信

报告，并经查询

12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn，查询日期：

2025 年 8 月 1 日）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2025 年 8

月

1 日）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn，查询日期：2025 年 8 月 1

日）、上海证券交易所（

http://www.sse.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、

北京证券交易所（

https://www.bse.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、全国股

转系统（

http://www.neeq.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、证券期货市

场失信记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日期：2025 年

8 月 1 日、2025 年 8 月 4 日）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日

期：

2025 年 8 月 4 日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2025 年

8 月 6 日）的公开披露信息，截至查询日，公司董事、高级管理人员报告期内

不存在受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且

期限尚未届满，或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、高级管理

人员的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

综上所述，本所律师认为，公司董事、高级管理人员具备法律法规、部门

规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

（二）公司董事、监事、高级管理人员的变化

法律意见书

3-3-96

根据公司三会会议文件、企业登记资料，公司在报告期初设董事

8 名，由

申旭斌、宗常宝、蔡宏刚、黄海成、陈卫红、李烈军、肖福来、蒋雪琴担任；

设监事

3 名，由胡丽红、王孝发、周润香担任；设高级管理人员 5 名，由申旭

斌（总经理）、张志臻（副总经理）、陈卫红（副总经理）、蔡宏刚（副总经

理）、黄海成（董秘兼财务负责人）担任。自报告期初至本法律意见书出具之

日，公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：

1．董事的任职及变动

时间

成员

变动情况及原因

2023.1.1-

2023.6.26

申旭斌、宗常宝、蔡宏刚、黄海成、陈卫红、李烈军、肖福来、

蒋雪琴

2023.6.26-

2025.6.26

申旭斌、蔡宏刚、刘胜华、申家

瑜、常春涛、肖福来、蒋雪琴

公司董事会换届选举，宗常宝、陈卫红、黄海成、李烈军卸任董事职务。

2025.6.26-

至今

申旭斌、蔡宏刚、刘胜华、申家瑜、粟山、常春涛、肖福来、蒋

雪琴

公司召开

2024 年年度股东大会，新增并

选举董事粟山；蔡宏刚由非职工董事变

更为职工董事

2．监事的任职及变动

时间

成员

变动情况及原因

2023.1.1-

2023.6.26

胡丽红、王孝发、周润香

2023.6.26-

2025.6.26

庞雷宇、颜涛、周润香

公司监事会换届选举，胡丽红、王孝发

卸任监事职务。

2025.6.26-

至今

公司召开

2024 年年度股东会，取消监事

会

3．高级管理人员的任职及变动

时间

成员

变动情况及原因

2023.1.1-

2023.6.26

申旭斌（总经理）、张志臻（副

总经理）、陈卫红（副总经

理）、蔡宏刚（副总经理）、黄

法律意见书

3-3-97

海成（董秘兼财务负责人）

2023.6.26-

至今

申旭斌（总经理）、张志臻（副

总经理）、蔡宏刚（副总经

理）、刘胜华（董秘兼财务负责人）、黄海成（副总经理、投融

资总监、内审总监）

由于公司董事会换届及为完善公司治理

架构，聘任刘胜华为董秘兼财务负责

人，陈卫红因个人原因辞任。

经查验，上述人员报告期初至本法律意见书出具之日发生的任职变动主要

系因换届选举卸任相关职务、因个人原因辞任等产生，变动情况符合当时适用

的中国法律法规及当时适用的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，不

会对公司经营产生重大不利影响。

十六、公司的税务

（一）公司及控股子公司执行的税种、税率

根据公司提供的相关纳税申报资料、《审计报告》，公司及控股子公司已

依法在税务主管机关办理了税务登记，公司及控股子公司报告期内执行的主要

税种和税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额

0%、6%、9%、13%

企业所得税

应纳税所得额

8.25%、15%、25%

城市维护建

设税

按应缴纳的增值税计征

教育费附加

按应缴纳的增值税计征

地方教育附

加

按应缴纳的增值税计征

房产税

从价计征的，按房产余值的

1.2%计缴；

从租计征的，按租金收入的

12%计缴

1.2%、12%

经查验，本所律师认为，公司报告期内执行的主要税种、税率符合有关法

律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）公司享受的税收优惠及财政补贴政策

1．税收优惠政策

根据公司《审计报告》，并经查验公司的税收优惠依据文件，公司在报告

期内所享受的税收优惠政策如下：

法律意见书

3-3-98

（

1）公司属于高新技术企业，于 2022 年 12 月 19 日收到广东省科学技术

厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的证书编号为

GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，有效期 3 年，公司 2022 年至 2024 年度

的企业所得税按

15%的优惠税率计缴。

本所律师认为，公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2．财政补贴

根据《审计报告》，并经查验财政补贴相关依据文件，公司在报告期内计

入当期损益的政府补助如下：

单位：元

补助项目

2025 年 1 月-

4 月

2024 年度

2023 年度

与资产

相关

/与

收益相

关

经常性

非经常性

损益

产业发展资金分

配

62,680.24

188,040.72

与资产

相关

经常性损

益

万吨级土建项目

工程

166,666.68

500,000.04

与资产

相关

经常性损

益

非晶纳米晶环形铁芯智能设备技

术改造项目

16,500.00

49,500.00

与资产

相关

经常性损

益

助力佛山制造业数字化转型标杆打造数字化车间

补助

52,447.60

157,342.83

63,773.27

与资产

相关

经常性损

益

基于磁各向异性调控的铁基非晶纳米晶磁器件电磁特性设计及产

业化

1,670.72

5,012.16

108,197.58

与资产

相关

经常性损

益

基于非晶磁粉芯的高效节能磁性器件研发及产业

化

28,722.20

86,166.64

1,207,275.32

与资产

相关

经常性损

益

残疾人就业岗位及社会保险补贴

45,644.84

38,419.68

27,997.96

与收益

相关

非经常性

损益

2023 年度中央财

政衔接推进乡村

振兴补助

38,000.00

与收益

相关

非经常性

损益

关于吸纳脱贫人

口就业补贴

30,000.00

与收益

相关

非经常性

损益

扩岗稳岗补贴

70,264.93

26,500.00

与收益

相关

非经常性

损益

法律意见书

3-3-99

补助项目

2025 年 1 月-

4 月

2024 年度

2023 年度

与资产

相关

/与

收益相

关

经常性

非经常性

损益

2022 知识产权资

助

37,850.00

与收益

相关

非经常性

损益

2021 年度南海区

推进高新技术企业高质量发展补

助

2,000.00

与收益

相关

非经常性

损益

吸纳就业困难人

员社保补贴款

141,857.70

与收益

相关

非经常性

损益

2023 年创新性企

业研发费用后补

助

51,531.00

19,401.00

与收益

相关

非经常性

损益

2023 年专精特新

小巨人企业奖金

1,000,000.00

与收益

相关

非经常性

损益

粤港澳大湾区

(佛

山

)先进制造业国

家卓越工程师创新研究院佛山科

创院“揭榜挂

帅”科技攻关首

批

175,000.00

与收益

相关

非经常性

损益

年度重点领域科技攻关立项项目

200,000.00

与收益

相关

非经常性

损益

2024 年省级民营

经济及中小微企业发展专项资金

307,700.00

与收益

相关

非经常性

损益

融资租赁贴息款

478,620.00

80,606.18

与收益

相关

非经常性

损益

壶关县财政

2022

年电价差额补偿

149,320.21

与收益

相关

非经常性

损益

壶关失业保险补

助款

9,810.00

与收益

相关

非经常性

损益

合计

1,412,183.28

2,513,611.88

2,277,134.89

本所律师认为，公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（三）公司的完税情况

根据公司报告期内的纳税申报表及纳税凭证、税务主管部门出具的证明，

公司及其子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关税收管理方面的法律、

法规和规范性文件而受到税务部门处罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准

法律意见书

3-3-100

（一）公司环境保护

1．排污登记

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国排污许可证管理信息平台

（

http://permit.mee.gov.cn/，查询日期：2025 年 8 月 4 日）查询，公司已在全国

排污许可证管理信息平台上填报排污登记表并取得固定污染源排污登记回执

（编号：

9*开通会员可解锁*7962X1001W），有效期自 2025 年 7 月 28 日至 2030 年

7 月 27 日；山西中研已在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登记表并取

得固定污染源排污登记回执（编号：

91140428MA7XA2U353001Z），有效期自

2025 年 7 月 28 日至 2030 年 7 月 27 日。

2．环评批复及环保验收

公司现有项目、工程已完成相关法律法规要求的环评批复或环评验收手续，

符合环境影响评价文件要求，具体项目及履行情况如下：

序

号

主体

项目名称

环评批复

环保验收

中研

磁电

佛山市中研非晶科技股份

有限公司（迁建）项目

南环综函

[2009]28 号

2012 年于佛山市南

海区里水镇环境保

护办公室办理竣工

验收

佛山市中研非晶科技股份

有限公司（扩建）项目

佛山市南海区环境保护

局直接申请表上列明予

以批复按核定的工艺和

规模同意办理

研发中心建设项目（新

建）

南环综函

[2012]144 号

自主验收

非晶纳米晶磁性元器件制

品扩产项目（扩建）

南环综函

[2012]145 号

自主验收

年产

3000 吨高性能非晶带

南环综函

[2012]146 号

自主验收

法律意见书

3-3-101

材及纳米晶超薄带建设项

目（扩建）

山西

中研

高性能软磁材料产品生产

线建设项目

长子环函

[2023]35 号

正在建设，尚未竣

工，暂无需办理环

保验收

根据公司提供的有关建设项目环境影响报告表、生态环境主管部门出具的

审批意见、环境保护验收文件等，公司已建及在建项目已履行必需的环保手续，

按照环境影响评价批复和环境影响评价的要求配备了相应的环保设施且运行正

常，并委托有资质的处置单位处理相应的废弃物。

根据公司提供的资料及说明并经本所律师查验，公司报告期内不存在因违

反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司报告期内的生产经营活动符合

有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规

范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（二）公司的产品质量、技术标准

公司已取得产品质量认证资质详见本法律意见书“八、公司的业务之（一）

公司的经营范围和经营方式”所述。

根据公司及其子公司相关主管质量技术监督部门出具的证明，公司自

2023

年

1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间无违反市场监管相关法律、法规被行政处

罚记录。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司出具的说明、有关机关及部门出具的证明，并经查询中国裁判文

书网（

http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日）、人民法院公

告网（

https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、中国执行信

息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日、2025 年 8 月

法律意见书

3-3-102

4 日）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、

证券期货市场失信记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日

期：

2025 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 4 日）、信用中国

（

https://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）以及公司所在地

主管部门网站（查询日期：

2025 年 8 月 1 日）的公开披露信息，截至查询日，

公司不存在金额在

10 万元以上的尚未了结的或可预见地对公司的生产经营造成

重大不利影响的重大诉讼仲裁案件，最近两年亦不存在重大行政处罚案件。

（二）公司实际控制人以及持股 5%以上主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政

处罚情况

根据公司实际控制人以及持股

5%以上主要股东出具的说明、个人信用报告、

公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 4 日）、人民法院公告网

（

https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、中国执行信息公

开网（

http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 4

日）、中国证监会（

http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、证

券期货市场失信记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日期：

2025 年

8 月

1 日、2025 年

8 月

4 日）、信用中国

（

https://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、北京证券交易

所网站（

http://www.bse.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、上海证券交易所网

站（

http://www.sse.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、深圳证券交易所网

站（

http://www.szse.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）的公开披露信息，截至

查询日，公司实际控制人以及持股

5%以上主要股东不存在金额在 10 万元以上

的尚未了结的或可预见地对公司的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼仲裁

案件，最近两年亦不存在重大行政处罚案件。

（三）公司董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司董事、监事、高级管理人员出具的说明、个人征信报告、无犯罪

记录证明，并经查询中国裁判文书网（

http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：

2025 年 8 月 4 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：

法律意见书

3-3-103

2025 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 4 日）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn，查

询日期：

2025 年 8 月 1 日）、证券期货市场失信记录查询平台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日期：2025 年 8 月 1 日、2025 年 8

月

4 日）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 1

日）、北京证券交易所网站（

http://www.bse.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、

上海证券交易所网站（

http://www.sse.com.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）、

深圳证券交易所网站（

http://www.szse.cn，查询日期：2025 年 8 月 1 日）的公

开披露信息，截至查询日，公司董事、监事、高级管理人员不存在金额在

10 万

元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件，最近两年亦不存在重大行

政处罚案件。

十九、《公开转让说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《公开转让说明书》的编制，但参与了《公开转让说明书》

中与法律事实相关内容的讨论，对公司在《公开转让说明书》中所引用的本所

出具的法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《公开转让说明书》不致

因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、本所律师提示关注的其他事项

（一）特殊条款有关问题

截至本法律意见书出具之日，公司全体股东均不存在特殊投资条款。公司

历史上曾存在股东特殊投资条款，随着股权出售或相关解除协议的签署，特殊

投资条款均已解除，各方对相关股东特殊投资条款的解除均不存在纠纷，该等

事项不存在损害公司及其股东利益的情形，亦不会对公司生产经营构成重大不

利影响，具体情况如下：

序号

投资者姓名/名称

特殊投资条款情况

解除协

议内容/

解除方

案

进展过程/清理计划

诚承投资

2017 年 11 月，申旭斌与诚承

投资签订《承诺函》，申旭斌承诺，自诚承投资支付中研磁电股份认购价款之日起两周年

之内（即 2019 年 11 月 8 日

已经不可撤销地解除特殊投

2022 年 9 月，申旭

斌配偶申杏莉向诚承投资回购 500 万股。申旭斌与诚承投资签署《关于收购股权和

法律意见书

3-3-104

前），中研磁电 IPO 未能成

功，则申旭斌在到期后的 30 日

内，回购诚承投资持有的

1,000 万股份。支付对价为：诚

承投资支付的认购价款 4,000

万元及其从实际支付之日起至申旭斌实际支付全部回购价款

之日止按照 10%的年利率（单

利）计算的利息总和。因转让股份所产生的交易税费，由申

旭斌承担。

资条款

终止<承诺函>的确

认函》，确认诚承投资收到前述股款后，视为申旭斌已遵守并

履行《承诺函》，

《承诺函》自诚承投资收到款项之日不可

撤销地终止。

彭裕辉

2022 年 9 月，申旭斌与彭裕

辉、欧颖达签订了《关于佛山中研磁电科技股份有限公司之股份转让补充协议》，约定了

特殊条款：①2025 年 9 月 30

日前未完成上市，有权要求申旭斌回购股份，回购价格按照

持有成本+按照每年 5%利率利息计算；②如公司成功上市，

申旭斌与投资者按 1：1 的比例

分配持有收益。持有收益=持

有期公司现金分红相关金额

（如有）+ 在 A 股二级市场出

售标的股份所获得之金额 - 相

应的税费（包括交易税费和个

人所得税）- 投资者本次投资

成本。如投资者持有收益低于

每年 5%利率计算的利息之

和，则申旭斌不参与分成，且需要向投资者补足相关差额。

股权出

售

2025 年 7 月，申旭

斌回购彭裕辉所持中

研磁电股权。

欧颖达

已经不可撤销地解除特殊投资条款

2025 年 5 月，公司

实际控制人申旭斌与欧颖达签署《股份转让补充协议之终止协议》，不可撤销地终

止特殊投资条款。

蒋瑞春

2022 年 9 月，申旭斌与蒋瑞春

签订了《关于佛山中研磁电科技股份有限公司之股份转让补充协议》，约定了特殊条款：

2025 年 9 月 30 日前未完成上

市，有权要求申旭斌回购股

份，回购价格按照持有成本+

按照每年 5%利率利息计算.

已经不可撤销地解除特殊投资条款

2025 年 4 月，公司

实际控制人申旭斌与蒋瑞春签署《股份转让补充协议之终止协议》，不可撤销地终

止特殊投资条款

佛山尚颀德联

2023 年 9 月，佛山尚颀德联与

公司、申旭斌、同恒投资、鸿鹏投资、晨光投资签订了《佛山中研磁电科技股份有限公司之投资合同书》，合同书中约定了包括知情权、股份转让限

制、优先认购权、优先受让

权、共同出售权、平等待遇、

关联转让、回购权等特殊条

款。其中，如公司 2027 年 12

已经解除特殊投资条

款

2025 年 8 月，公司

与佛山尚颀德联签署《投资合同书》之补充协议，解除所有条

款。

法律意见书

3-3-105

月 31 日前未在上海或深圳证券

交易以及经公司董事会和股东大会审议同意的其他证券交易所首次公开发行股票并上市，则佛山尚颀德联有权要求公司

实际控制人申旭斌按照年化

5%的利率计算利息回购其所持

有公司的全部或部分股份。

根据上述各方签署的股东协议及其终止协议等文件，截至本法律意见书出

具之日，相关特殊投资条款均已清理完毕，且不存在以下根据《挂牌指引第

号》要求应当清理的情形：

（

1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（

2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（

3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（

4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊

投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（

5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派

驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（

6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（

7）触发条件与公司市值挂钩；

（

8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违

反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司未作为对赌及特殊投资条款

的义务或责任承担主体，不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他

股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

（二）历史上存在股权代持情形

1．刘志国为申旭斌代持情况

（1）代持形成情况

法律意见书

3-3-106

刘志国为澳瑞特集团陕西代理，其与申旭斌为多年的生意伙伴及朋友，公

司设立前，各发起人曾拟共同投资体育器材产业并约定具体投资比例，刘志国

认购新设公司中的 200 万股。后经市场调研及战略调整，各发起人一致决定将

公司主营业务转向非晶、纳米晶磁性材料领域。在此背景下，刘志国结合自身

因素不准备继续投资非晶、纳米晶磁性材料领域，申旭斌希望保持发起人整体

股权架构及出资比例稳定，且考虑到有股权平台对后续管理核心员工持股的便

利性，决定由刘志国为其代持股份。

根据申旭斌的说明、相关银行流水凭证，2009 年 5 月股东第三次实缴出资

中，刘志国实缴出资 150 万元资金为申旭斌实际支付，刘志国为申旭斌代持

150 万股份（刘志国首次认购 200 万中的 50 万股已于 2009 年 3 月转出至宗常宝，

剩余 150 万股由刘志国代持）。

根据申旭斌的说明、相关银行流水凭证，2010 年 11 月股东第三次增资中，

刘志国实缴出资 235 万元资金为申旭斌实际支付，刘志国为申旭斌代持 235 万

股份。

上述两次增资完成后，刘志国合计代申旭斌持有 385 万股。

（2）代持解除情况

①2011 年 12 月，在公司第四次股权转让中，佛山拓展及天津久丰拟投资

公司，申旭斌指示刘志国将其为申旭斌代持的公司股份转让给佛山拓展、天津

久丰，其中佛山拓展受让 100 万股，天津久丰受让 200 万股。

②2012 年 2 月，在公司第五次股权转让中，因刘志国身患重症，故将前期

代申旭斌持有的 85 万股还原至申旭斌名下。

上述两次股权转让后，刘志国代申旭斌持有的 385 万股全部解除代持。

（3）代持资金核查的局限性

就 2010 年 11 月第三次增资中刘志国实缴的 235 万元资金来源，经本所律

师查验申旭斌的相关银行流水、出资凭证及其出具的书面说明，并访谈相关知

情人员，其中 100 万元资金可最终追溯至申旭斌控制的关联账户，且有较完整

流水记录印证；剩余 135 万元因距今逾十年、部分凭证灭失，且代持人刘志国

法律意见书

3-3-107

已于 2012 年去世，存在客观上无法获取完整的资金流转证据链的情形（根据

《国家金融监督管理总局﹑中国人民银行关于优化已故存款人小额存款提取有

关要求的通知》第四条：“已故存款人的第一顺序继承人在提取已故存款人存

款时，基于合法、正当理由申请查询已故存款人账户交易明细的，银行业金融

机构应当应申请人要求，提供已故存款人死亡后以及死亡前 6 个月内的账户交

易明细„„”，根据上述规定，可查询资料仅限于刘志国去世（2014 年 4 月）

前后 6 个月内的账户交易明细，其当初入股（2010 年 11 月）时的相关资金流水

明细暂无法取得）。

因此，就前述 235 万元出资中的 135 万元出资的资金来源，虽由申旭斌单

方主张为其实际出资，但未能取得充分独立的客观证据予以完全验证。

针对上述情形，为彻底消除潜在权属争议对中研磁电股权稳定性的影响，

实际控制人申旭斌已出具书面承诺如下：“自愿锁定该 135 万元对应股份的处

置权，直至上市满 36 个月或监管部门认可的更长期限；如因上述股份权属问题

引发任何争议、诉讼或索赔，本人将全额承担相关经济赔偿及法律费用，确保

公司及其他股东不受损失。”

另一方面，截至本法律意见书出具之日，申旭斌直接持有公司股权

4,460.10 万股（含前述 135 万元对应 135 万股股份），直接持股比例为 42.89%，

通过鸿鹏投资间接控制公司 2.40%的股权，通过晨光投资间接控制公司 2.21%

的股权，申旭斌直接和间接控制公司的表决权比例合计占公司总股本的 47.50%，

同时担任公司的董事长、总经理。申旭斌之女申家瑜通过同恒投资间接控制公

司的 6.20%股权，同时担任公司董事、总经理助理。申旭斌和申家瑜合计持有

表决权比例合计占公司总股本的 53.70%，为公司的共同实际控制人。上述未完

全验证的公司股份占比相对较小（占当前总股本的 1.30%），不会对公司控制

权稳定性造成实质障碍。

2．宗常宝为申旭斌及员工黄磊、谢浪代持情况

（1）代持形成情况

①宗常宝为申旭斌代持的形成

法律意见书

3-3-108

宗常宝与申旭斌系同学关系，申旭斌考虑到宗常宝担任公司总经理，为了

树立宗常宝的威信，同时体现其对公司发展前景的看好，故安排其代持部分公

司股份，合计代持 900 万股，宗常宝仅实际持有 35 万股，具体形成情况如下：

序号

宗常宝增资时间

名义宗常宝的增资股份数额

宗常宝代申旭斌持股份数额

2009 年 5 月

300 万股

2010 年 11 月

135 万股

100 万股

2014 年 10 月

500 万股

②宗常宝为员工黄磊、谢浪代持的形成

公司创立初期，为了增强公司凝聚力、充分调动核心管理人员和技术人员

的积极性，根据公司管理层的统一安排，由宗常宝代替员工黄磊、谢浪代持股

份。

2010 年 11 月，宗常宝向公司增资 135 万元并取得公司 135 万股股份，增资

款中 15 万元来自于黄磊及谢浪，其中：宗常宝为黄磊代持 10 万股，为谢浪代

持 5 万股代持。

（2）代持解除情况

①宗常宝为申旭斌代持还原情况

2015 年 5 月，宗常宝根据申旭斌指示，将代其持有的 105 万股股份无偿转

让给陈宇光；2020 年 11 月，申旭斌对宗常宝进行股权激励而无偿赠送宗常宝

100 万股；宗常宝根据申旭斌指示，将代其持有的 695 万股股份无偿转让给同

恒投资，双方代持关系已解除。

②宗常宝为黄磊、谢浪代持还原情况

2011 年 7 月，宗常宝将 10 万股公司股份无偿转让给黄磊，将 5 万股公司股

份无偿转让给谢浪，宗常宝与黄磊、谢浪股权代持解除。

3．周增坤为员工章波、孙亚凌、王建明、王孝发、罗方洪代持情况

（1）代持形成情况

法律意见书

3-3-109

公司创立初期，为了增强公司凝聚力、充分调动核心管理人员和技术人员

的积极性，故根据公司管理层的统一安排，由周增坤为员工章波、孙亚凌、王

建明、王孝发、罗方洪代持股份。

2009 年 8 月，周增坤向公司增资 170 万元并取得公司 170 万股公司股份，

其中 40 万增资资金来于章波并为章波代持 40 万股公司股份，20 万增资资金来

自于孙亚凌并为孙亚凌代持 20 万股公司股份，10 万增资资金来自于王建明并

为王建明代持 10 万股公司股份，5 万增资资金来自于王孝发并为王孝发代持 5

万股公司股份，5 万增资资金来自于罗方洪并为罗方洪代持 5 万股公司股份。

（2）代持解除情况

2011 年 7 月，周增坤无偿转让给章波 10 万股公司股份、刘沛谷 30 万股公

司股份（章波于 2010 年 11 月将其委托周增坤代持的 30 万股公司股份以 42 万

元转让给刘沛谷，故周增坤直接将该 30 万股还原给刘沛谷）孙亚凌 20 万股公

司股份、王建明 10 万股公司股份、王孝发 5 万股公司股份、罗方洪 5 万股公司

股份，周增坤为员工章波、孙亚凌、王建明、王孝发、罗方洪的股权代持解除。

4．钟华为员工张志臻、张家骥、龙奕代持情况

（1）代持形成情况

公司创立初期，为了增强公司凝聚力、充分调动核心管理人员和技术人员

的积极性，故根据公司管理层的统一安排，由钟华为员工张志臻、张家骥、龙

奕代持股份。

2009 年 8 月，钟华向公司增资 100 万元并取得 100 万股公司股份，其中 40

万增资资金来于张家骥并为张家骥代持 40 万股公司股份，30 万增资资金来自

于张志臻并为张志臻代持 30 万股公司股份，20 万增资资金来自于龙奕并为龙

奕代持 20 万股公司股份。

（2）代持解除情况

2011 年 7 月，钟华无偿转让给张志臻 30 万股公司股份，无偿转让张家骥

40 万股公司股份，钟华为员工张家骥、张志臻的股权代持解除。

法律意见书

3-3-110

2015 年 6 月，钟华向胡丽红转让全部股份，改由胡丽红代龙奕持有 20 万股，

钟华与龙奕的股份代持已经解除。（胡丽红与龙奕的代持解除情况详见下述“7、

胡丽红为申旭斌、龙奕代持情况”）

5．申旭斌为陈宇光、张金华、徐天怡代持情况

（1）代持形成情况

2011 年 7 月，陈宇光、张金华、徐天怡合计向申旭斌购买 110 万股公司股

份，由于刘志国、宗常宝代申旭斌持有股份，故陈宇光、张金华、徐天怡根据

申旭斌的指示，将股权转让对价转让给刘志国并让刘志国代持，后因刘志国于

2012 年病重，故由宗常宝替换刘志国代陈宇光、张金华、徐天怡持有 110 万股

（该 110 万股来自于宗常宝代申旭斌持有的股份）。

（2）代持解除情况

2014 年 11 月，张金华要求退出，同时陈宇光看好公司发展，向张金华购

买 50 万股公司股份，张金华不再实际持有公司股份，张金华与申旭斌（通过宗

常宝名义持有）代持关系解除；由申旭斌代陈宇光、徐天怡合计持有 110 万股

（通过宗常宝名义持有的股份）。

2015 年 5 月，宗常宝向陈宇光无偿转让 105 万股公司股份（代申旭斌持有

的股份），谢浪向陈宇光转让 5 万股公司股份（由于谢浪拟退出，申旭斌实际

支付该部分股份对价），合计 110 万股公司股份。股权转让后，申旭斌与陈宇

光、徐天怡之间代持关系解除（该次还原 110 万股公司股份中包括陈宇光实际

持有的 80 万股公司股份以及暂未转至徐天怡名下的 30 万股公司股份，详见下

述“6．陈宇光为徐天怡代持情况”）。

具体情况如下：

序

号

时间

代持方实际持有人

代持股数

（万股）

备注

2011.7

刘志国

陈宇光

三人向申旭斌合计购买股份 110 万

股，由刘志国代持

张金华

法律意见书

3-3-111

徐天怡

2012.9

宗常宝

陈宇光

刘志国病重，宗常宝接替代持（股份

来源：宗常宝代申旭斌持有）

张金华

徐天怡

2014.11

宗常宝

陈宇光

张金华退出，陈宇光购买其 50 万股

徐天怡

2015.5

陈宇光

徐天怡

2015 年，申旭斌与陈宇光、徐天怡

代持关系解除，陈宇光代徐天怡持股

情况详见下述

“6、陈宇光为徐天怡代

持情况

”

6．陈宇光为徐天怡代持情况

（1）代持形成情况

如前述，2015 年 5 月，宗常宝及谢浪合计向陈宇光转让 110 万股股份，申

旭斌与陈宇光、徐天怡之间代持关系解除，但当时考虑到陈宇光及徐天怡是朋

友关系且为同一批次的投资，为方便后续管理，徐天怡持有的公司股份并未还

原至徐天怡名下，而由陈宇光进行其 30 万股公司股份的代持。

（2）代持解除情况

经陈宇光、徐天怡与申旭斌的协商一致，2021 年 4 月 28 日，陈宇光与申旭

斌签署《股份转让协议》，约定陈宇光将其持有的 110 万股公司股份作价 800

万元转让给申旭斌，股权转让完成后陈宇光、徐天怡不再持有公司股份，截至

2022 年 3 月 31 日，申旭斌合计向陈宇光转账 800 万元，双方股权款结清；截至

2023 年 3 月，申旭斌通过关联方账户向徐天怡转账 300 万元资金，双方股权款

结清。

7．胡丽红为申旭斌、龙奕代持情况

（1）代持形成情况

法律意见书

3-3-112

2015 年 6 月，胡丽红为公司的员工，系申旭斌的同乡。公司创立初期为简

化手续，由钟华替核心员工持有股份，考虑到钟华年纪较大并后续退出公司，

结合后续继续授予其他核心员工的可能及便利性，申旭斌指定胡丽红接替钟华

代持人角色，并指定胡丽红受让钟华转让的 130 万股公司股份，其中：20 万股

公司股份系胡丽红代龙奕持有，剩余 110 万股公司股份系胡丽红代申旭斌持有。

（2）代持解除情况

2021 年 8 月，胡丽红向申旭斌转让上述合计 130.1 万股份公司股份（2018

年 1 月，公司股票在新三板挂牌期间王孝发向申旭斌转让 0.1 万股公司股份并

按照申旭斌的指示由胡丽红代持），胡丽红与申旭斌的代持关系解除，改由申

旭斌代龙奕持有 20 万股；2021 年 11 月，龙奕入伙同恒投资成为合伙人，间接

持有公司 20 万股股份替换申旭斌为其代持的 20 万股公司股份，龙奕与申旭斌

代持关系已解除。

8．申旭斌代朱镜环代持情况

（1）代持形成情况

朱镜环与申旭斌系朋友关系，朱镜环于 2014 年 10 月、2015 年 4 月合计以

500 万元向申旭斌购买 200 万股股份。经其与申旭斌沟通一致，决定由申旭斌

代其持股，但经公司审慎考量后采用股权代持安排。

（2）代持解除情况

朱镜环于 2021 年 11 月入伙同恒投资成为合伙人，通过同恒投资间接持有

公司 200 万股股份，朱镜环与申旭斌代持关系已解除。

综上所述，公司历史上存在的代持安排已经得到解除和规范，各方均不存

在已经发生的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，不会对公司的经营状况、财

务状况、控制权产生重大不利影响。

（三）社保、公积金情况

根据公司的说明、公司报告期内的员工花名册、社会保险及住房公积缴纳

明细、缴费凭证，并经访谈公司人力资源部门的负责人，报告期内各期末，公

法律意见书

3-3-113

司境内员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：

项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 4 月 30 日

员工总人数

571

737

845

社会保险、公积金应缴纳人数（剔除退休返聘

人员）

552

705

810

社会保险未缴纳人数

（含仅缴纳部分险种的

情形）

103

社会保险未缴纳情况及

原因

7 人为当月入职次月缴纳，10 人自愿放弃，1

人异地缴纳

12 人为当月入职次月缴

纳，36 人自愿放弃缴

纳，1 人异地缴纳

31 人为当月入职次月缴纳，71 人为自愿放弃缴

纳，1 人异地缴纳

住房公积金未缴纳人数

127

住房公积金未缴纳情况

及原因

13 人自愿放弃缴纳，7

人为当月入职次月缴

纳，1 人异地缴纳

12 人为当月入职次月缴

纳，57 人自愿放弃缴

纳，1 人异地缴纳

42 人为当月入职次月缴

纳，84 人自愿放弃缴

纳，1 人异地缴纳

根据公司提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》证明，并经查询

公司及其子公司所在地相关主管部门网站公开信息，公司及其控股子公司不存

在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

经查验，公司控股股东、实际控制人已就公司及其子公司为员工缴纳社会

保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“

1.如果公司住所地社会保险管理部

门要求公司对社会保险费进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿

代其补缴；如果公司因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支

出或经济损失，本人将无偿代其承担全部费用支出或经济损失。

2.如果公司住所地住房公积金主管部门要求公司对住房公积金进行补缴，

本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果公司因未按照规定为

职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无偿代其承

担全部费用支出或经济损失。”

综上所述，报告期内，公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，

但公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政

处罚的情形；且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，保证公司不会因社会

保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，公司报告期内

法律意见书

3-3-114

应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障

碍。

二十一、结论意见

综上所述，公司已具备《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、规章、

规范性文件规定的股票公开转让并在全国股转系统挂牌的实质条件；本次挂牌

尚需由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定。

本法律意见书一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师

签字后生效。

（以下无正文）

法律意见书

3-3-115

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佛山中研磁电科技股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签

署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：___________ 经办律师：___________

张学兵唐诗

经办律师：

_____________

王冠

经办律师：

_____________

范文辉

2025 年 9 月【】日

标标达分站

华东：

上海江苏浙江安徽福建山东

华北：

北京天津河北山西内蒙古

西南：

重庆四川贵州云南西藏

东北：

黑龙江辽宁吉林

华南：

广东广西海南

西北：

陕西甘肃青海宁夏新疆

华中：

河南湖北湖南江西

合作机会

合作伙伴等你一起赚钱>

意见反馈

请输入您的联系电话(必填)

请选择您反馈的问题类型(必填)

系统问题

功能建议

其他问题

0/500

提交