公告编号：2025-026

证券代码：871721 证券简称：润元户外 主办券商：东吴证券

泰州润元户外用品股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 12 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<

股东会议事规则>的议案》

。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

泰州润元户外用品股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为提高泰州润元户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）股东

会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”

）

、

《泰州润元户外用

品股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）及其他有关法律、法规、规范

性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》、

《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。

第三条 公司股东或其授权代理人出席公司股东会，应按《公司章程》、本

规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。

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第四条 公司股东会议程由公司董事会决定。股东会依照议程规定的程序进

行。

第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各

项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚

信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当通知股东并说明原因。临时

股东会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。

第七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，或者

决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

第八条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时授权

内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的 1/2 以上通

过。

第九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

本公司召开股东会时如未聘请律师对上述问题出具法律意见，则本议事规则关于

律师出席股东会履行相关职责的规定不需执行。

第二章 股东会的职权

第十条 股东会应当在《公司法》、

《公司章程》及本规则规定的范围内行使

职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十一条 股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、

《公司章程》和

本规则的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；

（十）审议批准本规则第十四条规定的交易事项；

（十一）审议批准本规则第十五条规定的提供财务资助事项；

（十二）审议批准本规则第十六条规定的关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺

人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者

提出豁免履行承诺义务的变更方案；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外， 上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决

议公告和相关公告。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

违反股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担

保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交

股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 应当提交股东

会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠、现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东

会审议程序。

公司章程所称的“交易”包括如下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

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（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第十五条 公司章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定

的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

第十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30% 以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，根据预计金额分别适用公司章程的规定提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应该按照连续十二个月内累计计算的原则，根据交易金额分别适用公司章程

及本规则的规定提交董事会或者股东会审议。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时 股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程规定的其他

情形。

第三章 股东会的召集

第十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

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召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应当向股东发出股东会通知及股东会决议。

第二十二条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3

时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临

时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第二十三条 监事会或股东依法自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第二十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四章 股东会的提案与通知

第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

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东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第二十七条 公司召开股东会，单独持有或者合并持有公司 1%以上股份的

股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）在规定时间内以书面形式提交或送达董事会。

第二十八条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说

明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公

司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立

财务 顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情

况、审 计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东会的提案。

第三十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

董事会在制订股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益

和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项 的

股东会召开前 30 日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告形式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第三十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。

第三十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第三十六条 股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席

会议人员的会议登记册及其他相关文件。

前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案

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等文件至迟应于股东会会议通知发出之前一日备齐。

第三十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并详细说明原因。

第五章 股东会的召开

第三十八条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的

股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）

、董事、监事、高级管理人员、

聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰

股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加

以 制止并及时报告有关部门查处。

第四十条 本公司召开股东会的地点由股东会召集人确定。股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东会提供

便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十一条 公司股东名册确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第四十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

第四十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第四十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第四十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第四十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第四十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第五十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

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第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第五十三条 出席股东会的公司股东或其授权代理人需在股东会上发言的，

应遵守以下规定：

（一）须事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名、代表股份数（含受托股

份数）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人指定。

（二）发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人许可的，可

以适当延长。

（三）对同一议案，每一发言人的发言不得超过 2 次。

第五十四条 公司股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。

第五十五条 会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息。

第五十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

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第六章 股东会表决和决议

第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的， 应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的

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表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法 规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第六十三条 公司的关联交易，是公司或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生本规则第十四条规定的交易和日常经营范围内发生的

可能引致资源或者义务转移的事项。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及

时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（一）股东会审议的事项与股东存在关联关系的，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，关联股东或其授权代表可以出席股

东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，并可就该关联交易产生的

原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；

（三）关联股东应当主动回避，不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联

关系并主动回避的，董事会或其他股东有权要求其回避。关联股东回避后，由其

他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过。但是， 该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特

别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公告编号：2025-026

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、 监

事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合并

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持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监 事

候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提

名；

（三）持有或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董

事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提案的

形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接

到上述股东的董事、监事候选人提名后， 应尽快核实被提名候选人的简历及基

本情况。

第六十九条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第七十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）

、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第七十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第七十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第七十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的

规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，

不得使用容易引起歧义的表述。

第七章 附则

第八十条 本规则所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第八十一条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

第八十二条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定并报股东会审议

通过后生效。

第八十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议

事规则进行修改并报股东会批准。

第八十四条 本规则自股东会通过之日起施行。

第八十五条 本规则由公司董事会负责解释。

泰州润元户外用品股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日