公告编号：2025-105
证券代码：
873989 证券简称：中达新材 主办券商：国联民生承销保荐
浙江中达新材料股份有限公司独立董事议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关
于取消公司监事会并修订
<公司章程>及相关需提交股东会审议的公司治理制
度的议案》
，表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案尚需提交股
东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江中达新材料股份有限公司
独立董事议事规则
第一章
总则
第一条
为进一步完善浙江中达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理规则》）
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理指引第
2 号一独立董事》
（以下简称《独董规则》
）和《浙江中达新
材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等规定，特制定本制度。
第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
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能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
第四条
独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条
公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括
1 名会计专业人士（会计专业人士的条件参照《独董规则》及证券交易
所的相关规则认定）
。
公司聘任的独立董事原则上最多只能在三家境内上市公司（包括公司）兼
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职
责。
第二章
独立董事的任职条件
第六条
独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规
定。
第七条
公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”
）规定的其他条件。
第八条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第九条
独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象等被限制
担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予
以撤换，未满十二个月的；
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第十条
公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董
事未按要求履职的，可以向全国股转公司报告。
第三章
独立董事的独立性
第十一条
公司独立董事必须具有独立性，不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下
列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：
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（一）在公司或者控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）直接或者间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、全国股转公司和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第四章
独立董事的提名、选举和更换
第十二条
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露
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《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
,并按照全国股转公司的要求
通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独
立董事履历表》等文件。
第十四条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名
独立董事自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条
公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格
和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该
独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十六条
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需
事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十七条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十八条
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第十九条
对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东会选举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东会，
或者取消股东会相关提案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被全国股转公司提出异议的情况进行说明。
第二十条
公司独立董事任职后出现不符合法律法规、证券交易所规则或
本制度规定的独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞
去独立董事职务。未按要求离职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时
召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
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第二十一条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
1/3 的，
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司董事会应
当在二个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以
不再履行职务。
第二十二条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司
应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东会上补足独立董事人数。
第五章
独立董事的职权及职责
第二十三条
除具有《公司法》等法律法规赋予董事的职权外，作为公司
独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第二十四条
独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他
交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
公司章程规定的其他事项。
第二十五条
公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司和
公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
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职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条
独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
;
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
第六章
独立董事的工作条件
第二十八条
公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
10 年。
第二十九条
公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。
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第三十条
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十二条
公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条
公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章
附则
第三十四条
本制度未尽事宜，按相关法律法规、全国股转系统业务规则
和《公司章程》
《董事会议事规则》的规定执行。
本制度如与颁布实施的法律法规、全国股转系统业务规则或《公司章程》
《董事会议事规则》的规定不一致的，按相关规定执行，并及时修订。
第三十五条
本制度所称“以上”、“高于”均含本数；“超过”、“少于”、
“低于”
，不含本数。
第三十六条
本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十七条
本制度自股东会审议通过之日起生效。
浙江中达新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日