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公告编号：2025-014

证券代码：871751 证券简称：宝骅股份 主办券商：东吴证券

苏州宝骅密封科技股份有限公司

信息披露管理制度（修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 8 月 20 日经第三届董事会第十二次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范苏州宝骅密封科技股份有限公司（以下简称“公司”

）及相关

信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 1 号》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称“

《信息披露规则》

”

）

等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州宝骅密封科技股份有限公司》

（以下

简称“公司章程”

）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“重大信息”

，是指所有可能对公司股票及其他证券品种

转让价格、投资者投资决策等产生较大影响的信息。本制度所称“披露”是公司

或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《信息披

露规则》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）其他有关规定在全国股转公司网站上公告信息。

第三条 公司及其相关信息披露义务人应当及时、公平地披露公司重大信息,

并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

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公告编号：2025-014

遗漏。

第四条 公司董事会指定董事会秘书负责信息披露事务并将董事会秘书的任

职、联系方式及职业经历向全国股转公司备案并披露，发生变更亦同。董事会秘

书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名董事或高

级管理人员负责信息披露事务并披露，并在三个月内任命董事会秘书或信息披露

事务负责人。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东会。

第五条 公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员

的任职、职业经历（如有）及持有公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当自

相关决议通过或相关事项发生之日起二个交易日内将最新资料向全国股转公司

报备。

第六条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》

（以下简称“承诺书”

）

。

新任董事、监事应当在股东会或职工大会通过其任命后两个交易日内，新任

高级管理人员应当在董事会通过其任命后两个交易日内签署上述承诺书并向全

国股转公司报备。

第七条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经

主办券商审查的重大信息。

第八条 公司披露的信息应在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发

布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，

或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票或其他证券品种转让

价格或投资者决策可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。

第十条 公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）

、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或

股东会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东会审议并按本制度相关规定披

露。

第二章 信息披露的内容

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公告编号：2025-014

第一节 定期报告

第十一条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计，审计报告须由该所至少两名会计师签字。

公司编制年度报告时应按照《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年

度报告内容与格式指引》执行，年度报告应包括以下内容：

（一）重要提示、目录和释义；

（二）公司概况；

（三）会计数据和关键指标；

（四）管理层讨论与分析；

（五）重要事项；

（六）股本变动及股东情况；

（七）融资与利润分配情况；

（八）董事、监事、高级管理人员及员工情况；

（九）公司治理及内部控制；

（十）财务报告；

（十一）备查文件目录。

第十二条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露

半年度报告。

公司编制半年度报告时应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度

报告内容与格式指引（试行）

》执行，半年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本信息包括公司概览、主要会计数据与关键指标、管理层讨

论与分析；

（二）财务信息包括财务报表和财务报表附注；

（三）非财务信息包括重要事项、股东变动及股东情况、董事、监事、高

级管理人员及核心员工情况；

（四）备查文件目录。

第十三条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但中国证监会、全国股转

公司另有规定的除外。

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公告编号：2025-014

财务报表及其附注未经审计的，应当注明“未经审计”字样。

第十四条 公司可以披露季度报告。若披露季度报告，应在每个会计年度前

三个月、九个月结束之日起一个月内编制并披露季度报告。公司第一季季度报告

的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第十五条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）

；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十六条 公司不得随意变更会计事务所，如确需变更的，应当由董事会审

议后提交股东会审议。

经会计师事务所审计的，若注册会计师出具标准审计报告，公司应当明确说

明注册会计师出具标准审计报告；若注册会计师出具非标准审计报告，公司应当

披露审计报告正文，并且董事会应当对涉及事项作出说明。

第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审核意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（专项说明

应当至少包括出具非标准审计意见的依据和理由；非标准审计意见涉及事项对报

告期公司财务状况和经营成果的影响；非标准审计意见涉及事项是否违反企业会

计准则及其相关信息披露规范性规定。

）

（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列

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公告编号：2025-014

表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据公司章程履行相应审议程

序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东会审议并披露。

第十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十条 公司应当与全国股转公司约定定期报告的披露时间，按照全国股

转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商

并向全国股转公司申请，由全国股转公司视情况决定是否调整。

第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的

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风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不

得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的

规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第二十二条 公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时回

复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改

定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第二节 临时报告

第二十三条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司按照法律法规和

全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票或其他证券品种转让价格、投资者决策产生较大影响的

重大事件（以下简称“重大事件”

）

，公司应当及时披露临时报告。

临时报告应当加盖公章并由公司董事会发布。

第二十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后两个交易日内将经与会

董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度第二十八条规定的应当披露的重大信息，公司应当在

董事会决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度第二十八条规定的应当披露的重大信息，公司应当在

监事会决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十六条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄露

未公开重大信息。

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公告编号：2025-014

公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。年

度股东会公告中应当包括律师见证意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

第二十七条 主办券商及全国股转公司要求公司提供董事会、监事会及股东

会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十八条 公司重大事件包括但不限于：

（一）经股东会审议的除日常性关联交易之外的其他关联交易；

（二）涉案金额超过 200 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以

上的重大诉讼、仲裁事项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁

事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者决策产生较

大影响的，或者主办券商、全国股转公司认为有必要的，以及涉及股东会、董事

会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）董事会通过的利润分配或资本公积转增股本方案具体内容及方案实

施；

（四）股票转让被全国股转公司认定为异常波动的；

（五）公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票

转让价格产生较大影响的；

（六）公司实行股权激励计划；

（七）公司限售股份尚未解除转让限制的；

（八）公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收

购管理办法》

（以下简称《收购办法》

）规定标准的，应当按照《收购办法》的规

定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

（九）全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定；

（十）

《信息披露规则》及其他相关法律法规要求披露的其他情形。

第二十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

在两个交易日内履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

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公告编号：2025-014

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大

事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

第三十条 对公司股票转让价格、投资者决策可能产生较大影响的重大事件

正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十九条规定的时间点，但出现下列情

形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十一条 公司履行披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和全国

股转公司制定的临时公告相关规则予以披露。

临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实

发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。

第三十二条 公司控股子公司（如有）发生的对公司股票转让价格可能产生

较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第三十三条 公司出现以下情形之一的，公司应当自事实发生或董事会决议

之日起两个交易日内披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

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公告编号：2025-014

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权；

（八）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履

行职责；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公

司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；

（十一）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十二）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十三）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十四）公司发生重大债务；

（十五）董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决

议；

（十六）董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；

（十七）公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订

造成的除外）

，变更会计师事务所；

（十八）董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）

、对外提供担保

（对控股子公司担保除外）事项作出决议；

（十九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效；

（二十）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（二十一）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

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公告编号：2025-014

的外部条件、行业政策发生重大变化；

（二十二）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立

案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行

政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；公司董事、

监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派

出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构

处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政

处罚；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办

券商认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联

方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第三十四条 公司发生以下交易，达到第三十五条披露标准的，应当及时披

露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

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者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，可免于披露。

第三十五条 公司发生的前述交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第三十六条 公司建立完善的内部信息反馈制度，出现以上所涉及事项时，

相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯形式上报董事长、总

经理。

第四章 信息披露的管理及程序

第三十七条 公司日常信息管理规范：

（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均

以财务部门提供的为准，涉及技术服务数据的均以市场部门和研发部门提供的数

据为准；涉及员工情况的以人事部门提供的数据为准；

（二）非正式公开披露前的法定的重大信息，在向内、外提供前均要有部门

领导签字审核，交公司领导签字批准后，再由董事会留底备案后方可执行；

（三）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表

或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告

或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对

方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；

（四）公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时

所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经公司领导（总经理、

董事长）批准后方可发布。

第三十八条 信息披露的时间和格式，按《信息披露规则》及其他相关法律

法规执行。

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公司在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待

相关事实发生后，应当按照《信息披露规则》及其他相关法律法规的要求披露事

项进展或变化情况。

第三十九条 信息披露应严格履行下列审核程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数

据的及时、准确、完整，相应负责人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；

（二）董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，

编制完成后交财务部对其中的财务数据进行全面复核；

（三）财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准

确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；

（四）董事会收到复核材料，进行合规性审批后签发。

第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息

披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司

的信息披露事务。按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露重大信息：

（一）董事长；

（二）董事会秘书；

（三）经董事长授权的董事。

董事会为公司对外日常事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）

等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第四十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长

参加会议，并就决策的合规性从信息披露的角度征询其意见，并向其提供信息披

露所需的资料。

第四十二条 公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网站上发布等形式

代替信息披露。

第四十三条 公司发现已披露的重大信息（包括公司发布的公告和媒体上转

载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告

和澄清公告等。

第四十四条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作

为公司档案交由董事会办公室予以保存。

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第四十五条 董事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人

履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第四十六条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董

事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董

事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函

作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。

第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应

披露重大信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第四十八条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露重大信息均负

有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无

关第三方泄露。

第四十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知

情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。

第五十条 公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人

员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。

第五十一条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责

任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买

卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投

资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第五十二条 股票转让被全国股转公司认定为异常波动的，挂牌公司应当及

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时了解造成交易异常波动的影响因素，向主办券商报告并于次一交易日开盘前披

露异常波动公告。

第六章 信息披露暂缓、豁免制度

第五十三条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、全国股转公

司关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。

公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披

露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘

密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息(以下统称“商业秘密”)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄

露的，可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密、违反保密义务或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内

部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，

可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信

息;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

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第五十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为

商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的

情况等。

第五十八条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司

董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。

认为需要申请暂缓或豁免披露信息的，信息披露义务人或公司相关人员应当

填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（简称“《审批表》

”

），提交公司董

事长审议。

第五十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年:

(一)豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时

报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时

报告等;

(三)豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联

交易，年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应

当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十条 涉及商业秘密豁免披露的，公司应当将相关登记材料交由主办券

商审查，在披露年度报告、半年度报告的同时，由主办券商将报告期内的豁免披

露登记材料通过 UBS 系统的“挂牌公司豁免披露登记材料”栏目一并报送全国

股转公司。涉及国家秘密豁免披露的，公司应当在年度报告、半年度报告披露后

及时将国家秘密豁免披露登记事项清单纸质件报送注册地证监局。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

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控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信

息的泄露。

第六十二条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的的会

计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事

会审议后提交股东会审议。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第六十三条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前

向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第六十四条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同

意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十五条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观

者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的

提问进行回答。

第九章 涉及控股子公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十六条 公司控股子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董

事会秘书和董事会办公室报告与本控股子公司相关的信息。

第六十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格及投资者决策产生较大影响的，各控股子公司负责人按照

本制度的规定向董事会秘书和董事会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定

履行信息披露义务。董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关

信息时，各部门及控股子公司应当积极予以配合。

第十章 责任追究机制

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责。公司董事会秘书对公司的信息披露事务

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负直接责任。公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

第六十九条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担

的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并于两个

交易日内披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第七十条 公司有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照《业务

规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）

》

等规定，对公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重

大影响的陈述，构成误导性陈述的；

（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内

容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

（四）无正当理由未在本制度规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

（五）对外提供未在本制度规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应

当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文

件产生重大影响的；

（七）未按要求回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说

明、更正和补充的要求，或者公开问询的；

（八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本制度规定

的信息报备义务。

第十一章 附则

第七十一条 及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交

易日内，法律另有规定或公司章程另有规定的除外。

第七十二条 本管理制度未尽事宜按法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定办理。

第七十三条 本管理制度与国家相关法律、法规、规范性文件及经合法程序

修改后的《公司章程》有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》

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为准，并立即修订，报董事会审议通过。

第七十四条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。

苏州宝骅密封科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 22 日