公告编号：2025-038

证券代码：

832047 证券简称：联洋新材 主办券商：申万宏源承销保荐

浙江联洋新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护浙江联洋新材料股份有

限公司（以下简称“公司 ”）、公司股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“

《监管办法》

”

）

、

《全国

中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非

第一条 为维护浙江联洋新材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

公告编号：2025-038

上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》及其他相关法律、法规和

规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原浙江联洋复合材料有限

公司整体变更设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司系由浙江联洋复合材料有限公司

整体变更设立；在嘉兴市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*88990F。

第三条 公司注册名称：浙江联洋新材

料股份有限公司。

第四条 公司注册名称：浙江联洋新材

料股份有限公司。

第四条 公司住所：浙江省桐乡市崇福

镇新中路 111 号

公司注册资本为人民币 148,649,256

元，实收资本为人民币 148,649,256

元。

第五条 公司住所：浙江省桐乡市崇福

镇新中路 111 号

第五条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为董事长，董事长担任公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人，法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

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第八条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总裁和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司；公

司可以起诉股东、董事、监事、总裁和

其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总裁、副总裁、财务负责人和董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总裁、副总裁、财务负责人

和董事会秘书。

第十条 公司的经营宗旨：本着互惠互

利的原则，共同发展，开拓国内外市场，

进行友好合作。

第十四条 公司的经营宗旨：本着互惠

互利的原则，共同发展，开拓国内外市

场，进行友好合作。

第十一条 公司经营范围：合成材料制

造；塑料制品制造；玻璃纤维及制品制

造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃

纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及

复合材料制造；高性能纤维及复合材料

销售；新材料技术研发；发电业务、

输电业务、供（配）电业务。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：合成材料制造（不含危

险化学品）；塑料制品制造；玻璃纤维

及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制

造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性

能纤维及复合材料制造；高性能纤维及

复合材料销售；新材料技术研发（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

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自主开展经营活动）。许可项目：发电

业务、输电业务、供（配）电业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审

批结果为准）。

第十二条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十三条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十五条 公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌（以下简称“挂牌 ”

）后，

公司发行的股票在中国证券登记结算

有限责任公司（简称“证券登记机构 ”

）

集中登记存管。股东名册根据中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会 ”

）及证券登记机构监管要求进行管

理。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司发起人认购的股份数、

出资方式和出资时间为：

公司是由浙江联洋复合材料有限公司

以经审计的账面净资产折股整体变更

设立的股份公司。

第二十条 公司是由浙江联洋复合材

料有限公司以经审计的账面净资产折

股整体变更设立的股份公司。

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第十七条 公司股份总数为 148,649,2

56 股，全部为普通股，无其他种类股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

148,649,256 股，全部为普通股，无其

他类别股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及其他规范

性文件规定其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股

东不享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、法规和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

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并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份的方

式，应当遵守法律、行政法规及相关主

管部门的规定。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条 规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十一条 第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 10%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在三年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

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第二十四条 公司的股份可以依法转

让。股东转让股份，应当在依法设立的

证券交易场所进行，或者以中国证监会

认可的其他方式进行。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司挂牌后，公司控股股东和实际控制

人的股份转让还需遵守《业务规则》的

规定。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

第三十一条 公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

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司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事应承担连带责任。

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十八条 股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。公司将依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册并置备于

公司，由公司董事会负责管理，供股东

查阅。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

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出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、法规及本章程所赋予的其

他权利。

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

所赋予的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条 所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十二条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

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程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

第三十九条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

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股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条 第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程和

股东大会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

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立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五）股东及其关联方不得以任何方式

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源。股东及其关联方与公司发生关联交

易，导致公司资金、资产及其他资源转

移的，应遵循本章程有关关联交易的规

定。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

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（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条 规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3,000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、法规或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十九条 应由股东大会审议的交易

事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

第四十八条 应由股东会审议的交易

事项（提供担保除外）如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

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计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

元的。

本条中的交易事项包括但不限于：购买

或出售资产；对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）；提供财务资助；提

供担保；租入或租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；签订许可协议；研究与开发项目的

转移；放弃权利；中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司 ”

）认定的其他

交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司下列对外担保行为，须经股东大会

审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

本条中的交易事项包括但不限于：购买

或出售资产；对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）；提供财务资助；提

供担保；租入或租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；签订许可协议；研究与开发项目的

转移；放弃权利；中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本章程的规定

履行审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本章程的规定履行

审议程序。

第四十九条 公司下列对外担保行为，

公告编号：2025-038

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。

股东大会审议公司在连续十二个月内

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%以后提供的任何担保，应经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过，其他担保应经出席会议的股

东所持表决权的过半数通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免股东

大会审议程序。

公司下列对外提供财务资助事项，经董

事会审议通过后还应当提交股东大会

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

公告编号：2025-038

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%。

除上述规定须经股东大会审议通过的

事项以外，公司所有其他对外提供财务

资助事项均须经董事会审议通过。

本条第一项至第三项的规定。

第四十条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，并应当于上一个会计年度结束

之后的六个月之内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束之后

的六个月之内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所规定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规或本章程规定的其他

情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股

东提出书面请求当日其所持的有表决

第五十二条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%（不

含投票代理权）以上已发行有表决权股

份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股

公告编号：2025-038

权的公司股份计算。

东提出书面请求当日其所持的有表决

权的公司股份计算。

第四十二条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东大会以现场会议形式召开。法律、

法规及其他规范性文件还规定应提供

网络投票或其他方式的，公司应当提

供。股东通过上述方式参加股东大会

的，均视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股

东参加。公司应当保证股东大会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

公司召开年度股东大会时应当聘请律

师就股东大会相关事项出具法律意见。

第五十三条 本公司股东会应当设置

会场，以现场会议方式召开，召开股东

会的地点及召开方式应在会议通知中

明确。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以采用电子通信方式召开。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审

议影响中小股东利益的重大事项时，应

当对中小股东的表决情况单独计票并

披露，同时应提供网络投票方式。

第四章 第三节 股东大会的召集

第四章 第四节 股东会的召集

第四十六条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 对于审计委员会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和董

事会秘书应予配合，并及时履行信息披

露义务。

第四章 第四节 股东大会的提案与通

知

第四章 第五节 股东会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

公告编号：2025-038

程的有关规定。

关规定。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容及提

出临时提案的股东姓名或名称和持股

比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条 规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

公告编号：2025-038

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日按照全国股转公司的规定确

定，一旦确定，不得变更。

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个交易日。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

第五十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

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知各股东并说明原因。延期召开股东大

会的，召集人应当在通知中公布延期后

的召开日期。

说明原因。

第四章 第五节 股东大会的召开

第四章 第六节 股东会的召开

第五十五条 公司股东均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十六条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章 ）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十一条 公司召开股东大会时，召

集人将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第六十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总裁和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十四条 公司应当制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事会

第七十条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

公告编号：2025-038

拟定，股东大会批准。

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第六十七条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总裁和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

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（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第六十九条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的授权委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第四章 第六节 股东大会的表决和决

议

第四章 第七节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

第七十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的交易事项；

（五）审议批准第三十九条 规定的应

特别决议的有关担保事项；

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

公告编号：2025-038

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十五条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入出席股东大会有表决的股份总数，全

体股东均为关联方的除外；股东大会决

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-038

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联交易事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有

关的事项。

股东大会应当制定关联交易决策制度、

对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制定具体规则。

公司应当采取有效措施防止关联方以

垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应

当具有商业实质，价格应当公允，原则

上不偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准等交易条件。公司及其关联方

不得利用关联交易输送利益或者调节

利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人，

应当将与其存在关联关系的关联方情

况及时告知公司。公司应当建立并及时

更新关联方名单，确保关联方名单真

实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别提

交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，根据预计金额分

别提交董事会或者股东会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

公告编号：2025-038

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事

、高级管理人员提供产品和服务的；

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（九）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

第七十八条 董事、股东代表监事候选

人名单以提案的方式提请股东大会表

决。股东大会就选举董事、股东代表监

事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事、独立董事或者股东代表监事

时，每一股份拥有与应选董事、独立董

事或者股东代表监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选各董事、独

立董事、股东代表监事的简历和基本情

况。

董事、监事候选人的提名权限和程序如

下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事

候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份 3%以上的股东有权提名董事、非

职工代表监事候选人。

第八十一条 非职工代表董事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。股

东会就选举非职工代表董事进行表决

时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

非职工代表董事时，每一股份拥有与应

选非职工代表董事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选各非职工

代表董事的简历和基本情况。

董事会及单独或者合计持有公司有表

决权股份 1%以上的股东有权提名非职

工代表董事候选人。

第七十九条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。

公司股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

公告编号：2025-038

情况应当单独计票并及时披露结果：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；法律法规、部门规

章、业务规则及公司章程规定的其他事

项。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十一条

第八十四条

第八十二条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名独立

董事参加计票和监票。审议事项与股东

有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与独立董事代表共同负责计票、监

公告编号：2025-038

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十四条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他方式中所涉及的本公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十五条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案明确发同意、反对

或弃权的意见。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票，

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权 ”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案明确发表同意、反对

或弃权的意见。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票，

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十七条 股东大会决议应当及时通

告股东，通告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

公告编号：2025-038

当在股东大会决议中作特别提示。

股东会决议公告中作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会决议通过之日。

第九十二条 股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间为股东会

决议通过之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十一条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的， 自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的， 自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

第九十三条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、

公告编号：2025-038

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条 规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条 情形的，公司应解除其

职务。

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十一条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的， 自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

第九十三条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的， 自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条 规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条 情形的，公司应解除其

职务。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十二条 董事由股东大会选举或更

换，任期为 3 年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。每届董事会任期

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期为 3 年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

公告编号：2025-038

为 3 年。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、法规和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人

员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会， 自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

第九十五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

公告编号：2025-038

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（十一）法律、法规及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条 规定所得的收入，应当

归公司所有。

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）待公司挂牌后，应当对公司定期

报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、法规及本章程规定的其他

勤勉义务。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

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（六）法律、法规及本章程规定的其他

勤勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会将在 2 日内披

露有关情况。如因董事的辞职导致公司

董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应继续履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向董事会提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在 2 个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 董事执行公司职务时违反

法律、法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百条 公司设董事会，董事会由 6

名董事组成，其中独立董事 2 名，职工

代表董事 1 名，设董事长一人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。董事由股东会选举产生，任期三年。

职工代表董事由公司职工通过职工代

公告编号：2025-038

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购资产、资产处置、资

产抵押、委托理财、融资、对外担保及

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务总监、及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总裁及其

报酬事项；并根据总裁的提名决定聘任

或者解聘公司副总裁、财务总监等高级

管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零四条 董事会决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、重大融资和关联交易

等事项的具体权限如下：

公告编号：2025-038

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

查总裁的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

（十六）法律、法规或本章程授予的其

他职权。

前款第（十五）项职权规定的讨论评估

事项，董事会每年至少在一次会议上进

行。

董事会决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

重大融资和关联交易等事项的具体权

限如下：

（一）重大交易权限

除本章程规定必须由股东大会审议通

过的交易事项外，以下交易事项由董事

会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 500 万元

的。

（一）重大交易权限

1、除本章程规定必须由股东会审议通

过的交易事项外，以下交易事项由董事

会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 500 万元

的。

2、董事会授权公司董事长审批除需提

交公司董事会、股东会审议通过的其他

交易。

（二）除本章程第四十九条规定的应由

股东会审议的对外担保事项之外的其

他对外担保事项，由董事会审议决定。

（三）关联交易权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行

使表决权。

公告编号：2025-038

（二）除本章程第三十九条规定的应由

股东大会审议的对外担保事项之外的

其他对外担保事项，由董事会审议决

定。

（三）关联交易权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）本章程规定或董事会授予的其他

职权。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前以书面或通讯方式通知全体

董事和监事。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条

第一百零八条

第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百零九条 董事会召开临时董事

公告编号：2025-038

会会议应当提前 5 日以书面或通讯方

式通知。

会会议应当提前 3 日以书面方式通知

全体董事。通知方式为：专人送达、邮

件、传真或者电话方式通知。

第一百一十七条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。

第一百一十一条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

第一百一十三条 董事会决议表决方

式为：举手表决或记名投票表决。

公告编号：2025-038

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、传真或电

子邮件等通讯方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

董事会会议以现场召开为原则。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的

方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场

的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交

的曾参加会议的书面确认函等计算出

席会议的董事人数。

第一百二十一条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章 。委托人应明确对每一表决事

项发表同意、反对或者弃权的意见，代

为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名董事的委托代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书

面说明并向公司报告：

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。委托人应明确对每一表决事项发

表同意、反对或者弃权的意见，代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录。董事会会议记录应当真

实、准确、完整；代表其本人和委托其

代为出席会议的董事、记录人应当在会

公告编号：2025-038

（一）连续两次未亲自出席董事会会

议；

（二）任职期间内连续 12 个月未亲自

出席董事会会议次数超过期间董事会

总次数的二分之一。

议记录上签名。董事对会议记录或者决

议记录有不同意见的，可以在签字时作

出书面说明。必要时，也可以发表公开

声明。董事既不按前款规定进行签字确

认，又不对其不同意见发表公开声明

的，视为完全同意会议记录和决议记录

的内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十四条

第一百一十五条

第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由

董事长提名，董事会聘任或解聘。公司

可设副总裁，财务总监及董事会秘书，

由总裁提名，董事会聘任或解聘。

第一百二十六条 公司设总裁 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。公司设副总

裁，由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十六条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义

务和第九十四条（四）至（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义

务和第九十六条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 总裁对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

第一百二十九条 总裁对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

公告编号：2025-038

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职

权。

总裁列席董事会会议。

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职

权。

总裁列席董事会会议。根据法律、法规

及本章程的规定非由公司股东会及董

事会审议决策的事项，由总裁负责决

策。公司的日常经营事项由总裁决策。

第一百三十四条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信

息披露、投资者关系管理等事宜。董事

会秘书为公司信息披露事务负责人。

董事会秘书应遵守法律、法规及本章程

的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验。本章程第九十一条关于不得担

任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

公告编号：2025-038

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、法规或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第七章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个

月内编制年度报告并披露，在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内

编制半年度报告并披露。

公司发生依据法律、法规及全国股转公

司有关规定需要披露临时报告的情形

时，应依法及时披露临时报告。

第一百三十二条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十三条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十四条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百三十五条 公司分配当年税后

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润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百三十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

公告编号：2025-038

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第八章 第三节 会计师事务所的聘任

第八章 第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得证券相

关业务资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务。

第一百三十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百三十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

第一百四十条

第一百六十三条

第一百四十一条

第一百六十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章 ），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的， 自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式发出的，在公

司向被送达人在公司预留的传真号码

成功地发送传真的情况下，以传真发出

日为送达日期；公司通知以电子邮件方

式送出的以电子邮件到达被送达人指

定电子邮箱时间为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百四十五条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式发出的，在公

司向被送达人在公司预留的传真号码

成功地发送传真的情况下，以传真发出

日为送达日期；公司通知以电子邮件方

式送出的以电子邮件到达被送达人指

定电子邮箱时间为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，以第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十五条

第一百四十六条

第一百六十六条 公司依法需要披露的

信息应当及时在全国股转公司指定信

息披露平台公告。

第一百四十七条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公告编号：2025-038

第一百六十七条

第一百四十八条

第一百六十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百六十九条

第一百五十条

第一百七十条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第一百五十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百七十一条

第一百五十二条

第一百七十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百五十三条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

公告编号：2025-038

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

第一百七十三条

第一百五十六条

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百五十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十四条 第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百五十八条 公司有本章程第一

百五十七条第（一）（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百

七十四条 第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第一百五十九条 公司因本章程第一

百五十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

公告编号：2025-038

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另

选他人的除外。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条

第一百六十条

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

第一百六十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

公告编号：2025-038

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十五条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

第一百六十六条

第一百九十一条 公司与投资者沟通的

方式：在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机

制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

第一百六十七条 公司与投资者沟通

的方式：在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通

机制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。投资者与公司之间的纠纷解决

机制，可以自行协商解决、提交证券期

公告编号：2025-038

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，公司或控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，公司或控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百九十二条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

第一百六十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

公告编号：2025-038

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十四条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第一百七十一条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第一百九十五条

第一百七十二条

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

第一百七十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

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系。

第一百九十八条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商登记管理机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百七十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在嘉兴市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第 一 百 九 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上 ”、“以内 ”、“ 以下 ”都含本数；

“不足 ”

、

“低于 ”不含本数。

第一百七十五条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”

“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第二百条～第二百〇二条

第一百七十七条～第一百七十九条

（二）新增条款内容

（以下条款均为修订后条款）

第三条 公司于 2015 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第六条 公司注册资本为人民币 148,649,256 元。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章 第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

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方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

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出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零三条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第五章 第三节 独立董事

第一百一十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第五章 第四节 董事会专门委员会

第一百二十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百二十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业独

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立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百二十三条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百二十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名

委员会等其他专门委员会，各专门委员会成员均由 3 名董事组成，其中提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会战略委员会主要

负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考

核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责

对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究

并提出建议。

第一百三十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百四十四条 公司召开董事会、审计委员会的会议通知，以专人送达、

传真、邮件、电子邮件等方式进行。

第一百五十四条 公司依照本章程第一百三十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

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（三）删除条款内容

（以下条款均为修订前条款）

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司控股股东和实际控制人负有诚信义务。公司的控股股东及

实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承

担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十三条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

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召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会

并发出股东大会通知。

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式

和途径为股东参加股东大会提供便利。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他

忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。

第九十八条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或董事会行事时，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。独立董事应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，公司制订《浙江联洋新材料股

份有限公司独立董事工作制度》

，报股东大会批准后实施。

第一百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第一百零五条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员

会的召集人应当为会计专业人士。

第一百零六条 战略委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百零七条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

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（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百零八条 提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第一百零九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百一十一条 公司设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董

事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百二十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百三十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十三条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或者解聘。

副总裁协助总裁的工作，在总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指定一名

副总裁代行职权。

第七章 监事会

第一百三十六条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同样适用于监

事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。在任的公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数时，或者职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出

质询或者建议。

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第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事任期从就任之日起计算，

至本届监事会任期届满时为止，每届监事会任期为 3 年。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开 10 日前以书面或通讯方式送达全体监事。

公告编号：2025-038

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面或

通讯方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知。

监事会决议实行一人一票的举手表决或记名投票表决方式，监事会决议应当

经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，至少保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 第二节 内部审计

第一百五十一条 上述定期报告和临时报告按照有关法律、法规及全国股转

公司的规定进行编制并披露。

第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展。

公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比

例分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。

公告编号：2025-038

第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百八十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者

关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的发言人。

第一百八十七条 投资者关系管理的主要职责包括制度建设、信息披露、组

织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利

于改善投资者关系的工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过指定的信息

披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专

门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百八十八条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技

能。

第一百八十九条 董事会应当对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百九十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

公告编号：2025-038

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步规范和提升公司的治理结构和水平，满足公司当前发展阶段治理的

要求，根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相

关规定及公司实际情况，修订公司章程。

三、备查文件

浙江联洋新材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

浙江联洋新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日