上海韶华文化传播股份有限公司 收购报告书

非上市公众公司名称:上海韶华文化传播股份有限公司 股票交易场所:全国中小企业股份转让系统 股票简称:韶华文化 股票代码: 871677

收购人:陈希龙

通讯地址:北京市怀柔区湖光小区甲**号院

二〇二六年三月

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 5 号 -- 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、 法规和规范性文件要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的 规定,本报告书已全面披露了收购人在上海韶华文化传播股份有限公司拥有权益 的股份。截至本报告书签署之目,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通 过任何其他方式在上海韶华文化传播股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 收购人基本情况
一、收购人情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、收购人所控制的核心企业和关联企业情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、收购人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、收购人主体资格情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、收购人与公众公司的关联关系。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 本次收购决定及目的
一、本次收购的目的………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、本次收购的授权和批准情况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、本次收购履行的法律程序
第三节 收购方式…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、收购方式………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、本次收购前后权益变动情况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、本次收购相关股份的权利限制
四、 本次收购的收购过渡期
五、本次收购的主要内容
第四节 资金来源
第五节 后续计划
一、对公众公司主要业务的调整计划……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、对公众公司管理层的调整计划………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
三、对公众公司组织机构的调整计划……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、对公众公司章程进行修改的计划……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、对公众公司资产进行处置的计划……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司控制权的影响……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、对韶华文化公司治理及其他股东权益的影响
三、对韶华文化财务状况、盈利能力的影响。…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、对公众公司的独立性的影响。………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

六、关联交易情况及规范关联交易的措施
第七节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况
第八节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
第九节 收购人做出的公开承诺以及约束措施…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十节 其他重要事项
第十一节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
二、查阅地点………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

释义

在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

公众公司/挂牌公司/ 公司/韶华文化	指	上海韶华文化传播股份有限公司
收购人	指	陈希龙
转让方	指	郭圣豪
股东会	指	上海韶华文化传播股份有限公司股东会
董事会	指	上海韶华文化传播股份有限公司董事会
监事会	指	上海韶华文化传播股份有限公司监事会
本次收购	指	陈希龙受让郭圣豪持有韶华文化的1,99,800股股份,占韶华文化总股本的 99.99%。
本报告书	指	《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》
财务顾问/山西证券	指	山西证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性办 法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号一权益变动报告 书、收购报告书、要约收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	블	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、 万元	指	人民币元、人民币万元

说明:本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人基本情况

一、收购人情况

(一)收购人情况

陈希龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,*开通会员可解锁*出生。 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任中国黄金集团吉林海沟黄金矿业有限责任公司技 术副厂长;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京市京都黄金经济总公司副总经 理;*开通会员可解锁*至今,任北京市金长城机械制造厂厂长;*开通会员可解锁*至今,任 北京金银城黄金设备有限公司法定代表人、执行董事、总经理;*开通会员可解锁*至 今,任北京亿丰源钢结构加工厂法定代表人、执行董事、经理;*开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*,任环磨(北京)机械设备有限公司董事;*开通会员可解锁*至今,任北 京惠科远航商务有限公司法定代表人、执行董事、经理;*开通会员可解锁*至今,任 北京科盛赛莱商务有限公司法定代表人、执行董事、经理,*开通会员可解锁*至今, 任北京欧华庆国科技有限公司法定代表人、执行董事、经理;*开通会员可解锁*至今, 任北京龙康永健科技有限公司法定代表人、执行董事、经理、财务负责人;2023 年9月至今,任北京金长成科技有限公司监事。

二、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,收购人控股或参股的核心企业、关联企业及主要业务 情况如下:

单位: 万元

序号	企业名称	注册资本	主营业务	注册地	关联关系
1	北京市金长城机 械制造厂	800.00	牛产、加工黄金矿 山非标准设备(高 温高压无氧解吸电 解装置);销售黄 金矿山机械设备及 配件、化工产品; 技术咨询服务:专 业承包:技术开发;	北京	陈希龙持股 100%月相任厂 长的企业
2	北京科盛赛莱商 务有限公司	10.00	出租商业用房	北京	陈希龙持股 80%且担任法定 代表人、执行董事、经理, 其配偶赵子识持股 20%且担

					任监事的企业
3	北京惠科远航商 务有限公司	10.00	出租商业用房	北京	陈希龙持股 80%且担任法定 代表人、执行董事、经理, 其配偶赵子识持股 20%且担 任监事的企业
4	北京龙康永健科 技有限公司	10. 00	技术服务	北京	陈希龙持股 70%且担任法定 代表人、执行董事、经理、 财务负责人,其配偶赵子识 持股 30%且担任监事的企业
5	北京金银城黄金 设备有限公司	168.00	未开展实际经营业 务	北京	陈希龙持股 58.33%目担任 法定代表人、执行董事、总 经理的企业
6	北京欧华庆国科 技有限公司	50. 00	出租商业用房	北京	陈希龙持股 45%月担任法定 代表人、执行董事、经理, 其配偶赵子识持股 55%且租 任监事的企业
7	北京亿丰源钢结 构加工厂	10.00	出租办公用房、商 业用房;机械设备 租賃	北京	陈希龙持股 35%且担任法定 代表人、执行董事、经理, 其女儿陈俊持股 65%且担任 监事的企业
8	北京金长成科技 有限公司	1,000.00	未开展实际经营业 务	北京	陈希龙间接持股 99%月担任 监事,其配偶赵子识持股 1% 且担任法定代表人、执行重 事、经理,其女儿陈俊担任 财务负责人的企业
9	北京中兴启明科 技有限公司	100.00	未开展实际经营业 名	北京	陈希龙配偶赵子识持股 90% 且担任法定代表人、经理、 董事、财务负责人,其女儿 陈俊持股 10%的企业
10	北京市金长诚矿 山设备有限公司	1,000.00	矿山机械制造	北京	陈希龙配偶赵子识间接持 股 90%且担任法定代表人、 经理、董事、财务负责人, 其女儿陈俊间接持股 10%的 企业
11	北京中兴慧鑫科 技有限公司	500. 00	技术服务、技术开 发、技术咨询、技 术交流、技术转让、 技术推广	北京	陈希龙配偶赵子识间接持 股 90%且担任法定代表人、 经理、董事、财务负责人, 其女儿陈俊间接持股 10%的 企业
12	北京品龙奥沙科 技有限公司	50. 00	技术服务、技术开 发、技术咨询、技 术交流、技术转让、 技术推广	北京	陈希龙配偶赵子识持股 1% 且担任法定代表人、执行董 事、经理、财务负责人,其 女儿陈俊间接持股 64.35%

					目担任监事的企业
13	北京五洲龙腾设 备有限公司	1,800.00	技术服务、技术开 发、技术咨询、技 术交流、技术转让、 技术推广	北京	陈希龙女儿陈俊担任监事, 其女婿张琦持股 100%且担 任经理、董事、财务负责人 的企业

三、收购人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

经查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开 网(zxgk.court.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询平台( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ) 、中国 裁 判 文 书 网(https://wenshu.court.gov.cn)等官方网站,截至本报告书签署日,收购 人最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情 形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、收购人主体资格情况

(一)收购人符合《投资者适当性办法》相关要求

收购人陈希龙不属于私募基金或私募基金管理人,无需履行私募基金或私募 基金管理人登记备案手续。根据红塔证券股份有限公司北京兴怀大街营业部出具 的证明,收购人已开立股转交易账户且为一类合格投资者。收购人符合《投资者 适当性管理办法》第五条的规定,具有参与韶华文化股票交易的资格。

(二)收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形

收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其 股东的合法权益的情况。陈希龙作为收购人,已出具承诺声明,郑重承诺并保证 不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。

综上,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情 形,收购人符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定,收购 人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定,具有参与韶华文化股票交易的资 格。因此,收购人具备收购公众公司的主体资格。

(三)收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文 书网站,中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息,收购人具有 良好的诚信记录,未被纳入失信联合惩戒对象名单,符合股转系统发布的《全国 中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。

综上,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情 形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形,亦不属于失信被执行人或联合 惩戒对象,具备收购公众公司的收购人资格。

五、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前,收购人与公众公司之间不存在任何关联关系。

第二节 本次收购决定及目的

一、本次收购的目的

本次收购目的为收购人看好公众公司的平台优势,拟通过本次收购取得韶华 文化的控制权。本次收购完成后,收购人拟拓宽公众公司的业务范围,增加新的 盈利增长点,提高公众公司的持续盈利能力,从而不断提升公众公司股份价值, 取得股东回报。

收购人陈希龙在黄金选冶设备等矿山机械设备的研发、生产和销售方面,拥 有相关技术沉淀、业务资源和运营管理经验。陈希龙自 1997年设立北京市金长 城机械制造厂,致力于黄金解吸和炭再生设备的工艺改进和技术升级,并研发出 高温高压无氰解吸电解装置、炭再生设备、黄金冶炼及废气处理等专用机械设备,

并拥有稳定的客户资源和销售渠道。

本次收购完成后,收购人拟利用自身资源,积极帮助公众公司寻求具有市场 发展潜力的项目,包括但不限于适时为公众公司引入黄金选冶设备方面技术人才、 销售人才,导入黄金选冶设备的研发、生产和销售业务的部分环节等,协助公众 公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力,提升公众公司投资价值。

二、本次收购的授权和批准情况

本次收购,收购人陈希龙、转让方郭圣蒙均系具有完全民事权利能力和完全 民事行为能力的自然人,本次收购系交易双方的真实意思表示,无需履行决议程 序或取得他人的批准和授权。

三、本次收购履行的法律程序

本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份 转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股 转系统报送材料,履行备案及信息披露程序。

第三节 收购方式

收购方式 Í

*开通会员可解锁*,陈希龙、郭圣豪、韶华文化签署《上海韶华文化传播股 份有限公司股份收购协议》,陈希龙拟以特定事项协议转让方式受让郭圣豪持有 韶华文化的1,999,800 股股份,占韶华文化总股本的99.99%,转让价格为0.75 元/股,收购总价款为1,499,850.00元。

本次收购,陈希龙拟通过特定事项协议转让方式受让郭圣豪持有韶华文化的 1,999,800 股股份,陈希龙单次受让股份数量超过韶华文化总股本的5%,符合《特 定事项协议转让细则》第四条第(一)项所属情形。

根据《特定事项协议转让细则》第五条,股份转让双方可以就转让价格进行 协商。第四条第(一)至(三)项所述情形的股份转让,转让价格应当不低于转 让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的,转让价格应当

符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条,大宗交易的 成交价格应当不高于前收盘价的130%或当目已成交的最高价格中的较高者,且 不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

收购双方基于韶华文化的每股净资产、股票交易价格等因素,协商确定本次 收购价格为 0.75元/股。韶华文化 2024年度财务报表经希格玛会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具希会审字(2025)2795号《审计报告》,截至2024 年12月31日,韶华文化经审计的每股净资产为0.14元。本次收购价格为0.75 元/股,高于最近一年经审计的每股净资产。

《股份收购协议》的签署日期为*开通会员可解锁*十日,当日韶华文化股票无成 交记录,前收盘价为 0.75元/股,按照前收盘价的 70%计算大宗交易价格范围的 下限为0.525元/股,按照前收盘价的130%计算大宗交易价格范围的上限为0.975 元/股。因此,本次收购价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。

综上,本次收购,标的股份的转让价格、转让数量符合《特定事项协议转让 细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》、《股票交易规则》等规定要求。

根据《收购管理办法》的规定,"第二十一条 投资者自愿选择以要约方式 收购公众公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份 的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有 的部分股份的要约(以下简称部分要约) …… 第二十三条 公众公司应当在公司 章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购, 并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。"

韶华文化《公司章程》已经第二届董事会第十二次会议和2025年第三次临 时股东会审议通过。根据韶华文化《公司章程》第三十四条规定,"公司被收购 时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。"

根据韶华文化《公司章程》和交易各方签署的《股份收购协议》,本次收购 不涉及要约收购条款,拟以特定事项协议转让的方式实施,本次收购不触发要约 收购的情形。

二、本次收购前后权益变动情况

序	股东	本次收购前		本次收购完成后
号		持股数量(股) |	持股比例 --	持股数量(股) |	持股比例
	郭圣蒙	1, 999, 800	99.99%
2	周庆	200	0.01%	200	0.01%
3	陈希龙			1, 999, 800	99. 99%
合计		2, 000, 000	100.00%	2, 000, 000	100. 00%

本次收购前后,韶华文化各股东持股变动情况如下:

注 1: 本次收购前后的权益变动情况系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 出具的韶华文化截至 *开通会员可解锁*的《前200名全体排名证券持有人名册》列示;

注 2:上述权益变动情况假设除本次收购导致的权益变动,韶华文化的股权结构未发生 其他变动。

三、本次收购相关股份的权利限制

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的韶华文化截至 2026 年1月30日的《前200名全体排名证券持有人名册》、《前100名无限售流通 排名证券持有人名册》,本次收购标的股份中,实控人郭圣豪于*开通会员可解锁*30 日董事任职届满后不再担任公司董监高,其持有韶华文化的1,999,800 股股份均 为无限售股股份,且挂牌公司挂牌满3年。本次收购标的股份除上述限售情况外, 不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形,本次收购未在收购标的上设定其 他权利限制,不存在收购价款之外的其他补偿安排。

根据《收购管理办法》第十八条规定"按照本办法进行公众公司收购后,收 购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在 收购完成后 12 个月内不得转让"。

本次收购完成后,收购人陈希龙持有韶华文化 99.99%的股份,为韶华文化 的第一大股东。收购人已出具承诺,承诺在本次收购完成后 12个月内,收购人 不对外直接或间接转让持有的公司股份,不委托他人管理直接或者间接持有的公 司股份。除上述外,若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统 对限售另有规定的,承诺遵守该等规定。

四、本次收购的收购过渡期

按照《收购管理办法》第十七条规定:"以协议方式进行公众公司收购的, 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。"本次收 购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日起至收购人受让的公众公司 股份全部完成过户登记之日。

收购人已经作出承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的相关要求,具 体承诺如下:

"1、在过渡期内,本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会,确有 充分理由改选董事会的,来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;

2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保;

3、公众公司不得发行股份募集资金;

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议 外,公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议 案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股 东大会审议通过。"

五、本次收购的主要内容

*开通会员可解锁*,陈希龙、郭圣豪、韶华文化签署《上海韶华文化传播股 份有限公司股份收购协议》,协议主要内容如下(其中甲方、收购方指陈希龙, 乙方、转让方指郭圣豪):

"一、基本概况

1.1 目标公司已在全国中小企业股份转让系统(以下简称"股转系统")挂 牌并公开转让,公司简称"韶华文化",公司代码"871677.NQ"。截至本协议 签署之日,目标公司注册资本为200万元,股份数量为200万股。

本次收购目标公司股份结构如下表所示:

序 号	股东姓名	持股数量 股)	持股比例(%)
	郭 圣豪	1, 999, 800	99.99

序号	股东姓名	持股数量 (股)	持股比例(%)
2	周庆	200	0.01
合计		2, 000, 000	100.00

1.2 乙方确保目标公司实际控制权变更之目的净资产为正数。

二、收购标的

2.1 双方同意,甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司 1,999,800 股股份 (以下简称"标的股份"),占目标公司总股本的 99.99%。

三、股票转让总价及交易方式

3.1 经甲、乙双方协商,甲方收购乙方持有的目标公司 1,999,800 股股份, 转让价格为 0.75元/股,收购总价款为人民币壹佰肆拾玖万软任挪佰伍拾元整 (¥1,499,850.00)。

3.2 截至本协议签署日,甲方已支付意向金人民币肆拾贰万元整 (RMB420,000.00),本协议签署之日,前述意向金转为本次股份收购总价款的 一部分。

3.3.1 甲方负责完成与本次收购有关的《收购报告书》、《财务顾问报告》、 收购方《法律意见书》等监管部门要求文件,乙方负责协助目标公司完成目标公 司《法律意见书》并在股转系统披露。相关收购信息披露文件经全国中小企业股 份转让系统有限责任公司(以下简称"股转公司")确认无异议之日起的5个工 作日内,甲方应向乙方支付收购价款人民币贰拾捌万元整(RMB280,000.00)。

3.3.2甲方支付第 3.3.1 条约定款项后的5个工作日内,甲乙双方配合,向 股转公司提交特定事项协议转让申请,以特定事项协议转让方式办理受让乙方所 持有的目标公司全部股份;特定事项协议转让申请取得全国股转公司出具确认意 见后的5个工作目内,甲方应向乙方支付收购价款人民币染拾玖万玖任捌佰伍拾 元整(RMB799,850.00)。

甲方支付本条前款约定款项后的5个工作日内,甲乙双方配合,向中国证券 登记结算有限责任公司提交非证券交易过户申请材料,办理标的股份的过户交割 手续。上述过程中,乙方应当全力提供配合。

在特定事项协议转让办理环节所产生的各项税金和手续费用,根据缴纳义务 由甲乙方分别承担。

若本次交易无法通过上述交易方式有效进行,交易各方将以其他合法合规的 方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。

3.3.3 乙方所持目标公司全部股份转让完成当日,乙方向甲方移交目标公司 全部印鉴(公司公章、财务章)、中国证券登记结算系统登录密钥、财务资料以 及其它目标公司有关资料。

甲方根据有关法律法规的规定,推荐相关董事、监事、高级管理人员进入目 标公司。

乙方同意,全力配合甲方完成目标公司董监高人选、《公司章程》、主营业 务等的变更工作。

3.4 乙方收款账户

乙方在此指定如下账户为乙方的收款账户,甲方向该账户支付费用的行为, 即视为其已履行相应付款义务:

户名:	郭圣豪
开户银行:	招商银行深圳福民支行
账号:	********************

四、保证与承诺

4.1 乙方承诺,本协议生效后,乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的 目标公司的股票出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

4.2 乙方已按相关法律、法规及目标公司《公司章程》之规定,足额缴付了 全部出资,不存在出资不实等出资瑕疵。乙方合法持有标的股份完整的所有权与 完全的处分权,没有其他权利上的瑕疵,不存在股权权属纠纷;标的股份不存在 任何股份代持或优先权等第三方权利的情形;标的股份不存在其他被设置质押等 担保权利或因其他任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况,不 存在其他限制转让的情况,也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。 乙方应当确保其持有的标的股份能够依据本协议约定转让至甲方名下。

4.3 乙方及目标公司已按照甲方及其聘请的中介机构的要求完整、准确地披 露了所有信息,不存在未予披露的或有负债、对外担保、诉讼仲裁事项、行政处 罚事项、有重大影响的协议或承诺等。

4.4 交割日前,未经甲方书面同意,目标公司不增加任何形式的负债、担保。

4.5 乙方承诺因交割日之前目标公司存在的事项,导致目标公司被相关政府 主管部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的,或遭到任何其他方的索赔、 请求或主张,或导致目标公司遭受其他损失的,则经甲方书面要求,乙方应自甲 方发出书面通知之目起十个工作日内以现金方式向目标公司等额补偿。

4.6 乙方保证在签订本协议时,目标公司拥有的资产未设置任何抵押等他项 权利,目标公司未对任何第三方提供任何形式的担保。

4.7 乙方承诺目标公司在实际控制权依法变更前所负的一切债务、纳税义务 和权益等,由乙方承担。

4.8 乙方承诺有关税务部门、行政部门、司法部门对目标公司在实际控制权 依法变更之前所做出的任何通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务,均由 乙方承担。

4.9 乙方承诺并力促目标公司配合甲方指定的中介机构完成与本次股票转 让、收购有关的各《收购报告书》《财务顾问报告》和收购方《法律意见书》等 监管部门要求文件的披露工作。法律规定由挂牌公司聘请的中介顾问由目标公司 选任并承担费用;甲方所聘请的中介机构所产生费用由甲方自行承担。经双方协 商确定,由乙方承担目标公司截止*开通会员可解锁*之前的持续督导费用和2025 年年度审计费用,由甲方承担之后的持续督导费用和年度审计费用。

4.10 如因一方过错导致本次收购交易无法实施,或导致交割时间顺延超过 三(3)个月的,则守约方有权单方解除本协议并终止本次收购,违约方需按本 协议约定承担违约责任。

4.11 双方承诺本协议签订后,不得中途放弃,否则守约方有权解除本协议, 违约方应按本协议约定承担违约责任。在此情形下,双方应负责配合对方恢复原 状,如交易价款退回、股份转回、董监高人员恢复等,在此过程中所发生的费用

均由违约方承担。

4.12 目标公司于实际控制权转移前,目标公司清理完所有应付款项,包括 但不限于应付账款、其他应付款等,收回所有应收款项,包括应收账款、其他应 收款、合同资产等。

4.13 甲方保证其购买股票的资金来源合法有据,有相应的支付能力,能够 履行本协议约定的付款义务,若甲方在转让过程中,涉及的资金存在瑕疵导致延 迟支付的,每延迟1日,应向乙方支付逾期付款金额1%的逾期违约金(逾期违 约金金额最高不超过10万元),若逾期超过15工作日的,乙方有权解除本协议, 甲方按本协议约定承担违约责任。

4.14 双方确认均拥有订立和履行本协议所需的权利和能力,并保证本协议 能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权, 并具有法律约束力。

五、过渡期

5.1 本协议约定的"过渡期"指《上海韶华文化传播股份有限公司股份收购 协议》签署日至交割日。

5.2 过渡期内,乙方应促使目标公司遵循以往的运营惯例和经营方式合法运 作,维持与政府主管部门、监管部门的良好关系,制作、整理及保管相关文件资 料,及时依法缴纳有关税费。

5.3 过渡期内,除已披露事项外,未经收购方事先同意,转让方确保目标公 司维持现状,不发生任何经营管理变动(包括但不限于人员、资产、业务等), 不进行对外担保、对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为,或 签署、修改、终止对公司有重大影响的协议;

5.4 过渡期内,过渡期内标的公司不实施分红,过渡期损益由本次交易之后 标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有,过渡期损益指自签订本协 议起至标的股份完成过户期间标的公司的损益。

票交易账户,收购人具备收购韶华文化的资金实力。陈希龙出具了《关于本次收 购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》,承诺内容如下:"本 人收购韶华文化的 99.99%股权的资金,均为自有资金,本人具有全面履约能力, 资金来源合法;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情 形:不存在其他用于收购的资金直接或间接来源于韶华文化或其他关联方的情况; 不存在其他直接或间接利用韶华文化资源获得其任何形式财务资助的情况;不存 在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。 不存在以证券支付本次收购款项。"

第五节 后续计划

根据收购人的声明确认,收购人在本次收购完成后未来十二个月内的后续计 划如下:

一、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后,收购人对韶华文化尚未有明确的业务调整或资产注入计划。 收购人及其关联方的从事的产业主要为黄金选冶设备制造业,本次收购完成后, 收购人将根据部华文化的实际发展需要,择机为韶华文化引入新业务,新业务不 限于收购人及其关联方的业务资源或其他更具有市场竞争力的业务,逐步改善公 众公司的盈利能力,提高公众公司的持续经营能力。本次收购完成后未来十二个 月内,如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整,收购人承诺将按照有关 法律法规之要求,履行必要的法律程序和信息披露义务。

除有关法律法规、监管政策明确允许之外,收购方不会向挂牌公司注入任何 如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其 他具有金融属性的企业,不会利用公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的 业务。在本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,不会向公 司注入房地产开发业务,不利用挂牌公司为房地产开发业务提供帮助。

二、对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来十二个月内,收购人将根据韶华文化的实际需要,本着

维护公众公司和全体股东合法权益的原则,按照《公司法》、《收购管理办法》 等相关规定和《公司章程》的要求,适时对公司董事会成员、监事会成员和高级 管理人员进行话度调整。在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时,收 购人和韶华文化将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求,履行相关审议程 序和信息披露义务。

三、对公众公司组织机构的调整计划

次收购完成后未来十二个月内,收购人在对韶华文化的后续经营管理过程中, 将根据部华文化的实际经营需要,依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众 公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定,对进一步优化部华文化的组织结 构提出建议,促进公司的快速、可持续发展。

四、对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后未来十二个月内,收购人暂无对韶华文化《公司章程》进行 调整的计划。如果根据部华文化实际情况需要对《公司章程》进行调整,收购人 和韶华文化将根据法律法规的规定,履行相关审议程序和信息披露义务。

五、对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后未来十二个月内,收购人暂无对韶华文化资产进行处置的计 划。如果根据韶华文化实际情况的需要对公司资产进行处置,收购人和韶华文化 将按照有关法律、法规之规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后未来十二个月内,收购人暂无员工聘用或调整部华文化原有 员工聘用计划方面的建议或计划。本次收购完成后,收购人根据韶华文化未来实 际经营情况,如需对员工进行聘用或解聘的,收购人保证促进韶华文化严格按照 法律法规的规定进行,保障部华文化及员工的合法权益。

综上,《收购报告书》中披露的收购人收购目的以及收购完成后的后续计划 不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

第六节 对公众公司的影响分析

一、对公众公司控制权的影响

本次收购前郭圣豪为公众公司实际控制人,本次收购完成后,陈希龙直接持 有韶华文化 1,999,800 股股份,占韶华文化总股本的99.99%。本次收购完成后, 陈希龙为韶华文化的控股股东、实际控制人。

二、对韶华文化公司治理及其他股东权益的影响

本次收购前,韶华文化已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求,建立 了完善的法人治理结构,运作规范。本次收购完成后,韶华文化将进一步规范、 完善公司的法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严 格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,依法行使股东权利, 不损害其他股东利益。

三、对韶华文化财务状况、盈利能力的影响

收购人在取得韶华文化的控制权后,将利用自身资源积极推进韶华文化的业 务发展,改善韶华文化的财务状况和盈利能力,提升韶华文化的核心竞争力。

四、对公众公司的独立性的影响

为保证本次收购后公司的独立性,收购人作出关于保持公众公司独立性的承 诺:"本次收购完成后,收购人将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法 规对公众公司的要求,对公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行 相应的义务,采取切实有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面 的独立,不以任何方式影响挂牌公司的独立运营。本次收购对公司独立性不会产 牛重大影响。"

五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署之日,收购人所控制的企业不存在从事与韶华文化相同或 相似业务,不存在同业竞争的情况。

收购人为避免未来与韶华文化出现同业竞争的情况,承诺如下:

"1、本人承诺将不以任何形式增加与韶华文化现有业务或产品相同、相似 或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与韶华 文化现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与韶华文化发生 任何形式的同业竞争。

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对韶华文化 构成竞争的业务及活动,或拥有与韶华文化存在竞争关系的任何经营实体、机构、 经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、本人如其违反相关同业竞争的承诺而导致公众公司遭受的任何经济损失, 将给予公众公司相应的赔偿。"

六、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次收购完成前,收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易,具体 参见本收购报告书之"第八节前 24个月与公众公司发生交易的情况"。

本次收购完成后,为减少和规范与公众公司之间的关联交易,收购人承诺如 下:

"本人在本次收购完成后,将采取措施尽量减少或避免本公司、本人与韶华 文化之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易,将依据公司章程及《关联 交易决策制度》的规定,履行法定程序和披露义务,并按照'等价有偿、公平互 利'原则,依法签订交易合同,参照市场同行的标准,公允确定关联交易价格。

本人不通过关联交易损害韶华文化及公司其他股东的合法权益;不通过向韶 华文化借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的 资金;不利用实际控制人的地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本 人关联方优于其他市场第三方的权利。"

第七节 前 6个月买卖公众公司股份的情况

收购人在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖该公众公司股票的情 况。

第八节 前24个月与公众公司发生交易的情况

在本次收购事实发生日前24个月内,收购人和韶华文化之间不存在关联交 易的情况。

第九节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

(一)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人及已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》,声明如 下:"本承诺人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致; 所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的;所提供的相关文 件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的:本承诺人 作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确 及完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则,本承诺人愿意承担 相应的法律后果。"

(二)关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺如下:本人最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)及刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态;

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌;

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。

(三)关于收购人资金来源的承诺

收购人出具了《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形 的承诺函》,承诺如下:"本人收购韶华文化的99.99%股权的资金,均为自有 资金,本人具有全面履约能力,资金来源合法;不存在利用本次收购的股票向银 行等金融机构质押取得融资的情形;不存在其他用于收购的资金直接或间接来源 于韶华文化或其他关联方的情况;不存在其他直接或间接利用韶华文化资源获得 其任何形式财务资助的情况;不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他 类似安排代第三人持有股份的情形。不存在以证券支付本次收购款项。"

(四)关于避免同业竞争的承诺

为保证收购完成后,收购人控制的企业不与韶华文化发生同业竞争,承诺如 下:

"1、本人承诺将不以任何形式增加与韶华文化现有业务或产品相同、相似 或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与韶华 文化现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与韶华文化发生 任何形式的同业竞争。

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对韶华文化 构成竞争的业务及活动,或拥有与韶华文化存在竞争关系的任何经营实体、机构、 经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、本人如其违反相关同业竞争的承诺而导致公众公司遭受的任何经济损失, 将给予公众公司相应的赔偿。"

(五)关于独立性的承诺

为保证本次收购后公司的独立性,收购人作出关于保持公众公司独立性的承 诺:"本次收购完成后,收购人将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法 规对公众公司的要求,对公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行 相应的义务,采取切实有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面 的独立,不以任何方式影响挂牌公司的独立运营。本次收购对公司独立性不会产 牛重大影响。"

(六)关于尽量避免或减少关联交易的承诺

为避免、减少关联交易,收购人作出如下承诺:

" 本人在本次收购完成后,将采取措施尽量减少或避免本公司、本人与韶华 文化之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易,将依据公司章程及《关联 交易决策制度》的规定,履行法定程序和披露义务,并按照'等价有偿、公平互 利'原则,依法签订交易合同,参照市场同行的标准,公允确定关联交易价格。

本人不通过关联交易损害韶华文化及公司其他股东的合法权益;不通过向韶 华文化借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的 资金;不利用实际控制人的地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本 人关联方优于其他市场第三方的权利。"

(七)关于收购完成后公司不注入金融属性业务及从事金融属性业务的承诺

收购人承诺:"完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管 理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接 从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众 公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。"

(八)关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

收购人承诺:"宗成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产 开发业务置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不 会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助如因其违反承诺而导致 公众公司遭受的任何经济损失,将给予公众公司相应的赔偿。"

(九)收购完成后股份锁定的承诺

收购人承诺:其持有的韶华文化股票在本次收购完成后将遵守相关限售的法 律法规进行股份锁定12个月,除法定限制外,不存在其他限售安排,具体限售 股份情况如下:

陈希龙持有韶华文化 99. 99%的股份,股份数量为 1,999,800 股,自收购完成 后办理法定限售 12个月。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下:

"(1)收购人将依法履行《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》 披露的承诺事项。

(2)如果未履行收购报告书披露的承诺事项,收购人将在韶华文化的股东 大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上 公开说明未履行承诺的具体原因并向韶华文化的股东和社会公众投资者道歉。

(3)如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给韶华文化或者其他投 资者造成损失的,收购人将向韶华文化或者其他投资者依法承担赔偿责任。"

第十节 其他重要事项

截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第十一节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

(一)收购人财务顾问

名称:山西证券股份有限公司

法定代表人:王怡里

注册地址:山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址:山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

电话:*开通会员可解锁*

传真:*开通会员可解锁*

财务顾问主办人:王泽星、牛晨笛

(二)收购人法律顾问

名称:北京市康达律师事务所

负责人:乔佳平

住所:北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

申话:*开通会员可解锁*

传真:*开通会员可解锁*

经办律师:石志远、李夏楠

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不 存在关联关系。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

(一)收购人身份证复印件;

(二)任何与本次收购及相关司法裁决过户相关的法律证明文件;

(三)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺;

(四)财务顾问报告;

(五)法律意见书;

(七)中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的 其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下:

名称:上海韶华文化传播股份有限公司

公司地址:上海市松江区佘山镇外青松公路 8911 号 1 幢 301 室

电话:*开通会员可解锁*

联系人:韩中福

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指 定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)查阅本报告书全文。

本承诺人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致; 所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的;所提供的相关文 件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的:本承诺人 作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确 及完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则,本承诺人愿意承担 相应的法律后果。

陈希龙

*开通会员可解锁*

财务顾问声明

本人及本人所代表的的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任。

-11-11 法定代表人: 王怡里

4755 财务顾问主办人:三名多

王泽星 牛晨笛

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

) 律师事务所负责人: 乔佳平

经办律师:

石志远

李夏楠