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广东彩龙新材料股份有限公司股票定向发行说明书(修订稿)
公告编号：2025-018
1-4-1
广东彩龙新材料股份有限公司 股票定向发行说明书(修订稿)
住所：广东省佛山市南海区狮山镇罗村务庄小丰田
工业区庄梁一路 3 号
主办券商
东莞证券
（东莞市莞城区可园南路一号）
2025 年 11 月 12 日
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公告编号：2025-018
1-4-2
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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公告编号：2025-018
1-4-3
目录
一、
基本信息 ........................................................................................................................... 6
二、
发行计划 ......................................................................................................................... 14
三、
非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 23
四、
本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 24
五、
其他重要事项（如有） ................................................................................................. 26
六、
本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 26
七、
中介机构信息 ................................................................................................................. 32
八、
有关声明 ......................................................................................................................... 34
九、
备查文件 ......................................................................................................................... 40
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公告编号：2025-018
1-4-4
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、发行人、彩龙新材
指 广东彩龙新材料股份有限公司
股东会
指 广东彩龙新材料股份有限公司股东会
董事会
指 广东彩龙新材料股份有限公司董事会
监事会
指 广东彩龙新材料股份有限公司监事会
高级管理人员
指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书
《公司章程》
指 《广东彩龙新材料股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》
指
《广东彩龙新材料股份有限公司募集资金管理制度》
本次发行对象
指
广东彩龙新材料股份有限公司股票定向发行的认购方佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）
宜利孚阳
指
佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次定向发行、本次股票发行 指
广东彩龙新材料股份有限公司 2025 年股票定向发行
《定向发行说明书》
指
《广东彩龙新材料股份有限公司股票定向发行说明书》
（修订稿）
《股份认购协议》
指
《广东彩龙新材料股份有限公司股份认购协议》
主办券商、东莞证券
指 东莞证券股份有限公司
律师事务所
指 北京市康达（广州）律师事务所
会计师事务所
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《公司治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行业务指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
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公告编号：2025-018
1-4-5
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司北京分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
报告期、报告期各期
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期各期末
指
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
2025 年 6 月 30 日
元、万元
指 人民币元、人民币万元
注：在本定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，差异的原因是四舍五入造成的。
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公告编号：2025-018
1-4-6
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
广东彩龙新材料股份有限公司
证券简称
彩龙新材
证券代码
874738
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
制造业(C)橡胶和塑料制品业(C29)塑料制品业(C292)
塑料薄膜制造(C2921)
主营业务
功能性塑料薄膜材料的研发、生产和销售
发行前总股本（股）
118,564,400
主办券商
东莞证券
董事会秘书或信息披露负责人
杨恩慧
注册地址
广东省佛山市南海区狮山镇罗村务庄小丰田工业区庄
梁一路 3 号
联系方式
*开通会员可解锁*
1、公司基本情况
公司主要从事功能性薄膜材料的研发、生产和销售，主要产品包括真空镀膜、PC薄膜、
PC/PMMA复合材料等，产品主要应用于包装材料、消费电子、家电等领域。
2、所属行业情况
公司主要从事真空镀膜、PC薄膜、PC/PMMA复合材料等功能性薄膜材料的研发、生产和销
售。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
，公司属于“C29橡胶和塑料制品
业”大类，属于“C292塑料制品业”中类，属于“C2921塑料薄膜制造”小类；根据股转公司
《挂牌公司管理型行业分类指引》
（2023年修订）
，公司属于“C2921塑料薄膜制造”；根据股
转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》
，公司属于“11101410新型功能材料”。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）
》
，公司属于“新材料产业”大类，属于“3.3
先进石化化工新材料”中类，属于“3.3.5高性能膜材料制造”小类，并对应《国民经济行业
分类》中的“C2921塑料薄膜制造”。
3、主要业务模式
（1）盈利模式
公司主要产品为真空镀膜、PC薄膜、PC/PMMA复合材料等，主要应用于包装材料、消费电
子、家电等领域。公司深耕功能性薄膜材料，坚持技术创新和自主研发，持续开发新产品，并
通过向客户销售产品实现盈利。
（2）采购模式
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1-4-7
报告期内，公司采购的主要原材料包括PET基膜、PC树脂粒子、PMMA树脂粒子等，由采购
中心实行统一管理。公司主要采取以销定购的采购模式，即按照客户订单采购原材料，同时公
司会根据市场情况储备合理库存。公司通过市场化的询价、比价、议价等方式确定采购价格及
对象后向供应商采购；涉及涂布、复合、色母加工等处理工序，公司通过外协加工的形式进行
采购，即向外协厂商提供原材料或代加工物料，基于工序的种类、数量和复杂程度等因素向外
协厂商支付加工费。
（3）生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式，同时针对通用型产品进行适当备货。公司根据客
户订单及需求预测制定生产计划，核算原辅料用量后下发生产订单给车间，并由车间领取原辅
材料，组织生产。此外，为发挥专业分工和协作配套的优势，充分利用市场资源，公司存在将
涂布、复合、色母加工等工序委托外协厂商进行加工处理的情形。
（4）销售模式
公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。报告期内，公司主要通过参加行业相关展
会、网络推广等方式获取客户。凭借产品种类齐全、客户响应快速等优势，公司与众多客户建
立了良好合作关系。直销模式下，直接客户向公司下达订单，经公司确认后按订单的具体要求
进行发货销售。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
公司及相关主体不存在上述情形。
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
5,580,000.00
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
5.06
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
28,234,800.00
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1-4-8
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
是
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总计（元）
465,206,592.83
638,131,533.24
624,584,105.09
其中：应收账款（元）
59,601,747.90
93,141,071.81
75,618,691.90
预付账款（元）
2,517,512.49
3,261,718.99
5,160,525.47
存货（元）
78,893,857.87
78,646,190.15
79,749,871.33
负债总计（元）
303,654,387.73
441,839,508.41
402,371,306.51
其中：应付账款（元）
63,649,171.26
45,865,641.35
41,544,133.9
归属于母公司所有者的净资产（元）
161,552,234.88
196,292,024.83
222,212,798.58
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
1.41
1.71
1.87
资产负债率
65.27%
69.24%
64.42%
流动比率
0.98
0.79
0.78
速动比率
0.57
0.49
0.46
项目
2023年度
2024年度
*开通会员可解锁*—6月
营业收入（元）
386,618,118.46
446,743,577.44
190,195,835.90
归属于母公司所有者的净利润（元）
21,901,327.43
34,708,193.67
6,011,053.04
毛利率
20.06%
24.49%
20.79%
每股收益（元/股）
0.19
0.30
0.05
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
14.54%
19.40%
2.78%
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
11.97%
18.31%
2.54%
经营活动产生的现金流量净额（元）
37,734,182.18
59,565,280.96
24,510,848.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.33
0.52
0.21
应收账款周转率
7.89
5.55
2.14
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1-4-9
存货周转率
3.90
3.90
1.72
注：上述财务数据中，2023 年度、2024 年度财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据
未经审计。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、与资产负债表相关的主要财务数据和指标变动分析
（1）资产总额
报告期各期末，公司资产总额分别为 46,520.66 万元、63,813.15 万元和 62,458.41 万
元，其中 2024 年末较 2023 年末增长 37.17%，增加 17,292.49 万元，主要原因如下：一是，
公司持续对新厂房、新生产设备的支出，公司 2024 年末固定资产、无形资产、在建工程合
计较 2023 年末增加 14,444.61 万元；二是，公司 2024 年末应收账款较 2023 年末增长
3,353.93 万元。2025 年 6 月末较 2024 年末，公司资产总额变动不大。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为 5,960.17 万元、9,314.11 万元和 7,561.87 万元，
2024 年末较 2023 年末增长 56.27%，增加 3,353.93 万元，主要原因系下游客户加大对公司
PC/PMMA 复合材料的采购，公司营业收入增长，而该类产品客户的信用期相对较长，带动公
司应收账款增加。2025 年 6 月末较 2024 年末减少 18.81%，主要系公司在本期收回上年末部
分应收账款所致。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 251.75 万元、326.17 万元和 516.05 万元，占比
资产总额分别为 0.54%、0.51%和 0.83%，金额及占比较小，报告期内有所增加主要系预付的
材料款期末尚未到货所致。
（4）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,889.39 万元、7,864.62 万元和 7,974.99
万元，存货金额较为稳定。
（5）负债总额
报告期各期末，公司负债总额分别为 30,365.44 万元、44,183.95 万元和 40,237.13 万
元，2024 年末较 2023 年末增长 45.51%，增加 13,818.51 万元，主要原因是为满足公司日常
经营和新厂房建设资金需要，短期借款和长期借款均有所增加，公司 2024 年末短期借款、
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长期借款以及一年内到期的非流动负债较 2023 年末增长 15,548.07 万元。2025 年 6 月末较
2024 年末，公司负债总额下降 8.93%，主要原因是公司偿还了部分长期借款。
（6）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 6,364.92 万元、4,586.56 万元和 4,154.41
万元，其中 2024 年末较 2023 年末下降 27.94%，减少 1,778.35 万元，主要原因系公司偿还
了新厂房建设工程款。2025 年 6 月末较 2024 年末下降 9.42%，减少 432.15 万元，主要原因
系公司期末应付材料采购款减少。
（7）归属于母公司所有者的净资产
报告期各期末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 16,155.22 万元、19,629.2
万元和 22,221.28 万元，2024 年末较 2023 年末增长 21.50%，主要系本年度归属于母公司的
净利润为 3,470.82 万元所致。2025 年 6 月末较 2024 年末增长 13.21%，主要是公司本期收
到外部投资者增资款项。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.98 倍、0.79 倍和 0.78 倍，速动比率分别为 0.57
倍、0.49 倍和 0.46 倍，其中 2024 年末较 2023 年末下降较多，主要系公司本期短期借款以
及一年内到期的长期借款增加较多，导致流动负债上升幅度高于流动资产的上升幅度。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.27%、69.24%和 64.42%，其中 2024 年末较
2023 年末有所增加，主要系公司为满足日常经营和新厂房建设资金需要而发生的长短期借
款增加所致。
3、与利润表相关的主要财务数据和指标变动分析
（1）营业收入
报告期内，公司各产品收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
金额
占比
金额
占比
金额
占比
真空镀膜
12,978.68
33.57% 13,481.90
30.18%
5,822.51
30.61%
PC/PMMA 复合材料
9,200.02
23.80% 15,221.08
34.07%
5,757.98
30.27%
PC 薄膜
9,209.31
23.82%
7,489.15
16.76%
3,666.96
19.28%
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PET 光膜
3,412.58
8.83%
4,103.45
9.19%
1,423.59
7.48%
其他产品
487.26
1.26%
1,094.96
2.45%
430.37
2.26%
其他业务
3,373.97
8.73%
3,283.82
7.35%
1,918.17
10.09%
合计
38,661.81 100.00% 44,674.36 100.00% 19,019.58 100.00%
报告期内，公司营业收入分别为 38,661.81 万元、44,674.36 万元和 19,019.58 万元，
主要由真空镀膜、PC/PMMA 复合材料、PC 薄膜构成，报告期各期合计占营业收入的比重分别
为 81.19%、81.01%和 80.17%。报告期各期，公司收入变动的原因如下：
①2024 年较同期变动情况
2024 年度，
公司营业收入为 44,674.36 万元，
较 2023 年增加 6,012.55 万元，
增长 15.55%，
主要原因是公司凭借多年来在功能性薄膜材料行业的积淀，紧抓市场机遇，大力拓展
PC/PMMA 复合材料在手机领域的应用，来自消费电子领域的下游客户加大对公司产品的采
购，公司 PC/PMMA 复合材料在 2024 年度实现收入金额 15,221.08 万元，较 2023 年度销售收
入增加 6,021.06 万元。
②2025 年 1-6 月较同期变动情况
2025 年 1-6 月，公司营业收入为 19,019.58 万元，同比减少 1,913.79 万元，下降 9.14%，
主要原因如下：一是，受主要原材料 PC 树脂粒子市场价格下滑以及市场竞争影响，公司为
保持市场份额对部分产品进行一定幅度调价，PC/PMMA 复合材料、PC 薄膜销售单价有所下降，
导致该两类产品收入金额分别同比减少 738.52 万元、323.02 万元；二是，受真空镀膜部分
客户终端需求情况，向公司采购规模略有下降，公司真空镀膜产品收入同比减少 429.98 万
元。
（2）归属于母公司所有者的净利润
报告期各期，影响公司净利润的主要因素如下：
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
营业收入
38,661.81
44,674.36
19,019.58
营业成本
30,906.94
33,732.16
15,065.04
毛利润
7,754.87
10,942.20
3,954.54
毛利率
20.06%
24.49%
20.79%
期间费用
5,330.10
7,211.53
3,397.60
期间费用率
13.79%
16.14%
17.86%
营业利润
2,326.61
3,877.15
620.61
归属于母公司所有者的净利润
2,190.13
3,470.82
601.11
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报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,190.13 万元、3,470.82 万元
和 601.11 万元。2024 年度相比 2023 年度，公司归属于母公司所有者的净利润增加 1,280.69
万元，主要来源于公司毛利润的增加。2024 年度相比 2023 年度，公司收入规模增长 15.55%、
综合毛利率上升 4.44 个百分点，导致公司毛利润增加 3,187.33 万元，增加幅度为 41.10%，
而期间费用增加幅度为 35.30%，毛利润增加幅度高于期间费用增加幅度，进而导致公司营
业利润增加 1,550.54 万元。2025 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润有所下滑，
主要原因是收入规模同比下降 9.14%及综合毛利率同比下降 3.89 个百分点，导致公司毛利
润有所下滑。
（3）毛利率
报告期各期，公司毛利率分别为 20.06%、24.49%和 20.79%，其中公司主要产品的毛利
润贡献占比情况如下：
产品
2025 年 1-6 月
收入金额 （万元）
收入占比
毛利率
毛利贡献占比
真空镀膜
5,822.51
30.61%
18.83%
27.72%
PC/PMMA 复合材料
5,757.98
30.27%
27.87%
40.58%
PC 薄膜
3,666.96
19.28%
13.84%
12.83%
合计
15,247.45
80.17%
-
81.14%
产品
2024 年度
收入金额 （万元）
收入占比
毛利率
毛利贡献占比
真空镀膜
13,481.90
30.18%
20.61%
25.40%
PC/PMMA 复合材料
15,221.08
34.07%
34.31%
47.73%
PC 薄膜
7,489.15
16.76%
15.48%
10.59%
合计
36,192.13
81.01%
-
83.72%
产品
2023 年度
收入金额 （万元）
收入占比
毛利率
毛利贡献占比
真空镀膜
12,978.68
33.57%
20.75%
34.73%
PC/PMMA 复合材料
9,200.02
23.80%
31.12%
36.92%
PC 薄膜
9,209.31
23.82%
13.53%
16.06%
合计
31,388.00
81.19%
-
87.71%
由上表，公司收入占比较大的产品为真空镀膜、PC/PMMA 复合材料、PC 薄膜，报告期各
期，上述三类产品收入金额合计占比分别为 81.19%、81.01%和 80.17%，毛利贡献金额合计
占比分别为 87.71%、83.72%和 81.14%，因此该三类产品对公司毛利率具有较大影响。
2024 年度毛利率较 2023 年度上升 4.44 个百分点，主要原因如下：一是，公司不断优
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化产品性能和结构，PC/PMMA 复合材料高附加值产品销售收入占比从 23.80%提升至 34.07%，
毛利率贡献占比从 36.92%提升至 47.73%，带动公司整体毛利率上升；二是，报告期内受上
游化工原料及市场供需关系影响，公司 PC/PMMA 复合材料、PC 薄膜产品主要原材料 PC 树脂
粒子市场价格整体呈下降趋势（具体如下图所示）
，PC/PMMA 复合材料、PC 薄膜产品单位成
本下降幅度大于单位售价的下降幅度，毛利率有所提高，导致公司整体毛利率上升。
注：上图数据来源于 wind，PC 树脂粒子市场价格参考嘉兴帝人 L-1250Y 型号价格。
2025 年 1-6 月毛利率较 2024 年度下降 3.70 个百分点，主要原因如下：一是，受主要
原材料 PC 树脂粒子市场价格下滑以及市场竞争影响，公司为保持市场份额对部分产品进行
一定幅度调价，PC/PMMA 复合材料、PC 薄膜销售单价降低，产品单位售价的下降幅度大于单
位成本下降幅度，PC/PMMA 复合材料、PC 薄膜产品毛利率分别下降 6.44 个百分点、1.64 个
百分点，带动公司整体毛利率下降；二是，公司本期真空镀膜产品销售数量有所下滑，导致
真空镀膜产品单位分摊人工及制造费用有所上升，真空镀膜产品毛利率下降 1.78 个百分点，
导致公司整体毛利率下降。
（4）加权平均净资产收益率
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 14.54%、19.40%、2.78%，主要受净利
润变动影响，变动原因与上述净利润变动原因基本一致。
4、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,773.42 万元、5,956.53 万元
和 2,451.08 万元，经营活动产生的现金流量情况较好，其中 2024 年度较 2023 年度增长
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57.85%，主要原因是公司在本年度营业收入规模增长及毛利率增加带来的净利润增加，净利
润变动方向与经营活动产生的现金流量净额变动方向基本一致。
5、营运能力分析
（1）应收账款周转率
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 7.89 次/年、5.55 次/年和 2.14 次/年。2024
年度应收账款周转率有所下降，主要系公司紧抓市场机遇，大力拓展 PC/PMMA 复合材料在手
机领域的应用，来自消费电子领域的下游客户加大对公司产品的采购。由于 PC/PMMA 复合材
料面对的消费电子领域客户信用期相对较长，故期末应收账款余额增加较多，应收账款的增
长幅度高于营业收入增长幅度，应收账款周转率有所下降。2025 年 1-6 月，公司应收账款
周转率有所下降的主要原因是当期营业收入下降以及本期平均应收账款账面余额较上年度
有所增加。
（2）存货周转率
报告期各期，公司存货周转率分别为 3.90 次/年、3.90 次/年和 1.72 次/年，其中公司
2025 年 1-6 月存货周转率有所下降的主要原因是受当期销售规模下降，导致当期结转的营
业成本下降。
二、发行计划
（一）发行目的
为推动公司业务增长，增强公司的综合竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现
，特进行此次股票定向发行。本次募集资金将用于补充公司流动资金。本次定向发行将进一步
优化财务结构，提高盈利水平和抗风险能力，保证公司经营的可持续发展，加快公司发展速度
。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》第十五条规定“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。在公司发行新股时,批准发行新股之股东
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会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安
排”
。
2、本次发行优先认购安排
公司于*开通会员可解锁*召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议
通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
，该议案已经2025
年11月6日召开的公司2025年第四次临时股东会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行优先认购的安排符合《公众公司办法》
《定向发行规则》等规范性要求及《公司
章程》的规定，合法合规。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次定向发行对象 1 名，其中新增合格投资者 1 名,具体情况如下：
认购信息：
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额（元）
认购方式
1
佛山宜利孚阳创业投资
合伙企业（有
限合伙）
新增投资
者
非自然人投资
者
私募基金管理人或私募基金
5,580,000
28,234,800.00
现金
合计
-
-
5,580,000
28,234,800.00
-
1、发行对象的基本信息
企业名称
佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91440605MAET2E876Y
成立日期
2025 年 8 月 22 日
营业期限
2025 年 8 月 22 日至无固定期限
主要经营场所
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投特色小镇核心区三座 404-405
执行事务合伙人
广东宜利凯旋股权投资基金管理企业（有限合伙）
出资额
3,000 万元
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经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基金备案编号
SBFK98
基金备案日期
2025 年 9 月 26 日
私募基金管理人登记编号
P1024787
私募基金管理人登记日期
2015 年 10 月 16 日
本次发行认购金额
2,823.48 万元
本次发行认购方式
现金认购
佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会进行了私募
投资基金备案，基金类型为创业投资基金。该基金的基金管理人为广东宜利凯旋股权投资基金
管理企业（有限合伙）
，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
2、发行对象的适当性
《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象
发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股
票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三
十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事
会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定
。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件
：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万
元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户
内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）
，且具有
本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定
向发行的，应当符合本条前款规定。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第
一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司
资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品
，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII
）
、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
本次发行对象佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，该私募基金及其
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私募基金管理人已遵照《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等相关规定办理相关登记或备案手续，备案时间为*开通会员可解锁*，基金
编号为SBFK98，基金类型为创业投资基金。截至本定向发行说明书出具之日，佛山宜利孚阳创
业投资合伙企业（有限合伙）已开立全国股转系统证券账户，为全国股转系统一类合格投资者
，属于合格投资者，具有认购本次发行股票的资格。
公司本次发行对象不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第1号》中描述的单纯
以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，也不属于
公司核心员工，本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规
定。
3、认购方式
本次发行对象将以现金进行认购。
4、发行对象与发行人及实际控制人、股东、董监高的关联关系
本次发行对象与公司及其子公司、实际控制人、公司股东、董事、监事及高级管理人员无
关联关系。
5、发行对象认购资金来源
本次发行对象的认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存
在非法募集他人资金进行投资的情形，不存在委托持股、信托持股等情形，发行对象的认购资
金来源合法合规。
6、是否存在股份代持情形
本次发行对象的股份认购不存在委托持股、受托持股及信托持股情形。
7、发行对象是否属于失信联合惩戒对象
通过查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本定向发行说明书出具之日，本次发行对象未
被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为5.06元/股。
1、定价方法及定价合理性
本次发行价格综合考虑公司前次增资价格、同行业新三板公司发行市盈率、每股净资产、
公司业务发展情况及成长性等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终
确定，本次发行价格具有合理性。
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（1）每股净资产和每股收益
根据2023年度、2024年度经审计的财务报表以及2025年1-6月未经审计的半年度财务报表，
公司归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为1.41元/股、1.71元/股和1.87元/股,基本每
股收益分别为0.19元/股、0.30元/股和0.05元/股，本次发行价格5.06元/股高于报告期各期
每股净资产。
（2）股票交易方式及二级市场价格
公司股票交易方式为集合竞价交易。自挂牌之日至本定向发行说明书出具之日，公司股
票未在二级市场进行交易，无交易价格参考。
（3）前次发行价格
本次定向发行是公司自挂牌以来的第一次股票发行，公司挂牌前最后一次增资在2025年1
月,该次增资投前估值5.7亿元，对应价格4.975元/股，本次发行价格5.06元/股高于前次发行
价格。
（4）股本变动
*开通会员可解锁*，彩龙有限召开股东会会议，同意有限公司整体变更为股份公司，以彩龙有
限截至*开通会员可解锁*经审计的全部净资产人民币181,364,444.08元作为折股依据，相应折合
为股份有限公司的全部股份114,564,400股，每股面值1元，共计股本114,564,400元，其余人
民币66,800,044.08元计入股份有限公司的资本公积。
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东会审议同意公司注册资本由11,456.44
万元变更为11,856.44万元，本次新增注册资本400万元，截至*开通会员可解锁*止，公司已收到
东莞北交财鑫一号股权投资企业（有限合伙）
、东莞市东证宏德投资有限公司缴纳的新增注册
资本(实收股本)合计人民币4,000,000.00元，计入资本公积(股本溢价)人民币15,900,000.00
元。
报告期内除上述设立股份制公司的过程、前次增资外，公司不存在其他股本变动的情况。
（5）挂牌以来权益分派情况
挂牌以来公司未进行权益分派。
（6）同行业可比情况
公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”大类，属于“C292塑料制品业”中类，属于“
C2921塑料薄膜制造”小类,2024年以来所属行业“C2921塑料薄膜制造”的挂牌公司定向发行
样本量较小，经筛选所属行业“C29橡胶和塑料制品业”新三板挂牌公司2024年以来定向发行
以及市盈率情况如下：
单位：元/股、元、倍
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证券代码
证券简称
发行日期
增发价格
本次发行前一期
经审计每股收益
发行市盈
率
874357.NQ
惠之星
*开通会员可解锁*
32.38
0.44
73.59
874116.NQ
托普轮胎
*开通会员可解锁*
8.27
0.31
26.68
872183.NQ
润康科技
*开通会员可解锁*
6.30
0.33
19.09
874329.NQ
奥翔体育
*开通会员可解锁*
5.00
0.46
10.79
839754.NQ
轶峰新材
*开通会员可解锁*
3.00
0.62
4.84
832254.NQ
万安环境
*开通会员可解锁*
1.30
-0.06
-
839146.NQ
盈博莱
*开通会员可解锁*
3.80
-0.09
-
平均市盈率
27.00
市盈率中位值
19.09
剔除惠之星、轶峰新材两家市盈率极端值后的平均市盈率
18.85
注：①数据来源为 Wind；②本次发行前一期经审计每股收益为同行业公司发行日期前一
年经审计每股收益；③以上计算平均市盈率、市盈率中位值剔除发行前一期经审计每股收益
为负数的公司。
由上表，同行业新三板挂牌公司近期发行市盈率范围为4.84-73.59倍，平均市盈率为27.00
倍，市盈率中位值为19.09倍，在剔除惠之星、轶峰新材两家市盈率极端值后的平均市盈率为
18.85倍。2024年度公司每股收益为0.30元/股，本次发行价格5.06元/股,按2024年度每股收
益测算对应的本次发行市盈率为16.70倍，公司本次发行市盈率在同行业新三板挂牌公司近期
发行市盈率范围内，与市盈率中位值、剔除极端值后的平均市盈率差异不大，本次发行价格
具有合理性、公允性。
2、是否适用股份支付
依据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次发行不是为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，且
发行价格及定价方式充分考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产，不存在明显低于公允
价值的情形，因此不适用股份支付。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量
和发行价格做相应调整
董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数
量和发行价格做相应调整。若公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息
事项，将对本次股份发行数量和发行价格做相应调整。
本次发行定价综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，最终经公司
与本次发行对象按照公平自愿的原则，本次定向发行价格具有公允性和合理性。公司本次发行
价格高于公司最近一期经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产，不存在损害股东利益的情
况。
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（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 5,580,000 股，预计募集资
金总额不超过 28,234,800.00 元。
本次发行的股份数量和募集金额最终以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）
5,580,000
0
0
0
合计
-
5,580,000
0
0
0
1、法定限售情况
本次定向发行对象不是公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和公
司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》
《全国中小企业股份转让
系统业务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的约定。
2、自愿锁定的承诺
根据本定向发行说明书及公司与本次发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》的相
关约定，本次定向发行对象所认购的股份无自愿限售安排。本次定向发行的新增股份登记在中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系
统进行公开转让。本次定向发行无自愿锁定的承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司自挂牌以来，未进行过股票发行融资。公司报告期内未涉及前次募集资金管理及使用。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
28,234,800.00
偿还借款/银行贷款
0
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项目建设
0
购买资产
0
其他用途
0
合计
28,234,800.00
公司本次定向发行募集资金的使用主体为挂牌公司，具体使用形式为补充流动资金。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有28,234,800.00元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
支付供应商款项
28,234,800.00
合计
-
28,234,800.00
随着公司业务规模的不断扩大，公司经营所需的采购需求等日常性经营支出将进一步加
大，公司需要补充流动资金，缓解公司经营过程中带来的资金压力。本次补充流动资金将用于
公司支付供应商款项，以缓解营运资金压力，增强公司整体盈利能力和抗风险能力，提高公司
的综合竞争力，实现企业的可持续发展。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
近年来公司处于持续发展阶段，随着公司业务规模的扩大，流动资金需求也在增加。报告
期各期末，公司流动比率分别为0.98倍、0.79倍和0.78倍，速动比率分别为0.57倍、0.49倍和
0.46倍，资产负债率分别为65.27%、69.24%和64.42%，报告期内公司流动比率、速动比率呈现
下滑趋势，资产负债率位于相对较高位置，公司尚需一定流动资金用于日常经营活动，例如支
付供应商款项。本次定向发行募集资金能够优化公司财务结构，缓解公司业务拓展过程中的营
运资金压力，为公司持续经营提供更强的资金保障，能进一步促进公司业务的发展，提高公司
抗风险能力。综合考虑公司现有的资金状况和未来发展需要，补充流动资金是确保公司正常经
营及未来发展规划的重要手段，有利于公司未来的持续稳定经营，具有必要性和合理性。
本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予
他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不
会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品、购买住
宅类房产或从事住宅房地产开发业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房或进行宗教
投资的情形，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司具备良好的组
织运营体系，能够充分有效地开展各项活动，各项活动开展符合国家产业政策和相关法律法规
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1-4-22
，具有可行性。
综上，本次发行募集资金具有必要性、合理性和可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、本次发行募集资金专项账户的设立情况
截至本定向发行说明书出具之日，公司尚未开立募集资金专项账户。
*开通会员可解锁*，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通
过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
，该议案已经2025
年11月6日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。公司本次定向发行将严格按照规定设立
募集资金专项账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用
途。
公司将会在本次发行认购结束后尽快与主办券商和存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，切实履行相应决策程序、风险控制措施
及信息披露义务，保证专款专用。
2、保证募集资金合理使用的措施
*开通会员可解锁*，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通过
《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
，该议案已经于*开通会员可解锁*召开的2025年第四次临
时股东会审议通过。相关制度及公告已披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。
《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用和监管等进行了详细规定，并明确了募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
本次股票发行的募集资金将按照《公众公司办法》
《定向发行规则》
《定向发行业务指南》及
《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使用和管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司及公司控股股东、实际控制人不存在上述情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次定向发行对象为 1 名外部股东，截至本次定向发行股东会股权登记日 2025 年 11 月 3
日，公司在册股东 10 名，本次定向发行后，公司股东人数不超过 200 人，本次定向发行属于
《公众公司办法》规定的证监会豁免注册的情形，由全国股转公司自律审查，无需中国证监会
注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案情况
公司不属于国有独资及国有控股企业或外商投资企业，因此本次发行除需提交全国股转公
司进行自律审查外，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象为佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙），不属于国有投资企业或外
商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的
股东不存在股权质押、冻结情况。
（十五）其他需要披露的情况
1、本次发行不属于年度股东会授权发行
2、本次发行不存在连续发行
3、发行人在本次定向发行前不存在特别表决权安排
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
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四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制
权及管理层的变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产生重大影响。本次定
向发行将增加公司资本和营运资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效增
强公司的持续发展能力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司的股本规模、总资产、净资产等财务指标有所提高，资产负债
率有所降低，公司财务状况得以改善。本次定向发行募集资金用于补充公司流动资金，将有助
于提升公司整体经营能力和抗风险能力，有利于增强公司盈利能力。公司本次定向发行募集资
金将增加公司当期筹资活动产生的现金流，对公司现金流量有积极的影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况
本次发行前后公司控股股东未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不
会发生变化。
2、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系
公司股东通过股东会，提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权利，不存在超越股
东会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。
3、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易方面
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》对关联交易决策程序作出规定，严格规范
关联交易行为，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。报告期内公司
与关联方之间的关联交易均系日常经营活动需要产生，均按照一般商业条款和正常的业务程
序进行。
4、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争方面
公司的实际控制人、控股股东在公司挂牌时签署《关于避免同业竞争的承诺函》
，自挂牌至
今承诺人严格履行承诺，未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营活动。公司承
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诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行不存在发行对象以资产认购公司股票的情形，不会导致增加本公司债务或
者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为林善华与卢燕容夫妇。本次发行后公司的控
股股东、实际控制人仍为林善华与卢燕容夫妇，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
类型
名称
本次发行前
本次发行 认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
实 际 控 制人
林善华
42,467,620
35.82%
0
42,467,620
34.21%
实 际 控 制人
卢燕容
64,240,000
54.18%
0
64,240,000
51.75%
第 一 大 股东
卢燕容
64,240,000
54.18%
0
64,240,000
51.75%
注：持股数量和持股比例均为直接和间接持股的合计数。 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
公司实际控制人及其一致行动人不参与本次发行认购。本次定向发行前，林善华
直接持有彩龙新材32.62%的股权；是量达投资的执行事务合伙人并直接持有量达投资57.59%
的出资额，间接控制彩龙新材3.24%的表决权；是合晋龙投资的执行事务合伙人并直接持有合
晋龙投资80.30%的出资额，间接控制彩龙新材1.65%的表决权；林善华通过直接和间接持股的
方式合计持有公司35.82%的股权，合计控制本公司37.52%的表决权；卢燕容为彩龙新材副董事
长，直接持有彩龙新材54.18%的股权。林善华与卢燕容夫妇合计持有彩龙新材90.00%的股权并
控制彩龙新材91.70%的表决权，可以对公司施加重大影响，林善华与卢燕容夫妇系公司控股股
东、实际控制人。
本次定向发行后，林善华与卢燕容夫妇直接和间接合计持有彩龙新材85.95%的股权并控制
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彩龙新材87.58%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次定向发行不会导致公司控制
权发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行未对其他股东权益造成不利影响。本次发行完成后，公司的总资产和所有者权
益将有所提升，资本实力增强，能提高公司整体经营能力和综合竞争力，为公司持续经营提
供更可靠的资金保障，增强抵御风险的能力，对其他股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
1、本次发行的审批风险
根据《定向发行规则》等相关规定，本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意
定向发行的函。本次发行能否通过全国股转系统审核存在不确定性，最终通过审核的时间也
存在不确定性。
2、即期收益摊薄风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时
间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
五、其他重要事项
1、公司的股东、董事、监事及高级管理人员与本次定向发行的股票认购对象不存在关联
关系、不存在债权债务关系，不存在业务往来等潜在关联关系，不存在潜在利益输送情况。
2、公司不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的
事项，公司不存在连续发行的情况。
3、公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被公司股东严重损害的情形。
4、公司股东持有的公司股份系股东真实持有，不存在为他人代持或其他利益安排等情形
，不存在权属纠纷或潜在纠纷等情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
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1.
合同主体、签订时间
甲方：广东彩龙新材料股份有限公司
乙方：佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）
签署时间：*开通会员可解锁*
2.
认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份
支付方式：乙方应在甲方满足认购本次发行股份的前提条件且本次定向发行通过股转公司
审核后，根据股转公司的要求以及甲方在全国中小企业股份转让系统发布的定向发行认购公告
载明的缴款时限内将股份认购款足额汇入指定账户，乙方按本协议约定支付认购款后，乙方在
本协议项下的出资义务即告完成。
3.
合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并由甲乙双方盖章后成立，自甲方董事会及
股东会批准本次定向发行股票及股份认购协议，并取得股转公司关于本次股票定向发行的同意
函之日起生效。
4.
合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.
相关股票限售安排
本次发行认购对象因本次定向发行的标的股份无限售安排，且无自愿性锁定承诺，标的
股份可以一次性进入股转系统按照有关法律法规、股转系统规则进行转让。
6.
特殊投资条款
发行人与本次发行认购对象签订的《广东彩龙新材料股份有限公司股份认购协议》无业
绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。公司实际控制人之林善华、卢燕容与本次定向发
行股份认购对象佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《<广东彩龙新材料股
份有限公司股份认购协议>之补充协议》，上述协议约定的特殊投资条款详见“六、本次发行
相关协议的内容摘要”之“
（二）补充协议的内容摘要（如有）
”
。
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7.
发行终止后的退款及补偿安排
若甲方因出现股转公司关于《股票定向发行规则》相关规定情形而被股转公司终止本次股
票发行，或该次定向发行股票未获股转公司审核通过，且乙方已缴纳认购价款的，则甲方应在
股转公司出具未通过审核、终止审查等相关意见函后 15 个工作日内，向乙方无息返还全部认
购价款。在上述情形下，双方均有权解除本协议，且互不负违约责任。
8.
风险揭示条款
甲方系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海
证券交易所、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和股转公司不对公司的投
资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密
切关注相关制度调整。公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。乙
方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，
审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化
引致的投资风险，由乙方自行承担。
9.
违约责任条款及纠纷解决机制
（1）违约责任条款
协议双方应本着诚实信用原则，自觉履行协议。如任何一方违反协议的，或违反协议所作
承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规
定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有
权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
本协议生效后，如果属于乙方的原因未在本协议规定期限履行缴纳出资义务导致本次发行
失败的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的10%作为违约金。若因甲方声明与保证不实、
或其他甲方原因导致本次发行失败，乙方有权要求甲方一次性支付等同于认购款10%的违约金。
甲方因乙方重大过错未在法律规定期限内完成登记，乙方无权解除本协议。乙方无权要求
甲方赔偿。
因一方违约引发争议，另一方因维权产生的合理费用包括但不限于律师代理费、诉讼费、
诉讼保全费、诉讼保全保险费等，均由违约方承担。
（2）纠纷解决机制
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本协议受中华人民共和国相关法律法规的管辖并据其进行解释。
各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方可
向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）补充协议的内容摘要
公司实际控制人之林善华、卢燕容与本次定向发行股份认购对象佛山宜利孚阳创业投资合
伙企业（有限合伙）签署了《<广东彩龙新材料股份有限公司股份认购协议>之补充协议》
（本
补充协议中：佛山宜利孚阳创业投资合伙企业（有限合伙）为“甲方”
、林善华为“乙方一”
、
卢燕容为“乙方二”
、广东彩龙新材料股份有限公司为“目标公司”
）
，主要内容如下：
“„
第一条 股份回购
1.1 回购请求权：如发生下列情形之一的，甲方有权要求乙方一、乙方二按照第1.2条约
定的股份转让价格回购甲方届时持有的目标公司全部或者部分股份：
1.1.1目标公司未在甲方本次认购款全部支付至目标公司账户之日起24个月（以下简称“
投资日起”
）内，向北京证券交易所提交首次公开发行股票并上市（以下简称“合格IPO”
）的
申请材料（
“合格IPO申请”
）
。为避免歧义，在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌不作
为合格IPO申请。
1.1.2 目标公司未在投资日起的48个月内在北京证券交易所实现合格上市并上市交易。
1.1.3 目标公司明确表示或以实际行为表明不谋求合格IPO，在北京证券交易所上市，包
括但不限于目标公司终止上市计划、目标公司决定在北京证券交易所外的其他证券交易场所上
市等。
1.1.4乙方一、乙方二违反本补充协议第3.1款约定的竞业禁止义务。
1.2 回购价格：若甲方依据本补充协议第1.1款和1.3款约定要求乙方一、乙方二回购股份
时，乙方一、乙方二必须履行回购股份义务并应向甲方支付的股份回购价款为：甲方向目标公
司支付的本次回购股份对应比例的认购款加上按照年投资回报率【6%】
（单利）计算所得的金
额，扣除对应的甲方已从目标公司收到的该部分回购股份对应比例现金分红所得出的价款，具
体计算公式如下：
股份回购价款=甲方支付的本次回购股份对应比例的认购款×（1+6%×N÷365）-甲方从目
标公司收到的该部分回购股份对应比例的现金分红（如有）
。其中：N为从甲方向目标公司支付
认购款之日起至甲方收到该部分股份回购价款之日止的天数。
1.3 回购程序：如果甲方根据本补充协议发出书面回购要求的，乙方一、乙方二应当在收
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到甲方书面通知之日起90日内，将上述股份回购价款支付至甲方指定账户。
1.4 乙方一、乙方二承诺其将来不会与甲方之外的任何第三方达成可能损害甲方在上述股
份回购安排项下权利或利益的任何安排。
1.5乙方一、乙方二对依据本补充协议应承担的回购及回购款支付义务均共同承担无限连
带责任，甲方有权选择向乙方一、乙方二任一或全部主体主张甲方在本补充协议项下的权利，
要求乙方一、乙方二连带支付相关款项或承担相关义务或责任。
1.6若本补充协议第1.1款的回购请求权条件成就时，甲方有权单方面选择要求乙方一、乙
方二履行股份回购义务或继续持有目标公司股份：甲方要求乙方一、乙方二履行股份回购义务
的，应当在回购条件成就之日起12个月内向乙方一、乙方二发出书面回购要求，逾期未发出书
面回购要求的甲方单方面回购请求权终止。
第二条 银行账户
„
第三条 竞业禁止
3.1 未经甲方事先书面同意，乙方一、乙方二在(i)目标公司持股期间（包括直接或间接
持有目标公司的股份）
，或(ii)任职期间以及与目标公司终止劳动关系后的2年内（孰晚）均不
得以直接或间接的方式从事与目标公司存在竞业关系的任何活动，包括但不限于：
（1）直接或间接从事与目标公司或其关联公司存在竞争性的业务（包括但不限于相同、
类似、具有替代性质的业务）或存在关联性的业务（包括但不限于与目标公司或其关联公司所
从事的业务属于上下游关系的业务）
，包括以股东、实际控制人、董事、员工、合作伙伴、代
理人、顾问或其他身份参与或投资上述业务；
（2）签署任何可能限制或损害目标公司从事其现有业务的协议、做出任何类似承诺或采
取其他任何类似安排；
（3）为与目标公司及其关联公司存在竞争的任何企业或个人提供与业务相关的任何咨询
或意见；
（4）为非目标公司利益而从公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商中招揽业务，或
唆使公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与公司的合作；
（5）以本人名义或代表或联合任何第三方或其他方式诱使或寻求诱使任何董事、员工、
顾问离职，或者雇用、聘用该等个人。
第四条 保密责任
4.1 未经与保密信息具有利害关系的本补充协议其他方的书面同意，任何一方不得将因本
补充协议的签署和履行而获悉的与本次认购的有关信息向任何第三方披露。但以下情况除外：
（1）为履行本补充协议之需要，向其雇员、董事、股东、专业顾问、股东等披露；
（2）若根
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据法律规定或政府主管部门等有权机构的要求披露信息。
4.2 本补充协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任
。
第五条 违约责任
5.1 本补充协议签署后，各方应全面履行本补充协议。任何一方违反其在本补充协议中的
声明、保证和承诺，或本补充协议的条款，即构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任
，赔偿其因此所遭受的损失（若乙方一、乙方二违约的，需向甲方赔偿的损失（简称“甲方损
失”
）包括但不限于返还认购款、利息（如无特别规定，均按年投资回报率6%（单利）计算）
、
违约金、诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全相关费用、股权评估费、执行费、公告
费、拍卖或变卖费用、过户费、差旅费等）
，本补充协议另有明确约定的除外。
5.2 守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本补充协议。
5.3 除由甲方原因外，如果乙方一、乙方二未按本补充协议第三条的约定支付股份回购款
项（即本补充协议第1.2款所述“股份回购价款”
）的，或乙方一、乙方二违反本补充协议约定
，经甲方催告后限期内仍未有效纠正的，则除需支付相关款项外，每逾期一日，乙方一、乙方
二应当按照股份回购款项的万分之三向甲方支付违约金。
第六条 通知与送达
„
第七条 争议解决
7.1本补充协议的签订、履行、效力和解释等适用中华人民共和国的现行法律（为表述方
便，此处不包括香港、澳门、台湾地区法律法规）
。
7.2 因本补充协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本补充协议各方应首先
通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，任何一方均可向目标公司所在地
人民法院提起诉讼。
7.3 在根据本补充协议第七条约定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履
行其在本补充协议项下的义务。
第八条 其他条款
8.1本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并由甲乙双方盖章后成立，自目标
公司董事会及股东会批准本次定向发行股票及股份认购协议，并取得股转公司关于本次股票定
向发行的同意函之日起生效。
8.1.1 如签约方为自然人，由该自然人或该自然人之授权代表签字捺印。
8.1.2 如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，由该公司、合伙企业或者其他组织加盖
其公章且其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字（章）
。
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8.2 任何一方若未行使或迟延行使本补充协议项下部分或全部权利，或未要求其他方履行
、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。其单
独或部分行使权利，不得视为其对其它权利或者剩余部分权利的放弃。任何一方对其他方的任
何宽限、展期或延缓行使本补充协议项下的权利，均不影响其根据本补充协议及法律、法规而
享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。
8.3 如果《股份认购协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有
约定的，以《股份认购协议》为准。
8.4 若因中国法律变动或被有权机关认定为无效等原因导致本补充协议的相关条款无法
履行的，各方应当及时协商并对相关条款依法进行修改，并最大限度的保证被修改条款原有目
的的实现。
8.5 本补充协议的任何变更均应经本补充协议各方事先签署书面协议后生效，本补充协议
另有明确约定的除外。
8.6 本补充协议任何条款的无效不影响本补充协议其它条款的有效性。
8.7 本补充协议正本壹式肆份，甲方、乙方一、乙方二及目标公司各持壹份，每份具有同
等效力。
”
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
东莞证券
住所
东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人
陈照星
项目负责人
何理荣
项目组成员（经办人）
张晓枭、肖明卿、许达
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
北京市康达（广州）律师事务所
住所
广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 楼
2901 室
单位负责人
王学琛
经办律师
林映玲、陈志松
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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（三）会计师事务所
名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
执行事务合伙人
钟建国
经办注册会计师
李联、罗兰平
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街 26 号 5 层
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
林善华
卢燕容
杨恩慧
胡先自
张笋
全体监事签名：
黄亦迎
陈永群
温则易
全体高级管理人员签名：
林善华
杨恩慧
广东彩龙新材料股份有限公司（加盖公章）
（空）
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公告编号：2025-018
1-4-35
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
林善华 卢燕容
（空）
控股股东签名：
林善华 卢燕容
（空）
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公告编号：2025-018
1-4-36
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
陈照星
项目负责人签名：
何理荣
东莞证券股份有限公司（加盖公章）
：
（空）
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1-4-37
（四）证券服务机构声明
律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
林映玲 陈志松
律师事务所负责人（签字）：
王学琛
北京市康达（广州）律师事务所
（空）
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1-4-38
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东彩龙新材料股份有限公司股票定向发行说明书》
（以
下简称定向发行说明书）
，确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕
3-426号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东彩龙新材料股份有限公司在定
向发行说明书中引用上述报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李联 罗兰平
会计师事务所负责人（签字）：
张立琰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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公告编号：2025-018
1-4-39
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公告编号：2025-018
1-4-40
九、备查文件
1、第一届董事会第十次会议决议
2、第一届监事会第九次会议决议
3、2025年第四次临时股东会会议决议
4、关于公司与发行对象签署附生效条件的《广东彩龙新材料股份有限公司股份认购协议》
5、
《<广东彩龙新材料股份有限公司股份认购协议>之补充协议》
6、
《东莞证券股份有限公司关于广东彩龙新材料股份有限公司股票定向发行推荐工作报告
》
7、
《北京市康达（广州）律师事务所关于广东彩龙新材料股份有限公司定向发行股票的专
项法律意见书》
400-888-7022
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