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公告编号：2025-028

证券代码：871048 证券简称：先正电子 主办券商：申万宏源承销保荐

南京先正电子股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于修订<股东会议事规

则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需

提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京先正电子股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行

使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护

全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京

先正电子股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）

，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规

则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履

行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东

会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的权力机构，依据公司法和公司章程及本规则的规定

行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

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公告编号：2025-028

第四条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人

或自然人。股东依其所代表的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现公司法第一百一十三条的规定应当召开临时股

东会的情形时，应当在两个月内召开临时股东会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第六条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 公司根据需要，可以按照相关规定和公司章程的规定设独立董事，

制定相应的工作细则。

第九条 审计与风控委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收

到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风控委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可

以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

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会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风控委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。

审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员

会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知

董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条 对于审计与风控委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名

册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条 审计与风控委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

由公司承担。

第三章 股东会的提案

第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会以及单独或者合并

持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的内容应当属于股东

会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章

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程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

第十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东

有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事、非独立董事候选人的

议案。

（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主提名并选举产生。

（三）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其

接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履

行董事的职责。

（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第十七条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第四章 股东会通知

第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

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第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当

同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和股转系统惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第五章 出席股东会股东身份确认和登记

第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、

规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程及本规则行使表决权，公司和召

集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条 股东应当持持股凭证和能够表明其身份的有效证件或证明出席

股东会。

第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

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其身份的有效证件；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

其他组织股东参照法人股东。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示，并载明，未做明确指示的，代理人是否可以自己判断投票；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会。

第二十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

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（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、行政法规和《公司章程》相关规定的。

第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托

关系等相关凭证不符合法律法规、

《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本

次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东会的召开

第三十三条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具

体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。

第三十四条 公司股东会采取网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午 3：00。

第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。除出席会议的股东（或代理人）

、董事、董事会秘书、高级管理人员、董事

会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻

无效者。

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上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可

请公安机关给予协助。

第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十七条 公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委员会主任主持。审计

与风控委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风控委员会

委员共同推举的一名审计与风控委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反法律法规或公司章程规定及本规则使股东会

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以

在预定的时间之后宣布开会：

（一）董事、法律法规或公司章程规定的相关人员未到场时；

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七章 会议议题的审议

第四十一条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序

逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主

持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复

杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以

合理的讨论时间。

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第四十二条 在年度股东会上，董事会、审计与风控委员会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第四十三条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要

文件。

第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和

说明。

第四十五条 董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质

询不限时间和次数。

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质 询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第四十六条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自

己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。股东要求

在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股

东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记

发言者之后发言。

股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时

要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前

款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打

断，以使股东享有充分的发言权。

审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。

第八章 股东会表决

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照

股转系统有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东

会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关

联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程和本规

则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并

载入会议记录。

第五十条 股东会选举二名以上董事时，应实行累积投票制。前款所称累积

投票制是指股东会选举董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。在实行累计投票制时，董事的当选原则为：

（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位

当选董事的得票必须达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一以

上。

（二）如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且不能同时当选的，股

东会应对上述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东会

应当选人数的董事为止。

（三）如得票数达到出席股东会股东所持有表决权股份总数二分之一以上

的董事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事候选人进行第二轮选举；第二

轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行重新选举；

若因此导致董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二的，则

应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别

进行。

第五十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

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项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十五条 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股

东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权

总数。

第五十六条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代

表的股份数不计入本次股东会有效表决权的股份总数。

第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第五十八条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果

对提交表决结果有任何疑义，可以对投票数进行点算；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九章 股东会决议

第六十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要

以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过，方为有效。

第六十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）公司聘用会计师事务所；

（七）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第六十三条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和

公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使

用引起歧义的表述。

第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

国证监会派出机构及股转系统报告。

第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第十章 股东会会议记录

第六十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。

第六十八条 股东会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第七十条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为二十年以上。

第十一章 休会与散会

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公告编号：2025-028

第七十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会

主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。

第七十二条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持

人方可以宣布散会。

第十二章 股东会决议执行

第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第七十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过

后立即就任。

第七十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七十七条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向

下次股东会报告。

第十三章 股东会对董事会的授权

第七十八条 交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东会

审批。除此之外的其他交易事项，股东会授权董事会审批。

（一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）

、收购或出

售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）

、提供财务资助、租入

或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除

外）

、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）

、签订许可使用协议、转让或受

让研究与开发项目等交易。

（二）必须由股东会审批的交易为达到下列标准之一的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上;

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的;

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（3）交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以

上;

（4）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元;

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且超过 1500 万元;

（6）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 1500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七十九条 除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议的情形外，公司

其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全

体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第八十条 公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）

，如果交易金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，年度合计日常性关联交

易金额超出经股东会审议通过的合计预计金额在 1000 万元以上的部分，由董事

会审议通过后，还应提交股东会审议。

关联交易事项达到如下标准的，由董事会进行审议：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易。

（三）本年度合计日常性关联交易金额超出经股东会审议通过的合计预计

金额未达到 1000 万元的部分。

（四）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。

第八十一条 除前条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以

下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

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（四）对公司章程明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。

第十四章 附 则

第八十二条 在本规则中，

“以上”

、

“内”包括本数；

“过”

、

“超过”

、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”不包括本数。

第八十三条 有关国有资产监督管理的法律、法规及其他规范性文件另有规

定的，从其规定。

第八十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件

和公司章程的有关规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第八十五条 本规则由经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实施，

修改时亦同。

第八十六条 本规则由董事会解释。

南京先正电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日