公告编号：
2025-066
证券代码：874496 证券简称：贝昂智能 主办券商：国投证券
苏州贝昂智能科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度经
2025 年 11 月 5 日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
苏州贝昂智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州贝昂智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）、
《中华人民共和国证券法》
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《苏州贝昂智能科技股份有限公司章程》
（以
下简称“
《公司章程》
”
）的规定，制定本董事会议事规则（以下简称
“本规则”
）
。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让
系统业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法权益。
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公司应当保障董事会依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除
法定由董事会行使的职权外，对董事会决策权限范围内的其他事项，
董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。
除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、中国证监会或全国股
转公司另有规定外，低于公司董事会的决策权限的事项，由董事长
及公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议；超过公司董事会
权限的，须提交公司股东会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由
7 名董事组成，包括 3 名独立董事及 1 名职工代表董事。设董
事长一名，均由董事会全体董事过半数选举产生。董事长为公司的
法定代表人。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事
会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划、投资方案和投融资计划；
(四) 制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及股权激励方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
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产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十) 拟订公司董事的报酬、津贴标准及奖励；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
；
(十五) 审议公司财务制度的变更方案；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 关于公司的网站、商标、版权、专利、域名及其他无形资产
的对外转让、对外出售、对外质押；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司的重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
第七条 公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当经董
事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且
超过
1000 万元的；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1000
万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司未盈
利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
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本条第一款所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为）
；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司及购买银行理财产品除外）
；
(三) 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
(四) 提供财务资助；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费
用等；但若：
(一) 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；
(二) 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额；
(三) 公司连续
12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交金额。
公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部
规章制度审查决定。
第八条 公司拟提供担保的，应当经董事会审议，经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议。
前述提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审
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计净资产
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六) 中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他担保情
形。
第九条 下列关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在
50 万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产
0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易。
下列交易应按照连续
12 个月内累计计算的原则适用本条第一款：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
除《公司章程》另有规定外，低于本条第一款规定标准的关联交易（提
供担保除外）由董事会授权董事长审批。如董事长为关联方，则提交
董事会审议。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立
第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应与关联方就关联交易
签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为计算标准，在连续
12 个月内累计计算，适用本条第一
款。
公司董事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，以
便公司及时、准确地作出关联交易判断。
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前述事项属于《公司章程》相关条款规定应当经股东会审议的情形的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(三) 中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案草案由董事会办公室准备。在发出召开董事会会议
的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管
理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
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(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。有关提案经修改或补充后仍不符合
要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。
董事长应当自接到合格提议后十日内（不包括提议人修改提案或者
补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
有效方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其他需要列席
的人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董
事会定期会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的形式；
(三) 会议期限；
(四) 事由、议题及与议题相关的决策资料；
(五) 发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录。
第四章 会议的召开和表决
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 代理事项、授权范围和有效期；
(三) 委托人的签字
/盖章、日期等。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十三条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
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董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理
由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者
对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
说明并公告。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对各项议案须
有明确的表决意见。以现场召开方式召开董事会会议时，董事应当
当场签署书面表决意见；以其他方式（如电话、视频等通讯方式）
召开董事会会议时，董事应在会议结束后
24 小时内将由其签署的书
面表决意见以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真或其他有
效方式提交至指定的接收人处。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全
体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，
每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同
构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效
并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决
议具有同等效力。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名审计委员会成员的监督下进行统计。若采用举
手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
非现场召开会议的情况下，董事会秘书办公室应根据收到的表决票
制作会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规
章、
《公司章程》以及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 董事本人认为应当回避的情形；
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人
有关联关系而须回避的其他情形；
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(三) 审议兼任公司董事的总经理或其他高级管理人员有关其担任
职务的事项（如其薪酬）
。
在上述情况下，关联董事应当回避表决，不得对相关决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五章 会议的记录和执行
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或放弃的票数）
；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
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董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当
作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于
10 年。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 会议档案的保管
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第四十条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十一条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审
议批准之日生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律、行政法规、部门规章、现行《公司章程》以及依法定程序修订
后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规
章、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
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第四十三条 本规则的解释权属于董事会。
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