公告编号：2025-022

证券代码：833428 证券简称：江大源 主办券商：申万宏源承销保荐

江苏江大源生态生物科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关

于修订对外担保管理制度的议案》

，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏江大源生态生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护股东利益，规范江苏江大源生态生物科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）等有关法律、法规和《江苏江大源生态生物科技股份有限公司章程》

（以

下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于借款

担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控

公告编号：2025-022

制权的参股公司。

第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，

公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位或外部自然人为子公司提供担

保。

第五条 除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必

要的防范措施。

第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须

按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，

与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担

保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第二节 担保管理职能部门及审批程序

第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业

务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。

第九条 公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，

对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表

明核查意见及财务总监签署的意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

与本公司关联关系、其他关系）

；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件；

公告编号：2025-022

（六）其他重要资料。 第十条 公司财务部将申请报告报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，

转报董事会（或股东会）审议决定。

第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供

担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意

见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署

意见，并经公司总经理同意后，转报董事会（或股东会）审议决定。

第三节 担保审查与决议限制

第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申

请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合本制度第七条规定的； （二）产权不明或不符合国家法律、法规的； （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需

担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害

关系的股东或者董事应当回避表决。

（一）有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为被担保的对方；

2、为被担保的对方的直接或者间接控制人；

3、被担保的对方直接或者间接控制；

4、与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

5、因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6、其他造成公司利益对其倾斜的股东。

（二）有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为被担保的对方；

2、为被担保的对方的直接或者间接控制人；

公告编号：2025-022

3、在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法

人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

4、为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

6、公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。 第十六条 公司下列对外担保行为，必须提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第一项至第三项的规定。但需提交公司董事会审议及披露。

第四节 订立担保合同

第十七条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签

署担保合同。

第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由公

司聘请的律师事务所审阅。

第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提

供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式；

公告编号：2025-022

（五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 抵押和质押合同亦应根据《担保法》

、

《物权法》的规定确定合同的主要条款。

第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法

律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）

，并采取必要措

施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十二条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监

事会、董事会秘书。

第三章 担保风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前的管理

第二十三条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能

管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐

笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的

起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时

间履行还款义务。

第二十四条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及

时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。对于未约

定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终

止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。

第二十五条 财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保

证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二节 债权人对公司主张债权时的管理

第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

公告编号：2025-022

第二十八条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主

张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责

任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿。

第四章 责任人责任

第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十三条 职能管理部门违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应承

担赔偿责任。

第三十四条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视

情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并承担赔偿责任。

第五章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

江苏江大源生态生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日