公告编号：2025-032

证券代码：872883 证券简称：海岳环境 主办券商：中泰证券

山发海岳环境科技（山东）股份有限公司

关于变更经营范围并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

第一条 为维护山发海岳环境科技（山

东）股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）和其他

有关法规的规定，制订本章程。

第一条 为维护山发海岳环境科技（山

东）股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）

和其他有关法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

，经山

东海岳环境科学技术有限公司股东会

同意，以整体变更方式发起设立的股份

有限公司。公司在山东省烟台市工商行

政管理局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》

，经山东

海岳环境科学技术有限公司股东会同

意，以整体变更方式发起设立的股份有

限公司。公司在山东省烟台市工商行政

公告编号：2025-032

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*57387M。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为代表公司执行公司

事务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。公司应当在董事长辞任之日起三十

日内，由董事会选举产生新的董事长担

任公司法定代表人。

第十条 公司的经营宗旨：以“践行绿

水青山国策，‘蓝博士’缔造环保管家

一站式专家服务领导品牌”为愿景，以

“为蓝天、碧水、净土的生态和谐奋斗

终生”为使命，秉持“诚信、利他、专

业、创新”的理念，实现公司的持续稳

定发展。

第十三条 公司的经营宗旨：

“以绿色科

技为引擎驱动服务创新，以专业品质为

根基夯实体系建设，聚焦模式优化与赛

道转换双突破”为发展宗旨；以“践行

绿水青山国策，

‘蓝博士’缔造绿色发展

一站式专家服务领导品牌”为愿景；以

“为蓝天、碧水、净土的绿色和谐发展

奋斗终生”为使命；秉持“诚信、利他、

专业、创新”的核心价值观，实现公司

的持续稳定发展。

第十一条 公司的经营范围：“技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；环保咨询服务；

环境保护监测；土壤污染治理与修复服

务；土壤环境污染防治服务；地质灾害

治理服务；海洋环境服务；工程管理服

务；水利相关咨询服务；生态恢复及生

态保护服务；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；水污染治理；

大气污染治理；固体废物治理；噪声与

振动控制服务；社会稳定风险评估；合

同能源管理；节能管理服务；消防技术

服务；安全咨询服务；碳减排、碳转化、

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：“技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；环保

咨询服务；环境保护监测；土壤污染治

理与修复服务；土壤环境污染防治服务；

地质灾害治理服务；海洋环境服务；工

程管理服务；水利相关咨询服务；生态

恢复及生态保护服务；环境保护专用设

备制造；环境保护专用设备销售；水污

染治理；大气污染治理；固体废物治理；

噪声与振动控制服务；社会稳定风险评

估；合同能源管理；节能管理服务；消

防技术服务；安全咨询服务；碳减排、

公告编号：2025-032

碳捕捉、碳封存技术研发；建筑废弃物

再生技术研发；资源再生利用技术研

发；资源循环利用服务技术咨询；温室

气体排放控制技术研发；工业设计服

务；水资源管理；工程造价咨询业务；

专业设计服务；建设工程勘察；地质灾

害危险性评估；地质灾害治理工程勘

查；地质灾害治理工程施工；测绘服务；

建设工程施工。

（依法须经批准的项目，

经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活

动）”。

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建

筑废弃物再生技术研发；资源再生利用

技术研发；资源循环利用服务技术咨询；

温室气体排放控制技术研发；工业设计

服务；水资源管理；工程造价咨询业务；

专业设计服务；建设工程勘察；地质灾

害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；

地质灾害治理工程施工；测绘服务；建

设工程施工；热力生产和供应；供暖服

务；供冷服务；新兴能源技术研发；电

力销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）”。

第十三条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何符合相关

法律、法规规定条件的主要出资人和一

般出资人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何符合相关

法律、法规规定条件的主要出资人和一

般出资人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十五条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十七条 公司不得收购本公司股

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份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东大会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的 10%，

第二十八条 公司因本章程第二十七

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十七条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年

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并应当在 3 年内转让或者注销。

内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让，并按国家有关规定办理股份转让手

续。

公司股东转让其持有的公司股份

时，应当以全国中小企业股份转让系统

规定的方式转让，不得采取公开方式向

社会公众转让股份。股东协议转让股份

后，应当及时告知公司，并同时在中国

证券登记结算有限责任公司办理登记

过户手续。

第二十九条 公司的股份可以依法转

让，并按国家有关规定办理股份转让手

续。

公司股东转让其持有的公司股份

时，应当以全国中小企业股份转让系统

规定的方式转让，不得采取公开方式向

社会公众转让股份。股东协议转让股份

后，应当及时告知公司，并同时在中国

证券登记结算有限责任公司办理登记过

户手续。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司同一种

类股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员和

持有公司 5%以上股份的股东，将其持

有的公司的股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入的，其因此所

第三十条 公司不接受本公司的股票作

为质权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类别股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和

持有公司 5%以上股份的股东，将其持有

的公司的股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入的，其因此所得的

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得的收益归公司所有，公司董事会应当

收回其所得收益。前述所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

收益归公司所有，公司董事会应当收回

其所得收益。前述所称董事、监事、高

级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第四款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第四款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东名册记载下列事项：

（一）股东姓名、名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

公司应当将股东名册备置于本公

司。

第三十二条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东名册记载下列事项：

（一）股东姓名、名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

公司应当将股东名册备置于本公

司。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

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议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

公司股东会、董事会决议被人民法

院宣告无效、撤销或者确认不成立的，

公司应当向公司登记机关申请撤销根

据该决议已办理的登记。

第四十二条 股东大会是公司的权力

机构，在《公司法》和本章程规定的范

围内依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，在《公司法》和本章程规定的范围

内依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

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案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议员工持股计划或股权

激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会不得将上述职权授予董

事会行使，但可就股东大会决议通过的

涉及上述职权的具体实施事宜授予董

事会办理，授权内容应当明确具体。

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十三条

规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十二）审议员工持股计划或股权

激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会不得将上述职权授予董事会

行使，但可就股东会决议通过的涉及上

述职权的具体实施事宜授予董事会办

理，授权内容应当明确具体。

第四十六条 公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，免于按照

本章程第四十四条的规定履行股东大

会审议程序。

第五十一条 公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损

害股东合法权益的以外，免于按照本章

程第四十七条的规定履行股东会审议程

序。

第四十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合下列情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议。

第五十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合下列情形之一

的，还应当提交公司股东会审议。

公告编号：2025-032

（一）单笔担保额达到或超过公司

最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 30%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率达到或超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产的 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司为全资子公司提供

担保、或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，

可 以 豁 免 适 用 本 章 程 第 四 十 八 条 第

（一）项至第（三）项的规定，但本章

程另有规定的除外。

第五十四条 公司为全资子公司提供担

保、或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本章程第五十三条第（一）项

至第（三）项的规定，但本章程另有规

定的除外。

第六十一条 公司召开股东大会，股

东、董事会、监事会有权提出提案；单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出临时提案。

第六十六条 公司召开股东会，股东、

董事会、监事会有权提出提案；单独或

者合计持有公司 1%以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提案。

第六十二条 向股东大会提出提案应

遵循以下规定：

第六十七条 向股东会提出提案应遵循

以下规定：

公告编号：2025-032

（一）关于董事及非职工代表监

事候选人的提案：

1．单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东有权向股东大会提出董

事、非职工代表监事候选人的提案；

2．董事会有权提出董事候选人

的提案；

3．监事会有权提出非职工代表

监事候选人的提案；

（二）关于其他提案：

1．股东大会提案一般由董事会

负责提出；

2．监事会及股东有权提出提案；

3．监事会提议召开临时股东大

会的，无论是否由董事会召集，监事

会均应负责提出提案；

4．股东提议召开临时股东大会

的，无论是否由董事会召集，提议股

东均应负责提出提案。

（三）关于临时提案：

1．单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东可以在股东大会召开 10

日前（不含会议召开当日）提出临时

提案并书面提交召集人；

2．召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，并将该

临时提案提交股东大会审议。

3．除上述情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大

（一）关于董事及非职工代表监事

候选人的提案：

1．单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东有权向股东会提出董事、

非职工代表监事候选人的提案；

2．董事会有权提出董事候选人的

提案；

3．监事会有权提出非职工代表监

事候选人的提案；

（二）关于其他提案：

1．股东会提案一般由董事会负责

提出；

2．监事会及股东有权提出提案；

3．监事会提议召开临时股东会

的，无论是否由董事会召集，监事会均

应负责提出提案；

4．股东提议召开临时股东会的，

无论是否由董事会召集，提议股东均应

负责提出提案。

（三）关于临时提案：

1．单独或者合计持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东可以在

股东会召开 10 日前（不含会议召开当

日）提出临时提案并书面提交召集人；

2．召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职

公告编号：2025-032

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

权范围的除外。

3．除上述情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

第六十九条 临时股东大会不定期召

开，出现下列情形之一的，应当在事实

发生之日起 2 个月内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达到实

收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第七十四条 临时股东会不定期召开，

出现下列情形之一的，应当在事实发生

之日起 2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者公司章程规

定的其他情形。

本公司召开股东会的方式为：现场

形式或电子通信方式。电子通信方式召

开的，应当在股东会通知公告中明确股

东身份验证、录音录像留存方式等事

项。

第七十一条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

的规定行使表决权。

第七十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、法规及本章程的规定行

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使表决权。

第七十七条 召集人应当依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名或名称及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第八十三条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名及职务；

（三）出席会议的股东姓名或名

称、法人股东法定代表人或委托代理人

姓名、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第八十二条 召集人应当依据证券登

记机构提供的股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名或名称

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第八十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名及职务；

（三）出席会议的股东姓名或名

称、法人股东法定代表人或委托代理人

姓名、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人及监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十七条 下列事项由股东大会以 第九十二条 下列事项由股东会以普通

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普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）决定聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（六）除法律、行政法规或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划

（二）公司增加或者减少注册资

本；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第四十四条规定的交

易事项和第四十八条规定的对外担保

行为；

（六）员工持股计划或股权激励计

划；

（七）股票公开发行上市；

（八）发行公司债券；

第九十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十九条规定的交

易事项和第五十三条规定的对外担保行

为；

（五）员工持股计划或股权激励计

划；

（六）股票公开发行上市及向特定

对象发行股票；

（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

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（九）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第九十一条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络、视频、电话等现

代信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

第九十六条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络、视频、电话等信息

技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合

计持有公司股份总额 3%以上的股东提

名。

股东代表监事候选人由监事会、单

独或者合计持有公司股份总额 3%以上

的股东提名。职工代表监事候选人，由

公司职工民主推荐产生。

第九十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合

计持有公司股份总额 1%以上的股东提

名。

股东代表监事候选人由监事会、单

独或者合计持有公司股份总额 1%以上

的股东提名。职工代表监事候选人，由

公司职工民主推荐产生。

第九十六条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第一百〇一条 同一表决权只能选择现

场或网络表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十九条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、通

第一百〇四条 股东会现场结束时间不

得早于网络方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及网络表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、通讯服务方

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讯服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第一百〇二条 股东大会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第一百〇七条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百〇六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）

无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的债务到

期未清偿。

（六）

被中国证监会采取证券市场

第一百一十一条 有下列情形之一的，

不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

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禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）

被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

人。

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百〇七条 单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东、公司董事会可

以提名公司董事候选人。

董事由股东大会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百一十二条 单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东、公司董事会可以

提名公司董事候选人。

董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 第一百一十三条 董事应当遵守法律、

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政法规、部门规章和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章和本章程的规定，

对公司负有忠实义务，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

公告编号：2025-032

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）

如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、

行政法规、部门规章和本章程，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百一十一条 董事可以在任期届

满之前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，但不得通过辞职等

方式规避其应承担的职责。董事会应当

在收到辞职报告后 2 日内通知全体股

东。

除因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事的辞职导致公司董事会成

员低于法定最低人数的，该董事的辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

公司董事发生变化，公司应当自相

关决议通过之日起 2 个交易日内将最

新董事任职、职业经历和持有公司股票

等资料向全国股转公司报备。新任董事

应当在股东大会通过其任命后 2 个交

易日内签署《董事（监事、高级管理人

员）声明及承诺书》并报备。

第一百一十六条 董事可以在任期届满

之前辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，董事会收到辞任报告之日

辞任生效，董事会应当在收到辞任报告

后 2 日内通知全体股东，公司将在 2 个

交易日内披露有关情况。董事不得通过

辞任等方式规避其应承担的职责。

因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数的，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

继续履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

公司董事发生变化，公司将自相关

决议通过之日起 2 个交易日内将最新董

事任职、职业经历和持有公司股票等资

料向全国股转公司报备。新任董事应当

在股东会通过其任命后 2 个交易日内签

署《董事（监事、高级管理人员）声明

及承诺书》并报备。

第一百一十四条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

第一百二十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

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第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行公司债券或其他证券及上

市方案；

（七）制订公司重大收购、收购

本公司股票或者公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、市场总监、技

术总监、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

第一百二十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营方针和投资

计划，并定期向股东会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（七）制订公司重大收购、收购本

公司股票或者公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、市场总监、技

术总监、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

公告编号：2025-032

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股

企业、参股企业或分支机构中应由公司

委任的董事及高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门

规章、本章程规定或经股东大会决议授

予的其他职权。

重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决

策，董事会不得将其法定职权授予个别

董事或者他人行使。

董事会可以决议形式，授权董事

长在董事会闭会期间行使董事会的部

分职权，但董事长行使本章程第一百一

十六条所列职权无须董事会另行授权。

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及高级管理人员；

（十七）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益。

（十八）法律、行政法规、部门规

章、本章程规定或经股东会决议授予的

其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将其法定职权授予个别董事

或者他人行使。

董事会可以决议形式，授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会的部分职

权，但董事长行使本章程第一百二十二

条所列职权无须董事会另行授权。

第一百二十四条 董事会在法律、法规

及公司章程允许的范围内可以决定运

用公司资产进行资产抵押，公司在经营

需要时可将公司资产以抵押形式向银

行及相关金融部门进行贷款和融资。在

第一百三十条 董事会在法律、法规及

公司章程允许的范围内可以决定运用公

司资产进行资产抵押，公司在经营需要

时可将公司资产以抵押形式向银行及相

关金融部门进行贷款和融资。在一个会

公告编号：2025-032

一个会计年度内运用公司资产进行资

产抵押累计不超过公司最近一个会计

年度经审计的净资产绝对值的 20%。

所有未达到本章程第四十八条规

定的须经股东大会审议决定事项标准

的对外担保行为均需董事会作出决议。

董事会在其权限范围内作出对外担保

决议的，应当取得出席董事会会议的三

分之二以上董事同意；涉及为关联人提

供担保的，须经非关联董事三分之二以

上通过。

计年度内运用公司资产进行资产抵押累

计不超过公司最近一个会计年度经审计

的净资产绝对值的 20%。

所有未达到本章程第五十三条规定

的须经股东会审议决定事项标准的对外

担保行为均需董事会作出决议。董事会

在其权限范围内作出对外担保决议的，

应当取得出席董事会会议的三分之二以

上董事同意；涉及为关联人提供担保的，

须经非关联董事三分之二以上通过。

第一百二十五条 除本章程另有规定

外，董事会就公司发生的下列交易（受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外，关联交易不包括提供担保）

，在

符合下列标准之一时作出决议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%（含 10%）至 30%

（不含 30%）之间；或者交易涉及的资

产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 10%（含

10%）至 40%（不含 40%）之间；

（二）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

第一百三十一条 除本章程另有规定

外，董事会就公司发生的下列交易（受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外，关联交易不包括提供担保）

，在符

合下列标准之一时作出决议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 10%（含 10%）至 30%（不

含 30%）之间；或者交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%（含 10%）

至 40%（不含 40%）之间；

（二）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

公告编号：2025-032

（四）单笔对外融资金额不超过公

司最近一期经审计总资产的 20%；或在

一个完整会计年度内累计对外融资金

额不超过最近一期经审计的总资产的

30%；

（五）签订与公司日常生产经营有

关的，单笔交易额在公司最近一期经审

计净资产总额 20%（含 20%）至 50%（不

含 50%）之间的，与咨询服务类业务相

关的非投资类、非对外担保类的合同；

签订与公司日常生产经营有关的，单笔

交易额在公司最近一期经审计净资产

总额 40%（含 40%）至 100%（不含 100%）

之间的，与工程设备类业务相关的非投

资类、非对外担保类的合同；

（六）本章程第五十一条规定的对

外提供财务资助事项。

公司投资设立公司，依据《公司法》

第二十六条或者第八十条可以分期缴

足出资额的，应当以协议约定的全部出

资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”

、

“委托

理财”等交易时，应当以发生额作为计

算标准，并按照交易类别在连续十二个

月内累计计算。

公司进行“提供担保”

、

“提供财务

资助”

、

“委托理财”等之外的其他交易

时，应当对相同交易类别下标的相关的

各项交易，按照连续十二个月内累计计

（四）单笔对外融资金额不超过公

司最近一期经审计总资产的 20%；或在

一个完整会计年度内累计对外融资金额

不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产 的

30%；

（五）签订与公司日常生产经营有

关的，单笔交易额在公司最近一期经审

计净资产总额 30%（含 30%）至 50%（不

含 50%）之间的，与咨询服务类业务相

关的非投资类、非对外担保类的合同；

签订与公司日常生产经营有关的，单笔

交易额在公司最近一期经审计净资产总

额 50%（含 50%）至 100%（不含 100%）

之间的，与工程设备类业务相关的非投

资类、非对外担保类的合同；

（六）本章程第五十六条规定的对

外提供财务资助事项。

公司投资设立公司，依据《公司法》

第四十七条或者第九十六条可以分期

缴足出资额的，应当以协议约定的全部

出资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”

、“委托

理财”等交易时，应当以发生额作为计

算标准，并按照交易类别在连续十二个

月内累计计算。

公司进行“提供担保”

、

“提供财务

资助”

、

“委托理财”等之外的其他交易

时，应当对相同交易类别下标的相关的

各项交易，按照连续十二个月内累计计

公告编号：2025-032

算的原则计算交易额。

算的原则计算交易额。

第一百四十八条 本章程第一百〇六

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百五十四条 本章程第一百一十

一条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十九条 本章程第一百〇八

条关于董事的忠实义务和第一百〇九

条关于勤勉义务的规定，同时适用于监

事。

监事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取

得其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十五条 本章程第一百一十

三条关于董事的忠实义务和第一百一十

四条关于勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取

得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条 单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东、公司监事会可

以提名公司非职工代表监事候选人；公

司职工代表大会负责推举职工代表监

事候选人。

非职工代表监事由股东会选举产生，任

期每届为 3 年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一百五十六条 单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东、公司监事会可以

提名公司非职工代表监事候选人；公司

职工代表大会负责推举职工代表监事候

选人。

非职工代表监事由股东会选举产

生，任期每届为 3 年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百六十一条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期

第一百六十七条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报

公告编号：2025-032

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会

授予的其他职权。

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予

的其他职权。

第一百六十七条 本章程第一百〇六

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于总经理及其他高级管理人员。

高级管理人员发生本章程第一百

〇六条规定的情形时，应当及时向公司

第一百七十三条 本章程第一百一十

一条关于不得担任董事的情形，同时适

用于总经理及其他高级管理人员。

高级管理人员发生本章程第一百一

十一条规定的情形时，应当及时向公司

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主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

财务负责人除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

主动报告并自事实发生之日起 1 个月内

离职。

财务负责人除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百六十八条 本章程第一百〇八

条关于董事的忠实义务和第一百〇九

条关于勤勉义务的规定，同时适用于公

司总经理及其他高级管理人员。

第一百七十四条 本章程第一百一十

三条关于董事的忠实义务和第一百一十

四条关于勤勉义务的规定，同时适用于

公司总经理及其他高级管理人员。

第一百七十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算

方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

（四）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定和修订公司的具体规

章；

（七）组织领导公司内部控制、

法律合规的日常有效运行；

（八）决定公司职工的工资、福

利、奖惩方案，决定公司年度招聘和用

工计划；

第一百七十六条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）制订公司年度财务预决算方

案、利润分配方案及弥补亏损方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定和修订公司的具体规

章；

（七）组织领导公司内部控制、法

律合规的日常有效运行；

（八）决定公司职工的工资、福利、

奖惩方案，决定公司年度招聘和用工计

划；

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（九）协调、检查和督促各部门、

各分公司（如有）、各子公司的生产经

营和改革、管理工作；

（十）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、市场总监、技术总监、

财务总监及公司确定的其他高级管理

人员；

（十一）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（十二）本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

（九）协调、检查和督促各部门、

各分公司（如有）

、各子公司的生产经营

和改革、管理工作；

（十）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、市场总监、技术总监、财

务总监及公司确定的其他高级管理人

员；

（十一）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（十二）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百七十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百八十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百九十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

第二百〇一条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

公告编号：2025-032

偿债务或者提供相应的担保。

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百九十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第二百〇三条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司

承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有

规定的除外。

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

第二百〇八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-032

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东可

以请求人民法院解散公司。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公告。

第二百〇一条 公司有本章程第二百

条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第二百〇九条 公司有本章程第二百

〇八条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇二条 公司因本章程第二百

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条 公司因本章程第二百

〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事作为清算义务人，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，进

行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员

公告编号：2025-032

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百二十一条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百二十九条 本章程的具体执行

由公司董事会负责解释。当董事会的解

释与股东的理解发生重大分歧时，应提

交股东会进行最终解释。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 7 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律

或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，

公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

公告编号：2025-032

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自 原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百〇五条 公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-032

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司经营发展需要，拟增加经营范围，并相应修订《公司章程》中经营

范围相关条款。同时，鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新

《公司法》”）已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员

会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股转系

统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则

等有关规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

《山发海岳环境科技（山东）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

山发海岳环境科技（山东）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日