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公告编号：2025-054

证券代码：832861 证券简称：奇致激光 主办券商：长江承销保荐

武汉奇致激光技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文修改为“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》(以下简称《证券法》)和其他

有关规定，制订本章程。

第七条 公司法定代表人由公司董事

长担任。

第七条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，并由董事

会选举产生，董事长为代表公司执行公

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公告编号：2025-054

司事务的董事。担任法定代表人的董事

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、其他高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

和高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高级

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人（财务总监）

。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人（财务总监）和公司章

程规定的其他人员。

第十七条 公司是由武汉奇致激光技 第十七条 公司是由武汉奇致激光技

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公告编号：2025-054

术有限公司以发起设立的方式整体变

更的股份有限公司，公司发起人为：武

汉泽奇科技有限责任公司、武汉楚商资

本优选股权投资基金中心（有限合伙）

、

武汉西江创业投资基金中心（有限合

伙）、彭国红。各发起人持股数量及比

例如下：

术有限公司以发起设立的方式整体变

更的股份有限公司，公司发起人为：武

汉泽奇科技有限责任公司、武汉楚商资

本优选股权投资基金中心（有限合伙）

、

武汉西江创业投资基金中心（有限合

伙）、彭国红。各发起人持股数量、出

资方式及比例如下：

(增加出资方式：净资产出资)

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，并经中国证监会及其他国

家有关主管机构批准，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他增发新股的

方式。

（六）公司增加注册资本发行股票时，

现有在册股东不享有优先认购权

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，并经中国证监会及其他国家

有关主管机构批准，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，公司章程另有规定

或者股东会决议决定股东享有优先认

购权的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十一条 公司在下列情况下，可以

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公告编号：2025-054

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)为减少公司注册资本而注销股份；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)为减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司收购股份，可以下列

方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其它情形。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 因本章程第二十一条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第二十一条规定收购公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

第二十三条 因本章程第二十一条第

（一）项、第（二）项的原因收购公司

股份的，应当经股东会决议。公司依照

第二十一条规定收购公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司因本章程第二十一条第（三）项、

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公告编号：2025-054

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

公司收购本公司股票后，应向公司登记

机关申请办理注册资本的变更登记。

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照第二十一条第

（三）项、第（五）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司已发行股份总

数的 10%，并应当在三年内转让或者注

销；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出。

公司收购本公司股票后，应向公司登记

机关申请办理注册资本的变更登记。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份 ，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。 公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25% ；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份 ，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25% ；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

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公告编号：2025-054

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有百分之五以上股份的，卖出该股

票不受 6 个月时间限制。

公司董事 会不 按 照前款规 定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有百

分之五以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份享有权利，承担义

务。持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

股东以其有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份享有一表决

权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

第二十九条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份享有权利，承担义

务。持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

股东以其有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份享有一表决

权，类别股股东除外。法律法规另有规

定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决

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公告编号：2025-054

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，对公司的经营提出建议或者质

询；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

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公告编号：2025-054

（八）股东对法律、行政法规和公司章

程规定的公司重大事项，享有知情权、

参与权、质询权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

份。

（八）股东对法律、行政法规和公司章

程规定的公司重大事项，享有知情权、

参与权、质询权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

相关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或索

取的资料，公司尚未对外披露时，股东

应附有保密义务，股东违法保密义务给

公司造成损失的，股东应当承担赔偿责

任。

第三十二条 连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，适用《公司法》第五十七条

第二款、第三款、第四款的规定。股东

要求查阅、复制公司全资子公司相关材

料的，适用《公司法》第一百一十条第

一款、第二款的规定。

股东从公司获得的相关信息或索

取的资料，公司尚未对外披露时，股东

应负有保密义务，股东违反保密义务给

公司造成损失的，股东应当承担赔偿责

任。

第三十三条 公司股东大会、董事会的

决议违反法律、行政法规，侵犯股东合

法权益的，股东有权向人民法院提起要

求确认该决议无效，停止该违法行为和

侵害行为的诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会的决

议违反法律、行政法规，侵犯股东合法

权益的，股东有权向人民法院提起要求

确认该决议无效，停止该违法行为和侵

害行为的诉讼。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

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公告编号：2025-054

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向登

记机构申请撤销变更登记。

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向登记

机构申请撤销变更登记。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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公告编号：2025-054

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

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公告编号：2025-054

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 公司应当建立和股东沟

通的有效渠道，确保股东享有法律、行

政法规和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，董事会应当立

即书面通知全体股东：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违

法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，或发生

重大亏损；

（三）拟更换董事长、监事会主席或总

经理；

（四）发生突发事件，对公司和客户利

益产生重大不利影响；

（五）其他可能影响公司持续经营的事

项。

第三十七条 公司应当建立和股东沟

通的有效渠道，确保股东享有法律、行

政法规和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，董事会应当以

公告的形式通知全体股东：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违

法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，或发生

重大亏损；

（三）拟更换董事长、监事会主席或总

经理；

（四）发生突发事件，对公司和客户利

益产生重大不利影响；

（五）其他可能影响公司持续经营的事

项。

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司及其

客户的利益。违反规定给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及其关联人应当

采取有效措施，防止与公司发生业务竞

争。

公司控股股东、实际控制人对公司

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司及其

客户的利益。违反规定给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及其关联人应当

采取有效措施，防止与公司发生业务竞

争。

公司控股股东、实际控制人对公司

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公告编号：2025-054

负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司、其他股东和公司客户的利益。

公司的控股股东不得超越股东大会、董

事会任免公司的董事、监事和高级管理

人员。

公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司的控股股东不得超越股东大

会、董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人

员、机构、资产、财务、办公场所等方

面严格分开，各自独立经营、独立核算、

独立承担责任和风险。

负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司、其他股东和公司客户的利益。

公司的控股股东不得超越股东会、

董事会任免公司的董事、监事和高级管

理人员。

公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高

级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东不得超越股东会、

董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人

员、机构、资产、财务、办公场所等方

面严格分开，各自独立经营、独立核算、

独立承担责任和风险。

第四十五条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

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（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算

等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第四十六条规定的担

保事项；

（十四）审议批准需由股东大会通过的

关联交易事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上或交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的；

（十七）审议公司对外提供财务资助事

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第四十四条规定的担

保事项；

（十四）审议批准需由股东会通过的关

联交易事项；

（十五）审议股权激励计划及员工持股

计划；

（十六）审议符合以下指标的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财、租入或者租出资产、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利等重大交易：

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公告编号：2025-054

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或和公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（十七）审议公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或和公司章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公司的交易事项构成重大资产重

组的，应当按照《非上市公众公司重大

资产重组管理办法》等有关规定履行审

议程序。

第四十六条 公司提供担保的，符合以

下情形之一的，还应当提交公司股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

第四十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议，其中

第（四）款需要经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

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总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

但公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定。

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 公司发生的下列关联交易

行为，应提交股东大会审议。

（一）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

第四十五条 公司发生的下列关联交易

行为，应提交股东会审议。

（一）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

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计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

（二）公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑。

（三）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

（四）法律法规、中国证监会、全国股

转公司和公司章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（二）公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑。

（三）法律法规、中国证监会、全国股

转公司和公司章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

第五十三条 独立董事有权向董事会

提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应

当根据法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，在收到提议后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应说明理由。

第五十一条 经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应说明理由。

第五十五条 连续九十日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

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公告编号：2025-054

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十九条 公司召开股东大会、董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

第五十七条 公司召开股东会、董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会会议召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

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公告编号：2025-054

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不属于本

章程第五十八条规定的提案，股东大会

不得作出表决并进行决议。

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，告知临时提案的内容。但

临时提案违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不属于

本章程第五十六条规定的提案，股东会

不得作出表决并进行决议。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理人出席会议的应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证，

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证。

法人股东应由法定代表人或法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证，能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

股东委托代理人出席股东会会议

的，应当明确代理人代理的事项、权限

和期限；代理人应当向公司提交股东授

权委托书，并在授权范围内行使表决

权。

第七十二条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数董事共同推举一名董事主持。

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公告编号：2025-054

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

第八十二条 下列事项由股东大会以

三分之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司在一年内购买、出售重大资

产金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以三分之二以上表决权的特别决议

通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以三分

之二以上表决权的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司在一年内购买、出售重大资

产金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（十一）发行上市或者定向发行股票；

（十二）公司章程规定和股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以三分之二以上表决权的特别决议

通过的其他事项。

第九十七条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公

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公告编号：2025-054

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果；提案未

获通过，应当在股东大会决议中作特别

提示。

但当公司股东人数超过 200 人，股

东大会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应

当单独计票并披露，且公司应当提供网

络投票方式。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果；提案未获

通过，应当在股东会决议中作特别提

示。

但当公司股东人数超过 200 人，股

东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露，且公司应当提供网络

投票方式。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第一百条 公司董事为自然人，无须持

有公司股份。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

第九十八条 公司董事为自然人，无须

持有公司股份。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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公告编号：2025-054

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八） 法律、行政法规或者部门规章、

中国证监会和全股转公司定的其他情

形 。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司认定其不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或者部门规章、

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形 。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

第一百零二条 董事连续两次未能出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

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建议股东大会予以撤换。

议股东会予以更换。

第一百一十二条 公司建立独立董事

制度。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或附属企业任职的人员及

其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

是指配偶、父母、子女等；主要社会关

系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

；

（二）直接或间接持有公司股份 1％以

上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份 5％

以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列

举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

独立董事由公司股东大会选举产

生，独立董事候选人不得由董事会指

定。

公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 3％以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大

会选举决定。独立董事候选人的提案应

包括以下内容：

独立董事候选人简历；

独立董事是否符合本章程前款的有关

条件；

第一百一十条 公司建立独立董事制

度。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或其控制的企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）

；

（二）直接或间接持有公司股份 1％以

上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份 5％

以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司 5%以上

股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；

（七）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

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推选理由的陈述。

独立董事候选人的提案可以作为

年度股东大会中的临时提案，由提名股

东应当在年度股东大会召开前十天将

提案递交董事会，董事会有权利对独立

董事候选人提案的程序性以及提案内

容的全面性、完整性和真实性进行审

核。董事会不得以提案程序性以及提案

内容全面性、完整性和真实性之外的其

他理由决定不将有关独立董事候选人

的提案提交股东大会表决。

非年度股东大会期间，由单独或者

合并持有表决权总数 10%以上的股东可

以联合提议就选举独立董事的议题召

开临时股东大会，提议股东应以书面形

式向董事会提出会议议题和内容完整

的提案。

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员；

（八）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（九）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

前款第（五）项、第（六）项及第

（七）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》第六十九条规定，与公司不构成关

联关系的企业。

独立董事由公司股东会选举产生，

独立董事候选人不得由董事会指定。

公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 1％以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会

选举决定。独立董事候选人的提案应包

括以下内容：独立董事候选人简历；独

立董事是否符合本章程前款的有关条

件；推选理由的陈述。

独立董事候选人的提案可以作为

年度股东会中的临时提案，由提名股东

应当在年度股东会召开前十天将提案

递交董事会，董事会有权利对独立董事

候选人提案的程序性以及提案内容的

全面性、完整性和真实性进行审核。董

事会不得以提案程序性以及提案内容

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公告编号：2025-054

全面性、完整性和真实性之外的其他理

由决定不将有关独立董事候选人的提

案提交股东会表决。

第一百一十四条 公司设董事会，对股

东大会负责。

公司董事会下设审计委员会、战略

与投资委员会、提名委员会及薪酬与考

核委员会等专门委员会，并制定相应的

工作细则规定其具体工作职责及工作

方式等内容。专门委员会成员全部由董

事组成，且应为单数，并不得少于三名。

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会成员中应当有半数以上的独立

董事，并由独立董事担任召集人。审计

委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百一十二条 公司设董事会，对股

东会负责。

公司董事会下设战略与投资委员

会、提名委员会及薪酬与考核委员会专

门委员会，并制定相应的工作细则规定

其具体工作职责及工作方式等内容。专

门委员会成员全部由董事组成，且应为

单数，并不得少于三名。薪酬与考核委

员会、提名委员会成员中应当有过半数

的独立董事，并由独立董事担任召集

人。

第一百一十五条 董事会由 9 名董事组

成，其中包括独立董事 3 名。

第一百一十三条 董事会由 7 名董事组

成，其中包括独立董事 3 名。

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

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公告编号：2025-054

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、财务

总监、董事会秘书，根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定的，

以及股东大会授予的其他职权。

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、财务

负责人（财务总监）、董事会秘书，根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定的，

以及股东会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过.

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十五条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一

票。

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公告编号：2025-054

第一百三十三条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章

程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百三十一条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章

程，给公司造成严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百三十六条 独立董事应当符合

下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，

具备担任股份有限公司董事的资格；

（二）具备股份有限公司运作的基本知

识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（四）忠实履行职务，维护公司利益；

（五）独立行使职责，不受公司主要股

东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或

个人影响。

第一百三十四条 独立董事应当符合

下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，

具备担任股份有限公司董事的资格；

（二）具备股份有限公司运作的基本知

识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（五）独立行使职责，不受公司主要股

东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或

个人影响；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百三十七条 公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经

股东大会选举决定。独立董事每届任期

第一百三十五条 公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经

股东会选举决定。独立董事每届任期与

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公告编号：2025-054

与公司其他董事任期相同。任期届满，

可以连选连任，但是连任时间不得超过

6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董

事会会议的，由董事会提请股东大会予

以撤换。出现上述情况及《公司法》中

规定的不得担任董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。

公司其他董事任期相同。任期届满，可

以连选连任，但是连任时间不得超过 6

年。独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为

出席的，董事会应当在该事实发生之日

起三十日内提议召开股东会解除该独

立董事职务。出现上述情况及《公司法》

中规定的不得担任董事的情形外，独立

董事任期届满前不得无故被免职。

第一百四十条 独立董事除了具有《公

司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应当有独立董事认

可后，提交董事会讨论；独立董事作出

判断前，可以聘请中介机构出具独立财

务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东大

会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机

构。

独立董事行使上述（一）至（四）项职

权应当由二分之一以上独立董事同意，

行使第（五）项职权应经全体董事同意，

相关费用由公司承担。

第一百三十八条 独立董事除了具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事作出判断前，可以聘请中

介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使上述（一）至（六）项职

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公告编号：2025-054

权应当经全体独立董事过半数同意，相

关费用由公司承担。

第一百四十一条 公司予以独立董事

适当津贴。津贴的标准应当由董事会制

定预案，由股东大会审议。除上述津贴

外，独立董事不得从公司及主要股东或

有利害关系的机构和人员取得额外报

酬的、未予披露的其他利益。

第一百三十九条 公司予以独立董事

适当津贴。津贴的标准应当由董事会制

定预案，由股东会审议，并在公司年度

报告中进行披露。除上述津贴外，独立

董事不得从公司及主要股东或有利害

关系的机构和人员取得其他利益。

第一百四十二条 董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百四十条 董事会设董事会秘书，

为公司信息披露事务负责人。董事会秘

书是公司高级管理人员，对董事会负

责。

第一百四十四条 董事会秘书的主要

职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董

事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文

件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程规定的其他职责。

董事会及经理人员应当对董事会秘书

的工作予以积极支持。任何机构和个人

不得干预董事会秘书的工作。

第一百四十二条 董事会秘书的主要

职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董

事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负

责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文

件的人及时得到有关文件和记录；

（五）《公司法》《证券法》、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

董事会及经理人员应当对董事会秘书

的工作予以积极支持。任何机构和个人

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公告编号：2025-054

不得干预董事会秘书的工作。

第一百四十六条 董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

信息披露事务负责人空缺期间，挂

牌公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十四条 董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书职责，并在三个月内确定董事

会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责

第一百四十七条 公司设总经理 1 名，

副总经理若干名，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总经理、副总

经理或者其他高级管理人员。

第一百四十五条 公司设总经理 1 名，

副总经理若干名，由董事会决定聘任或

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人（财务总监）、董事会秘书为公司高

级管理人员。

董事可受聘兼任公司总经理、副总

经理或者其他高级管理人员。

第一百五十九条 本章程第一百条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百五十七条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百六十条 监事每届任期 3 年。股

东担任的监事由股东大会选举或更换，

第一百五十八条 监事每届任期 3 年。

股东担任的监事由股东会选举或更换，

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公告编号：2025-054

职工担任的监事由公司工会或职工代

表会民主选举产生或更换，监事连选可

以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和公

司章程的规定，履行监事职务。

职工担任的监事由公司工会或职工代

表会民主选举产生或更换，监事连选可

以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或者职工代表监事辞任导

致职工代表监事人数低于监事会成员

的三分之一的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百六十九条 监事会会议的会议

通知应当在会议召开 10 日前书面送达

全体监事。监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、地点和会议期限，

事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十七条 监事会会议的会议

通知应当在会议召开 3 日前书面送达全

体监事。监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、地点和会议期限，

事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十一条 监事会决议需有出

席会议的二分之一以上监事表决赞成，

方可通过。

第一百六十九条 监事会决议应当经

全体监事的过半数通过。

第一百七十四条 公司在每一会计年

度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束

后 120 日以内编制公司年度财务报告。

中期财务报告和年度财务报告按

照有关法律、法规的规定进行编制和披

露。

第一百七十二条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

中期财务报告和年度财务报告按

照有关法律、法规的规定进行编制和披

露。

第一百七十七条 公司分配当年税后

利润时，应当按以下顺序进行分配

弥补以前年度亏损；

按弥补以前年度亏损后净利润的

第一百七十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

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公告编号：2025-054

10%提取公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

第一百七十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百八十三条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

第一百八十条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

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公告编号：2025-054

续聘。

第一百九十条 公司与投资者的沟通

方式主要包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其他符合中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司相

关规定的方式。

投资者关系管理事务的第一负责

人是公司董事长。公司董事会是公司投

资者关系管理的决策机构，负责制定投

资者关系管理的制度，并负责检查核查

投资者关系管理事务的落实、运行情

况。

董事会秘书为公司投资者关系管

理事务的负责人。公司董事会办公室是

投资者关系管理工作的职能部门，在董

事会秘书的领导下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动和日常

第一百八十八条 公司与投资者的沟

通方式主要包括但不限于：

（一）信息披露，包括定期报告和临时

公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌转让期间，公司指定全国中小

企 业 股 份 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌转让期间，根据全国中小企业

股份转让系统的要求依法披露定期报

告和临时报告。

（十四）其他符合中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司相

关规定的方式。

投资者关系管理事务的第一负责

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公告编号：2025-054

事务。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

公司应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投

资者关系活动中以任何方式发布或者

泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未

公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公

告，并采取其他必要措施。

公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、协商不成的，任何一

方可以向公司所在地人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

人是公司董事长。公司董事会是公司投

资者关系管理的决策机构，负责制定投

资者关系管理的制度，并负责检查核查

投资者关系管理事务的落实、运行情

况。

董事会秘书为公司投资者关系管

理事务的负责人。公司董事会办公室是

投资者关系管理工作的职能部门，在董

事会秘书的领导下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动和日常

事务。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

公司应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投

资者关系活动中以任何方式发布或者

泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未

公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公

告，并采取其他必要措施。

公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、协商不成的，任何一

方可以向公司所在地人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

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公告编号：2025-054

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，应该制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，对强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

第一百九十二条 公司召开股东大会、

董事会、监事会的会议通知，以书面方

式进行。

第一百九十条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公

告进行。

公司召开董事会、监事会的会议通

知，以书面方式或公司章程约定的其他

方式进行。

第一百九十五条 公司可以依法进行

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百九十四条 公司可以依法进行

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会

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决议，但应当通知其他股东，其他股东

有权请求公司按照合理的价格收购其

股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会

决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照本条第四款、第五款规定合并

不经股东会决议的，应当经董事会决

议。

第一百九十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合法律规定的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合法律规定的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百九十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合法律规定的报纸上公告。

第一百九十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第二百零一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第二百条 公司需要减少注册资本时，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册

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公告编号：2025-054

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合法律规定的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在符合法律规定的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律另有规定、有限责

任公司全体股东另有约定或者股份有

限公司章程另有规定的除外。

第二百零四条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百零三条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零五条 公司由本章程第二百 第二百零四条 公司有前条第一款第

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零四条第（一）项规定情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

一项、第二项情形，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改公司章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条 公司因本章程第二百

零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当自解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第二百零五条 公司因本章程第二百

零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是公司章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司依照本章程第二百零六条第

一款的规定应当清算，逾期不成立清算

组进行清算的或者成立清算组后不清

算的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百零三条第一

款第四项的规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部门

或者公司登记机关，可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零七条 清算组在清算期间行 第二百零六条 清算组在清算期间行

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公告编号：2025-054

使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百零七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。

第二百一十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

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公告编号：2025-054

的破产管理人。

第二百一十二条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百一十三条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百一十二条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条 释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人（财务总监）

，

董事会秘书和公司章程规定的其他人

员。

（二）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

第二百一十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

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公告编号：2025-054

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）中小股东：是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东及其关联方以外的其他股东。

（二）新增条款内容

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第一百九十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第二百零一条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

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公告编号：2025-054

（三）删除条款内容

第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）

；

（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会

计报表及附注。

第二百零二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法

设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，为进一步

完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》

”

）全国中小企业股份转让系统《关于新<公司法>配套全国股

转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》及《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际

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公告编号：2025-054

情况，修订《公司章程》。

三、备查文件

一、《武汉奇致激光技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》

二、《武汉奇致激光技术股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

武汉奇致激光技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日