河南汇龙液压科技股份有限公司 股票定向发行说明书 (更正稿) 住所：漯河经济开发区东方红路东段
主办券商
国投证券
(深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦)
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的 任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引 致的投资风险,由投资者自行负责。
2
释义
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
本公司、公司、汇龙液压 指 河南汇龙液压科技股份有限公司
汉萨 指 汉萨福莱柯思液压技术(上海)有限公司
董事、董事会 指 河南汇龙液压科技股份有限公司董事会
监事、监事会 指 河南汇龙液压科技股份有限公司监事会
股东会 指 河南汇龙液压科技股份有限公司股东会
《公司章程》 指 河南汇龙液压科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本说明书、本定向发行说明书 指 《河南汇龙液压科技股份有限公司股票定
向发行说明书》及修订稿
本次发行、本次定向发行 指 公司通过定向发行股票方式,向认购对象
发行股票募集资金的行为
报告期 指 2023
年度、2024
年度、2025
年
1-6
月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
一、基本信息
(一)公司概况
公司名称 河南汇龙液压科技股份有限公司
证券简称 汇龙液压
证券代码 839266
所属层次 基础层
挂牌公司行业分类 制造业(C)橡胶和塑料制品业(C29)橡胶制品业(C291)
橡胶板、管、带制造业(C2912)
主营业务 液压胶管及扣件生产销售;从事货物和技术进出口业
务
发行前总股本(股) 40,000,000
主办券商 国投证券
董事会秘书或信息披露负责人 陈晨
注册地址 河南省漯河市经济开发区东方红路东段
联系方式 *开通会员可解锁*
公司自成立以来,一直立足于橡胶板、管、带的制造业(C2912),致力于以领先的技 术、稳定的产品质量和卓越的产品性能为客户提供适应多种工业环境要求的橡胶液压软管, 在掌握液压软管制造及相关加工工艺核心技术和多项知识产权的基础上,公司通过开发多种 新产品以满足汽车行业、能源行业、工业智能、工程机械、航空航天、环境控制等行业客户 的需求,并通过销售自主生产的各种液压橡胶软管产品来获取收入及利润。公司拥有完整的 生产及配套辅助工艺流程,拥有齐全的研发及检测设备并具有行业竞争力的专业技术团队, 培养了一支优秀的销售团队。
报告期内公司商业模式未发生变化,具体如下：
一、商业模式
(1)研发模式
公司研发以市场需求为导向,根据客户要求及产品性能进行自主研发,不断完善产品的 胶料配方和生产工艺,提高产品的质量。同时也针对生产过程中存在的技术难题和瓶颈,进 行技术攻关,提升产品性能,改进工艺流程,实现技术的不断创新和成果的转化,提升公司 的核心竞争力和技术水平。
(2)采购模式
公司采购部负责公司年度采购预算制定、月度采购计划制定与实施、物料检验与验收等。
公司采购主要采取以产定采的模式,由公司采购部负责对供应商的管理和原材料的采购。采 购部会同生产部、销售部、技术研发部以及财务部,根据订单情况及库存情况制定采购计划, 采用比价方式进行原材料的采购。
(3)生产模式
公司生产主要采用"以销定产"的生产模式,公司会针对一部分热销产品及各办事处上 月销售情况保有一定的库存量,客户需要时可以立刻交货,同时针对客户特殊需求产品按照 订单进行排班生产。公司产品的生产全部采用自主加工生产的方式,主要的生产工序包括原 材料领用、生产加工、检验、包装出货等。每月销售部将客户的订单情况及各办事处上月销 售情况反馈到相关生产部门,生产部根据公司订单情况,组织及安排生产,进行生产计划的 拟定,生产及物料进度控制与跟进,生产数据的统计与分析,进行生产异常的处理。公司采 购部、生产部、研发部紧密合作,保障及时完成生产计划,实现良好的生产过程控制,满足 客户对供货时间和产品品质的要求。研发部负责制定生产技术管理制度、技术操作规程并监 督执行,处理生产中出现的技术问题,对生产技术进行现场服务指导工作,确保产品符合规 定要求。对每件产品都进行检验和测试,为了更好地对产品质量实施有效控制,公司建立了 一套完整的程序控制文件,其中包括严格的质量管理体系,从产品设计、物资采购、生产计 划、生产过程、内部质量控制、最终检验等多个环节确保产品的质量。
(4)销售模式
公司在销售模式上采取直销及签约代理销售的模式,销售部负责市场销售及新市场的开 发,及时对现有客户进行跟踪服务并反馈市场需求信息。销售部下设销售总部、市场部、国 际贸易部及办事处,销售总部负责公司大客户管理、服务等工作;市场部负责展会宣传、行 业信息收集、潜在客户统计、市场信息反馈;国际贸易部负责国际市场开发,参与国外产品 展会并与潜在客户洽谈合作。
业务来源主要有三种方式：一是依托品牌效应,客户间相互推荐;二是通过展会、客户 拜访、技术讨论会的方式维护老客户,寻求新客户。国际客户的开发主要是通过参加国际展 会、,邀请潜在客户到公司现场调研的方式,与国际客户建立合作关系。三是通过跨境电商、 社交媒体、搜索引擎、行业协会网站等相关平台宣传企业形象及品牌效应的同时获取询盘和 订单。
公司的商业模式符合公司所处业的特点及现有规模,使公司在报告期内能够实现收入规
6
模及业绩的稳定增长,并将在未来一定时期内继续推动公司的发展,短期内公司商业模式不
会发生变化。
(二)公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否
2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。 否
3 董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否
4 公司处于收购过渡期内。 否
5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定。公 司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。公司亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。
(三)发行概况
拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股) 10,000,000
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元) 3
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元) 30,000,000
发行后股东人数是否超
200
人 否
是否存在非现金资产认购 全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动 否
是否存在特殊投资条款 否
是否属于授权发行情形 否
(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目 2023
年
12
月
31 日 2024
年
12
月
31
日 2025
年
6
月
30
日
资产总计(元) 238,286,433.04 250,806,912.55 256,354,421.97
其中：应收账款(元) 45,838,148.60 44,048,946.97 45,213,298.87
预付账款(元) 1,320,423.62 1,506,021.81 3,876,659.49
存货(元) 47,581,149.08 61,432,169.09 53,493,230.44
负债总计(元) 136,710,559.38 148,591,283.92 147,588,572.17
其中：应付账款(元) 39,845,845.67 45,475,611.89 38,641,250.17
归属于母公司所有者的净 101,575,873.66 102,215,628.63 108,765,849.80
资产(元)
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股) 2.54 2.56 2.72
资产负债率 57.37% 59.25% 57.57%
流动比率 0.89 1.05 1.02
速动比率 0.51 0.54 0.59
项目 2023年度 2024年度 *开通会员可解锁*—6月
营业收入(元) 137,044,270.46 169,380,104.55 94,528,737.76
归属于母公司所有者的净
利润(元) 4,237,890.92 5,639,754.97 6,550,221.17
毛利率 21.54% 19.41% 21.34%
每股收益(元/股) 0.11 0.14 0.16
加权平均净资产收益率(依
据归属于母公司所有者的 4.14% 5.40% 6.21%
净利润计算)
加权平均净资产收益率(依
据归属于母公司所有者的 4.30% 5.34% 5.51%
扣除非经常性损益后的净
利润计算)
经营活动产生的现金流量 10,857,820.58 1,024,939.54 10,144,468.91
净额(元)
每股经营活动产生的现金 0.27 0.03 0.25
流量净额(元/股)
应收账款周转率 3.14 3.77 2.12
存货周转率 2.31 2.50 1.29
(五)报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产总额变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末资产总额分别为 238,286,433.04 元、 250,806,912.55 元及 256,354,421.97 元。2024 年末较 2023 年末增长 5.25%,2025 年 6 月 末较 2024 年末增长 2.21%,资产规模整体呈增长态势,资产结构整体无重大变化。
2、应收账款变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末应收账款分别为 45,838,148.60 元、 44,048,946.97 元及 45,213,298.87 元。2024 年末较 2023 年末降低 3.90%,主要原因为公
司加大应收账款催收力度,货款回收及时;2025 年 6 月末较 2024 年末增长 2.64%,主要原 因为 2025 年上半年收入增长,应收账款随之增长。
3、预付账款变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末预收账款分别为 1,320,423.62 元、1,506,021.81 元及 3,876,659.49 元。2024 年末较 2023 年末增长 14.06%,2025 年 6 月末较 2024 年增长 157.41%,主要原因为生产规模扩大,预付材料款增加。
4、存货变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末存货分别为 47,581,149.08 元、61,432,169.09 元 及 53,493,230.44 元。2024 年末较 2023 年末增长 29.11%,主要原因为年末为保证订单及时 交付进行备货;2025 年 6 月末较 2024 年末降低 12.92%,原因为 2024 年末备货已如期交付, 2025 年按照订单进行生产交付。
5、负债总额变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末负债总额分别为 136,710,559.38 元、 148,591,283.92 元及 147,588,572.17 元。2024 年末较 2023 年末增长 8.69%,主要原因为 银行借款增加;2025 年 6 月末较 2024 年末降低 0.64%,负债结构无重大变化。
6、应付账款变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末应付账款分别为 39,845,845.67 元、
45,475,611.89 元及 38,641,250.17 元。2024 年末较 2023 年末增长 14.13%,主要原因为 2024 年采购材料增加,应付账款随之增加;2025 年 6 月末较 2024 年末降低 15.03%,主要原因为 2025 年上半年资金充裕,公司偿还部分应付账款导致。
7、资产负债率、流动比率、速动比率变动分析
(1)2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末资产负债率分别为 57.37%、59.25%及 57.57%; 变动较小。
(2)2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末流动比率分别为 0.89、1.05 及 1.02;变 动较小。
(3)2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末速动比率分别为 0.51、0.54 及 0.59;变 动较小。
8、营业收入变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末营业收入分别为 137,044,270.46 元、
169,380,104.55 元及 94,528,737.76 元。2024 年度营业收入同比增长 23.60%,2025 年 1-6 月同比增长 20.92%;主要原因为公司拓展国内外渠道,订单大幅增长。
9、归属于母公司所有者的净利润变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末归属于母公司所有者的净利润分别为 4,237,890.92 元、4,237,890.92 元及 6,550,221.17 元。2024 年度归属于母公司所有者的 净利润同比增长 33.08%,2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的同比增长 44.58%;主要原因 为营业收入增长。
10、毛利率变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末毛利率分别为 21.54%、19.41%及 21.34%。2024 年度毛利率同比降低 2.13%,主要原因为生产人员工资上涨;2025 年 1-6 月毛利率同比降低 0.46%,变动较小。
11、每股收益和加权平均净资产收益率变动分析
(1)2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末每股收益分别为 0.11 元/股、0.14 元/股 及 0.16 元/股;变动与净利润变动一致。
(2)2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末加权平均净资产收益率(依据归属于母公 司所有者的净利润计算)分别为 4.14%、5.40%及 6.21%;变动与净利润一致。
12、经营活动产生的现金流量净额变动分析
2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末经营活动产生的现金流量净额分别为 10,857,820.58 元、1,024,939.54 元及 10,144,468.91 元;2024 年同比降低 90.56%,主要 原因为公司采购原材料金额增加;2025 年 1-6 月同比增长 137.55%,主要原因为以现金支付 的材料采购款减少。
13、营运能力分析
(1)2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末应收账款周转率分别为 3.14、3.77 及 2.12; 变动较小。
(2)2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末存货周转率分别为 2.31、2.50 及 1.29; 变动较小。
二、发行计划
(一)发行目的
随着公司经营规模不断扩大,本次发行所募集资金用于偿还银行贷款和对股东的借款, 有利于进一步优化公司资本结构,推进公司主营业务的拓展,增强公司竞争力,提高公司的 稳健经营能力、盈利能力与抗风险能力,保障公司未来稳定可持续发展。
(二)优先认购安排
根据《公司章程》第二十三条规定："公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
(一)向特定对象发行股份;
(二)向现有股东派送红股;
(三)以公积金转增股本;
(四)法律法规规定及中国证监会规定的其他方式。
公司向特定对象发行股份时,公司现有股东不享有优先认购权。"
2025 年 9 月 8 日,公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司在册股东不 享有本次股票发行优先认购权的议案》,确定本次定向发行的现有股东不享有优先认购权。 2025 年 9 月 24 日,发行人召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了上述议案。
因此,公司本次定向发行的股东大会股权登记日在册股东均不享有本次股票发行的优先 认购权。
(三)发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行属于发行对象确定的发行,发行对象共 1 名,为合格投资者。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量
(股) 认购金额
(元) 认购方式
1 汉萨福莱 新增投资 非自然人 普通非金 10,000,0 30,000,0 现金
柯思液压 者 投资者 融类工商 00 00
技术(上 企业
海)有限
公司
10,000,0 30,000,0
合计 - - 00 00 -
1、发行对象的基本情况
(1)汉萨福莱柯思液压技术(上海)有限公司
名称 汉萨福莱柯思液压技术(上海)有限公司
成立时间 年
月
日
2007
1
22
出资额 万欧元
784.3137
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*566096
类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
法人 WANG
FANG
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区飞舟路
号
500
经营范围 生产具有比例、伺服液压技术的液压系统,成套所需比例、
伺服液压元器件和比例、伺服液压系统用附件;销售自产产
品;提供售后维修服务、机电设备、计算机领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务,机电设备、电气设备、电子产品、
计算机软硬件及配件、模具、五金交电、金属材料、建筑装
潢材料(钢筋、水泥除外)、化工原料及产品(危险品除外)、
日用百货、文化用品的批发、进出口、佣金代理及其配套服
务(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理的,按
国家有关规定办理申请;涉及行政许可的,凭许可证经营)。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
Thomas Armerding 持有汉萨 51%的股权,HANSA-FLEX HYDRAULIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,LIMITED 持有汉萨 49%。WANGFANG 持有 HANSA-FLEX HYDRAULIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,LIMITED100%的股权。Thomas Armerding 为汉萨的实际控制人。
Thomas Armerding,男,德国国籍。WANGFANG,女,德国国籍。
2、投资者适当性要求
(1)本次定向发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定的发行 对象范围。发行对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的规定。汉萨已开立全国股转系统证券账
户,账户号码为：*开通会员可解锁*,为全国股转系统一类合格投资者。
汉萨已开立全国股转系统证券账户,为全国股转系统一类合格投资者,可以参与新三
板基础层投资。发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定的投资者 适当管理要求以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定。
(2)经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证 券期货市场失信记录查询平台、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单 及相关监管部门的黑名单,本次股票发行对象不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和 失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发[2016]33 号)、全国股转公 司于 2021 年 5 月 28 日颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失 信联合惩戒对象。
(3)发行对象汉萨对外投资了匹思特高压阀门技术(上海)有限公司、汉萨福莱柯思 控股(常州)有限公司,其主营业务为液压零部件的生产及销售,不属于《监管规则适用指 引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台,因此,本次发行对象不属于《监管规 则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台;
(4)本次发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
3、发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
截至本定向发行说明书披露之日,公司本次定向发行对象汉萨与公司以及公司主要股 东、董事、监事、高管不存在任何关联关系。
4、发行对象的资金认购来源
本次发行中,发行对象认购资金来源于自有资金及自筹资金,不存在向公司借款的情况, 也不存在由公司为发行对象提供担保的情况,不存在他人代为缴款情形,不存在非法募集他 人资金进行投资的情形,本次发行对象认购资金来源合法合规。
5、发行对象不存在股权代持
根据本次发行对象出具的承诺函,本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持 股等情形,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
(四)发行价格
本次发行股票的价格为3.00元/股。
1、发行价格
公司本次股票定向发行价格为每股 3.00 元,由发行对象以现金方式认购。
2、定价方法及定价合理性
根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2025)000661 号《审计报 告》,2024 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的净资产为 102,215,628.63 元,归属于挂牌公 司股东的每股净资产为 2.56 元;归属于挂牌公司的净利润为 5,639,754.97 元,归属于挂牌公 司股东的每股收益为 0.14 元。
综合考虑上述情况确定本次股票定向发行价格为 3.00 元。
本次股票发行的价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、二级市场交易价格、最 近一期经审计的每股净资产、近期半年报披露的每股净资产、最近一次现金红利分派等多种 因素,并与意向投资者沟通的基础上最终确定的;本次股票发行价格高于公司每股净资产, 公司价值未被明显低估,定价具有合理性、公允性。
3、股份支付适用情况
《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定："股份支付,是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为 获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企 业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交 易。"
本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形,不存在业绩承诺等其他涉 及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购合同中未约定期权条 款,亦未约定限制性条款,不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形。本次股 票发行价格定价合理,不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的情形。因此,本 次发行的账务处理不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况
公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计将不会发生权益分派的情况,不需对发 行数量和发行价格进行相应调整。
(五)发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票 10,000,000 股,预计募集资金总 额 30,000,000.00 元。
公司本次定向发行的具体认购信息如下;
序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元)
1 汉萨福莱柯思液压技术(上海)有限公司 10,000,000 30,000,000.00
总计 / 10,000,000 30,000,000.00
本次发行全部由认购对象以现金方式认购。本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结 果为准。
(六)限售情况
序号 名称 认购数量
(股) 限售数量
(股) 法定限售数量
(股) 自愿锁定数量
(股)
1 汉萨 10,000,000 0 0 0
合计 - 10,000,000 0 0 0
1、法定限售情况
本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员,不会通过本次定向发行成为公司 第一大股东或实际控制人,不存在需按照《公司法》和全国股转系统相关规则的要求进行限 售的情形,本次定向发行的新增股份不存在需要法定限售的情况。
2、自愿限售情况
本次发行无其他限售安排,发行对象亦无自愿限售承诺。
(七)报告期内的募集资金使用情况
公司自挂牌以来除本次定向发行外,未进行过股票发行,公司报告期内不涉及前次募集 资金管理及使用。
(八)本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额(元)
偿还借款/银行贷款 30,000,000.00
合计 30,000,000.00
本次募集资金的使用用途为偿还银行贷款和对股东的借款。本次募集资金不涉及用于持 有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资, 不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不涉及用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易,具体使用时不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变 募集资金用途。
本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转公司定位。
1. 募集资金用于偿还借款/银行贷款
序号 债权人名称 借款/银行
贷款发生
时间 借款/银行
贷款总额
(元) 当前余额
(元) 拟偿还金
额(元) 借款/银行
贷款实际
用途
1 郑州银行漯河 2024
年
2 10,000,000 9,400,000 2,000,000 购 买 原 材
分行 月
2
日 料
2 邮政银行漯河 2025
年
3 15,000,000 15,000,000 5,000,000 购 买 原 材
分行 月
4
日 料
3 招商银行郑州 2024
年
12 5,000,000 5,000,000 5,000,000 购 买 原 材
分行 月
31
日 料
4 中信银行郑州 2024
年
11 5,000,000 5,000,000 5,000,000 购 买 原 材
陇海路支行 月
15
日 料
5 赵永涛 2022
年
1 4,000,000 4,000,000 4,000,000 偿 还 银 行
月
11
日 贷款
6 赵会芳 2022
年
1 11,000,000 9,000,000 9,000,000 偿 还 银 行
月
7
日 贷
合计 - - 48,000,000 47,400,000 30,000,000 -
本次募集资金的使用用途为偿还银行贷款和对股东的借款。该等银行贷款和对股东的借 款实际用途为采购原材料和偿还银行贷款等日常周转,符合《全国中小企业股份转让系统股 票定向发行规则》的相关规定。本次发行募集资金偿还银行贷款和对股东的借款可显著减轻 公司资金压力、 降低偿债风险、优化财务结构,降低公司资金成本,促进公司高效发展。
2. 请结合募集资金用途,披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
公司本次募集资金用于偿还银行贷款和对股东的借款可以改善公司的资本结构,降低公 司资产负债率,有利于公司的稳健经营和后续债务融资。同时加快公司业务发展,提升公司 盈利能力和抗风险能力,增强公司综合竞争力,保障公司经营的持续发展。
本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或借予他人、委托理财等财务性投资情况;不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业务的公司情形;不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况;不存在 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形;不存在用于投向房地产理财 产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况;不存在购置工业楼宇或办公用房的情况; 不存在宗教投资情形,不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十 一条的情形,具有合理性。
截至本定向发行说明书出具之日,汉萨的股东分别为 Thomas Armerding(德国国籍自 然人)和 HANSA-FLEX HYDRAULIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,LIMITED(香港公司),分 别持有汉萨 51%和 49%的股权,HANSA-FLEX HYDRAULIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,LIMITED 为 WANGFANG(德国国籍自然人)设立的全资公司,Thomas Armerding 和 WANGFANG 之间不 存在任何关联关系,因此 Thomas Armerding 为汉萨的实际控制人。
根据汉萨的审计报告,汉萨的主营业务为液压零部件的生产及销售,其在 2023 年、2024 年以及 2025 年 1-6 月分别实现收入 1.98 亿元、2.00 亿元以及 1.20 亿元。
公司在 2023 年、2024 年以及 2025 年 1-6 月分别实现收入 1.37 亿元、1.69 亿元以及 0.95 亿元。
汉萨为优化供应链布局,拟和公司进行战略合作,由公司进行液压软管的代工,汉萨 和公司之间具有业务协同性。
2024 年以及 2025 年 1-8 月,汉萨向公司采购液压软管 3.76 万元以及 11.26 万元,占 汇龙液压同类交易的比例分别为 0.02%以及 0.09%。除此之外,汉萨与公司及其实际控制人 之间不存在其他业务以及资金往来。入股后,汉萨为公司的一个客户,不会对公司生产经 营构成重大影响。
综上所述,本次定向发行募集资金具有必要性、合理性、可行性。
17
(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金专项账户的开立情况
2025 年 9 月 8 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于设立募集资 金专户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议案》,同意公司就本次股票发行事宜设立募 集资金专项账户存放公司发行股票的募集资金。该募集资金专项账户作为认购账户,不得存 放非募集资金或其他用途。该议案已经 2025 年第三次临时股东会审议通过。
2、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议,对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将严格按照相关法律法规的要求管理和使用 募集资金,对本次发行的募集资金进行专户管理,并对募集资金的实际使用情况进行监控, 确保募集资金按照规定的用途使用。
3、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
2025 年 9 月 8 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于制定<募集资 金管理制度>的议案》(该议案已经 2025 年第三次临时股东会审议通过),建立了《募集资 金管理制度》,对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定。公司董事会负责 建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。同时,为了控制日常经营中资 金运作的风险,公司制定了严格的内控制度,在日常经营的各环节和阶段对企业运营和资金 管理实施了严格的管理控制程序,通过完善内部控制程序避免募集资金的使用风险。
(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
2 最近
12
个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 否
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
(十二)本次发行是否需要经中国证监会注册
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司股东名册,截至 2025 年 8 月 31 日,公司现有股东 109 名,本次发行新增股东 1 名,预计本次定向发行完成后,公司 股东为 110 名,累计不超过 200 名,符合《公众公司办法》中关于豁免注册的规定,本次 发行无需履行注册程序。
(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业,因此,公司 无需就本次发行向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司本次定向发行对象为汉萨,汉萨为外国自然人控股的公司,根据《鼓励外商投资产 业指导目录(2024 年版)》《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024 年版)》的 相关规定,公司不属于国家规定实施准入特别管理措施的领域,不需要履行外资审批程序。 汉萨对公司的投资属于"外商投资准入负面清单以外的领域",根据《中华人民共和国外商 投资法》第二十八条"外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管 理"之规定,汉萨参与本次发行无需履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。汉萨不属 于国有企业,汉萨参与本次发行无需履行国资主管部门的审批、核准或备案程序。
3、本次发行是否需要取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见
本次股票定向发行的发行对象汉萨为外国自然人控股的公司。根据《外商投资安全审查 办法》第四条规定："下列范围内的外商投资,外国投资者或者境内相关当事人(以下统称 当事人)应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：
(一)投资军工、军工配套等关系国防安全的领域,以及在军事设施和军工设施周边地 域投资;
(二)投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设 施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服 务、关键技术以及其他重要领域,并取得所投资企业的实际控制权。
前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权,包括下列情形：
(一)外国投资者持有企业 50%以上股权;
(二)外国投资者持有企业股权不足 50%,但其所享有的表决权能够对董事会、股东会 或者股东大会的决议产生重大影响;
(三)其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响 的情形。
对本条第一款规定范围(以下称申报范围)内的外商投资,工作机制办公室有权要求当 事人申报。"
公司主要从事橡胶液压软管的研发、生产和销售,主要产品为钢丝编织系列软管、钢丝 缠绕系列软管、纤维增强系列软管,公司的主营业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全 的领域。公司境内的主要经营场所位于漯河经济开发区东方红路东段,公司主要经营场地不 在军事设施和军工设施周边地域。公司主营业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领 域,且主要经营场地不在军事设施和军工设施周边地域。因此,汉萨作为认购对象参与本次 发行认购不属于《外商投资安全审查办法》第四条第一款第(一)项规定的需向外商投资安 全审查工作机制办公室申报进行安全审查的情形。
本次发行完成后,汉萨将持有公司 20.00%的股份,且不在公司担任或提名董事、监事 及高管人选,其所享有的表决权均不能对发行人董事会、股东大会的决议产生重大影响,也 不能对发行人的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响,因此汉萨作为认购对象参与 本次发行认购不会导致取得公司的实际控制权。公司业务不属于关系国家安全的重要农产 品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、 重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域。因此,汉 萨作为认购对象参与本次发行认购不属于《外商投资安全审查办法》第四条第一款第(二) 项规定的需向外商投资安全审查工作机制办公室申报进行安全审查的情形。
综上,汉萨作为认购对象参与本次发行认购无需取得外商投资安全审查工作机制办公室 的审查意见。
(十四)挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具之日,公司股东所持公司股权不存在质押、冻结的情况。
三、本次定向发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
公司本次定向发行将进一步降低公司资产负债率,提升公司的盈利能力和抗风险能力。 定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,更能有效地拓展公司业务的盈利空 间、增强持续发展能力。
(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后,公司注册资本、总资产、净资产、筹资活动现金流量净额等财务指 标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构,降低公司资产负债率及 偿债风险,提高公司资金流动性,提高抵御财务风险的能力,为公司后续发展提供有利保 障。
(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况
本次股票发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等不会发生变化。
(四)发行对象以资产认购公司股票的,是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行对象以现金方式认购公司股票,不存在以资产认购公司股票的情形,不会 导致增加公司的债务和或有负债。
(五)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动,发行前后公司实际控制人、第一大股东持股 变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后(预计)
类型 名称 持股数量
(股) 持股比例 认购数量
(股) 持股数量
(股) 持股比例
实 际 控 制
人 赵永涛 21,440,000 53.60% 0 21,440,000 42.88%
第 一 大 股 赵永涛 21,440,000 53.60% 0 21,440,000 42.88%
东
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前,公司股本为 40,000,000 股,公司控股股东、第一大股东为赵永涛, 直接持有公司股份 21,440,000 股,持股比例为 53.60%,漯河市卓盟商务服务中心直接持有 公司 5.00%的股份,赵永涛直接持有漯河市卓盟商务服务中心 99.9978%的出资额并担任执 行事务合伙人,因此,赵永涛直接间接合计持有公司 58.60%的表决权,为公司实际控制人。 本次定向发行后,公司股本为 50,000,000 股,赵永涛直接持有公司股份 21,440,000 股,持股比例为 42.88%,赵永涛仍为公司控股股东、第一大股东,漯河市卓盟商务服务中 心直接持有公司 4.00%的股份,赵永涛直接持有漯河市卓盟商务服务中心 99.9978%的出资 额并担任执行事务合伙人,因此,赵永涛直接间接合计持有公司 46.88%的表决权,能够对 公司的重大经营决策产生决定性影响,仍为公司的实际控制人。
因此,本次发行完成后,公司控股股东、第一大股东、实际控制人仍为赵永涛,未发 生变化,不会导致公司控制权发生变动。
(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后,公司所有者权益增加,资产负债结构将更趋稳健,资本实力增强, 偿债能力和抵御财务风险的能力将进一步提升。本次募集资金将用于偿还银行贷款,有利于 推动公司业务发展。对其他股东权益具有积极的影响。
(七)本次定向发行相关特有风险的披露
1、本次发行审批风险
本次定向发行尚需通过全国股转公司自律审查后方可实施,本次发行能否取得全国股转 公司出具的无异议函存在不确定性。
2、即期收益摊薄风险
本次定向发行完成后,由于公司股本增加,短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。 但从长期来看,公司营运资金得到补充,可以提升公司盈利水平和抗风险能力。
四、其他重要事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,也不存在公司及其附属 公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政 处罚,最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。公司及其控股股东、 实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
五、本次发行相关协议的内容摘要
(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
发行方(甲方)：河南汇龙液压科技股份有限公司
认购方(乙方)：汉萨福莱柯思液压技术(上海)有限公司
签订时间：2025 年 9 月 8 日
2. 认购方式、支付方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股份,通过银行转账方式支付认购款。乙方应在本协 议生效后按照甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的股份定向发行认购公 告的要求,将上述认购款一次性足额汇入甲方指定缴款账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日成立,在本次定向发行经甲方董 事会、股东会批准并取得全国股转公司关于本次股票发行的同意定向发行的函后生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除协议中所述的协议生效条件外,协议未附带其他保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
因本次股票发行而持有的新增股份按照《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收 购管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。 除此以外,本次发行对象认购股份无自愿限售安排。
6. 特殊投资条款
本次定向发行所签署的《股份认购协议》不涉及特殊投资条款。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
在乙方按照甲方股份发行认购公告的要求缴纳认购款后,如发生根据全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则等相关规定终止本次定向发行的,双方均有权决定终止本协议, 在甲方取得终止发行通知书之日起 10 日内,甲方应退还乙方已经支付的认购款及在募集资 金专项账户中实际产生的相应存款利息。
8. 风险揭示条款
甲方系在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司。全国股份转让系统的制度规则与上 海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股份转让系统公司不对挂 牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国股份转让系统公司规定 的情形外,不符合股份公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有的挂牌公司股份,不得委 托买卖其他挂牌公司的股份。在认购甲方股份之前,乙方应认真阅读《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》等有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注相关制度调整。 挂牌公司股份价格可能因多种原因发生波动,乙方应充分关注投资风险。除股份投资的共有 风险外,乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风 险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知 能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发,合理配置金融资产。甲方经营 和收益的变化,由甲方自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
1、任何一方严重违反本协议,在守约方向违约方送达书面通知,要求违约方对此违反 行为立即采取补救措施之日起 30 日内,此等违约行为没有获得补救,守约方有权单方以书 面通知方式解除本协议。
2、任何一方违反本协议约定的,应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的, 应赔偿守约方全部损失。
3、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的,应赔偿守约方全 部损失。
4、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方 支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因 此而支付的其他合理费用。
5、如本次发行未经甲方股东大会审议通过或者未经全国股转公司同意和/或中国证监会 核准,不视为任何一方违约,无需承担任何民事赔偿责任。
六、中介机构信息
(一)主办券商
名称 国投证券
住所 深圳市福田区福田街道福华一路
119
号安信
金融大厦
法定代表人 王苏望
项目负责人 王亚辉
项目组成员(经办人) 徐磊、包含、王梦泽
联系电话 *开通会员可解锁*
传真 *开通会员可解锁*
(二)律师事务所
名称 北京中银律师事务所
住所 北京市朝阳区金和东路
20
号院正大中心
2
号
楼
11-12
层
单位负责人 陈永学
经办律师 吴广红、吴学嘉
联系电话 *开通会员可解锁*
传真 *开通会员可解锁*-6
(三)会计师事务所
名称 和信会计师事务所(特殊普通合伙)
住所 济南市历下区文化东路
59
号盐业大厦七楼
执行事务合伙人 王晖
经办注册会计师 李变利、付豪明
联系电话 *开通会员可解锁*
传真 0.71-69191795
(四)股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司
住所 北京市西城区金融大街
26 号金阳大厦
5
层
法定代表人 黄英鹏
经办人员姓名 /
联系电话 *开通会员可解锁*
传真 *开通会员可解锁*
七、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
赵永涛 赵会芳 赵永刚
_______________
朱守丽
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________
翟恒磊 刘
娜 郭洪武
全体高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
赵会芳 赵永刚 陈
晨
_______________
孟维光
河南汇龙液压科技股份有限公司(加盖公章)
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
_______________ 赵永涛
2025 年 10 月 22 日
控股股东签名：
赵永涛
_______________
(三)主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
王亚辉
_______________
_______________
法定代表人或者授权代表签名：
马登辉
国投证券股份有限公司(加盖公章)
(四)证券服务机构声明
本所及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本所出具的法律意见书 无矛盾之处。本所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议, 确定定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
陈永学
经办律师：________________ ________________
吴广红 吴学嘉
北京中银律师事务所 2025 年 10 月 22 日
(五)证券服务机构声明
本所及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的专 业报告(审计报告等)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引 用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王晖
签字注册会计师：________________ ________________
李变利 付豪明
和信会计师事务所(特殊普通合伙)
八、备查文件
(一)《河南汇龙液压科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
(二)《河南汇龙液压科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
(三)《股份认购协议》
(四)其他与本次定向发行有关的重要文件