证券代码:874920 证券简称:纯米科技 主办券商:广发证券

纯米科技(上海)股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

*开通会员可解锁*,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关 于制定并修订公司内部控制制度(需提交股东会审议)的议案》,表决结果:8 票同意,0票反对,0票弃权。*开通会员可解锁*,公司2025年第三次临时股 东会审议通过该项议案。

分章节列示制度的主要内容

纯米科技(上海)股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范纯米科技(上海)股份有限公司(以下简称"公司")与关 联人之间的关联交易,保证关联交易的公允性,维护公司和股东的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《纯米科技(上海) 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,结合公司实际 情况,制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者合并报表范围内子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司 或购买银行理财产品除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款):

(四)提供担保(含对子公司担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八) 债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)研究与开发项目的转移;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款:

(十六)与关联人共同投资;

(十七)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)

(十八)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

(十九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人/其他组织、关联自然人和视同关联人的 法人/其他组织或者自然人。

第四条 公司的关联法人/其他组织是指:

(一)直接或者间接控制公司的法人/其他组织;

(二)由本条第(一)项法人/其他组织直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人/其他组织;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人/其他 组织;

(四) 持有公司5%以上股份的法人/其他组织;

(五)中国证监会、证券交易所、全国股转公司或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人/其他 组织。

公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第 (二)项所述情形的,不因此构成关联关系。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接控制公司的自然人;

(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(三)公司董事和高级管理人员;

(四)本制度第四条第(一)项所列法人/其他组织的董事、监事和高级管 理人员或其他主要负责人:

(五)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(六)中国证监会、证券交易所、全国股转公司或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生 效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用的原则;

(二)关联人回避的原则;

(三)公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准;

(四)书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益,必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联 方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价原则:如有国家定价,则执行国家定价;如没有国家 定价,则执行行业之可比当地市场价;如既没有国家定价,也没有市场价,则执

行推定价格;如没有国家定价、市场价和推定价格,则执行协议价;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关 联交易协议中予以明确:

(三)国家定价:指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者 发出的仍生效的定价。

(四)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

(五)推定价格:系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的 利润所构成的价格;

(六)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据本制度第十一条规定的定价原则和定价方法确保关联 交易的价格公平、公正、公允、合理。此外,交易双方应依据关联交易协议中约 定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和 支付时间支付。

(二)公司各种重大关联交易应依据本制度第十三条至第十八条的规定分别 由总经理办公会、董事会和股东会批准。

(三)对于依据本制度第十一条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联 交易价格,或者公司审计委员会就关联交易的价格是否公允提出置疑的,公司应 当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

第三章 关联交易的审议程序

第十三条 公司与关联人的交易达到下列标准之一,但尚未达到本制度第十 四条规定的须经股东会审议标准的,须经董事会审议通过:

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易;

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交 易,且超过300万元。

第十四条 公司下列关联交易行为,须经公司董事会审议通过后提交股东会 审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审 计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易,应当提交股东会审议;

(二)公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议 通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当 提交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 除第十三、十四条规定外,公司其他关联交易由公司总经理决定。

第十六条 公司"提供财务资助"、"委托理财"等关联交易,应当以发生额 作为交易额,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达 到本制度第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的,分别适用以上各条的规 定。

公司进行本条第一款之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,按照累计 计算的原则适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定。已经按照本制 度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。

1、与同一关联人进行的交易;

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述"同一关联人",包括与该关联人受同一实际控制人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。

第十七条 对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易,应由二分之一 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第(十一)项至第(十四)项所

列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事 会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条 的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会 审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会 审议的,公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议; 对于预计范围内的目常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际 执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第 十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据本章 的规定重新履行相关审议程序。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履 行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第二十条 董事会应依据本制度的规定,对拟提交股东会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的 记载为准。

如经董事会判断,拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 通知关联股东。

第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织、自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会、证券交易所、全国股转公司认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。

第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下:

(一)股东会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股 东可以出席,但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐 明自己的观点,但在投票表决时应予回避而不参加表决;

(二)在股东会表决该议案前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知 情股东有权向股东会提出关联股东回避申请;

(三)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体董事过半数决定该股 东是否属关联股东,并决定其是否回避;

(四)股东会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十三条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案,由董 事会进行审查。对被认为是关联交易的议案,董事会应在会议通知中予以注明。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关 联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等 交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该等交易作出相关 决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第五条第(四)项的规定,下同):

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、证券交易所、全国股转公司或者公司基于其他理由认定 的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董事过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;

(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;

(四)对有关关联交易事项,由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定 表决。

第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第二十八条 经股东会批议的关联交易,董事会和公司经理层应根据股东会 的决定组织实施。

第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易,公司经理层应根据董事会的 决定组织实施。

第三十条 经公司总经理批准执行的关联交易,由公司相关部门负责实施。

第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止 的,应经原批准机构同意。

第七章 关联方资金往来

第三十二条 公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金,公司财务部应严格按照制度管理与关联方的资金往来。

第三十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其 他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股东、实际控制人及其他关联方 使用:

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)相关法律、法规及证券监管机构认定的其他方式。

第八章 关联交易的信息披露

第三十四条 如公司后续实现全国中小企业股份转让系统挂牌,每年发生的 日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交 易总金额进行合理预计,提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公 司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十五条 如公司后续实现全国中小企业股份转让系统挂牌,除目常性关 联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东会审议并以临时公告的形式披 露。

第七章 附则

第三十六条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式 审议和披露:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限 方式);

(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联方向公司提供资金,利率不高于中国人民银行授权全国银行间同 业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率(LPR);

(五)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。

第三十七条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第三十八条 本制度由董事会负责解释。

第三十九条 本制度自公司股东会审议通过并自公司完成全国中小企业股份 转让系统挂牌之日起施行。