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公告编号：2025-025

证券代码：

874032 证券简称：基烁股份 主办券商：招商证券

广东基烁股份新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号-章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护广东基烁新材料股份有限公

司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）和其他法律、行政法规的规定，制订

本章程。

第一条 为维护广东基烁新材料股份有限公

司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理

办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》和其他法律、行政法

规的规定，制订本章程。

第三条 公司注册名称

第三条 公司注册名称

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公告编号：2025-025

中文名称：广东基烁新材料股份有限公司

中文名称：广东基烁新材料股份有限公司

英文全称：Guangdong Jishuo New Materials

Co.,Ltd.

第七条 董事长为公司法定代表人。

第七条董事长为公司的法定代表人。董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确认新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。本章程或股东会对法

定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十三条公司的股份采取股票的形式。公司

股票在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

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公告编号：2025-025

批准的其他方式。

规定的其他方式。

第二十四条发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十四条司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公

司股份自公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十五条在公司上市后，公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因购入包

销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出

该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

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公告编号：2025-025

第二十六条公司依法建立股东名册，股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十六条 公司股东为依法持有公司股份

的人。 公司应当依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

第二十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

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公告编号：2025-025

规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

公司通过及时召开股东会、及时通知股东、

以及依照本章程规定股东可以查询公司财务

会计报告等措施，保障股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权。

第二十九条公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第二十九条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律、行政法规、全国股转公

司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行相应

信息披露义务。

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公告编号：2025-025

第四十二条独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

将书面说明理由。

第四十二条独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得独

立董事的同意。

董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到

提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

独立董事可以自行召集和主持。

第四十六条在股东大会决议作出前，召集股

东持股比例不得低于 10%。对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。

第四十六条在股东会决议作出前，召集股东

持股比例不得低于 10%。对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务，董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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公告编号：2025-025

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意

见及理由。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。拟讨论的事项需要独立

董事发表意见的，发布股东会通知或补充通

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第五十七条股东应当以书面形式委托代理

人。股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

公司股东大会在审议关联交易事项时，

公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东

第七十五条股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。第八十条股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

公司股东会在审议关联交易事项时，公

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公告编号：2025-025

须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席

会议除关联股东之外的股东和代理人人数及

所持表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其

表决票中对于有关关联交易事项的表决归于

无效。

公司上市后，拟进行须提交股东大会审

议的关联交易，应当在提交董事会审议前，

取得独立董事事前认可意见。独立董事事前

认可意见应当取得全体独立董事的半数以上

同意。

司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须

回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会

议除关联股东之外的股东和代理人人数及所

持表决权的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应依据

法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断。如经

召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项

构成关联交易，则召集人应书面形式通知关

联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议

议案的关联方情况进行披露。

（二）股东会表决有关关联交易事项时，关

联股东应当主动回避，不参与投票表决；关

联股东未主动回避表决的，参加会议的其他

股东有权要求关联股东回避表决。

（三）关联股东回避后，由其他股东根据其

所持表决权进行表决，并依据本章程之规定

通过相应的决议；关联股东的回避和表决程

序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

（四）股东会对关联交易事项作出的决议应

当经出席股东会的非关联股东所持表决权的

过半数通过方为有效。但是该关联交易事项

涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事

项的，股东会决议应当经出席股东会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通过方为

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公告编号：2025-025

有效。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决

票中对于有关关联交易事项的表决归于无

效。

第九十一条公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

第九十一条公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，

或者被中国证监会处以证券市场或者认为不

适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

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公告编号：2025-025

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期

限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，保

证有足够的时间和精力参与公司事务，持续

关注对公司生产经营可能造成重大影响的事

件，及时向董事会报告公司经营活动中存在

的问题，不得以不直接从事经营管理或者不

知悉为由推卸责任；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判

断审议事项可能产生的风险和收益；因故不

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公告编号：2025-025

能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或

者其他股东利益的情形时，及时向董事会报

告并督促公司履行信息披露义务；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事会每年应当至少在上下两

个半年度各召开一次定期会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百一十条董事会会议分为定期会议和临

时会议，董事会每年应当至少在上下两个半

年度各召开一次定期会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十一条代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立

董事，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十二条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、

信函）或书面方式；通知时限为：会议召开

前 3 日通知。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议

的，为公司利益之目的，召开临时董事会会

议可以不受前款通知方式及通知时限的限

制。

第一百一十二条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、

信函）或书面方式；通知时限为：会议召开

前 3 日通知。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议

的，为公司利益之目的，召开临时董事会会

议可以不受前款通知方式及通知时限的限

制，第一百二十二条但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十七条董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

第一百一十七条董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

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公告编号：2025-025

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表

决事项的，委托人应在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

托或者授权范围不明确的委托。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条本章程规定的关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十一条本章程规定的关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百四十六条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

第一百四十六条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

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公告编号：2025-025

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十五条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在东莞市工商行政主管部门最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十三条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第九章投资者关系管理

第一百五十七条公司制定投资者关系管理制度，报董事会批准后实施。公司指

定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第一百五十八条投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正信息

披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，

向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资

者咨询解释工作，主要包括：

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（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。司召开股东会的会议通知，以专人送达或电话、

邮件、传真、电子邮件方式发出。

第一百五十九条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案

制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）

；

（四）其他内容。

第一百六十条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、

业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重

大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百六十一条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电子邮件和电话咨询；

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（七）说明会；

（八）实地考察和现场参观；

（九）广告和其他宣传资料；

（十）走访投资者；

（十一）其他合法的方式。

第一百六十二条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十三条公司在与投资者之间产生纠纷和争议时，应尽可能友好协商解

决，协商期不应少于 30 日，如果 30 日内协商无果，任何一方可以提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以将相关争议提交公司所在地有管辖权

的人民法院通过诉讼方式解决。

第一百七十条公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》以及全国中小企业股份转让系统挂牌公司发布的《非上市公

众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公

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司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟对现行《广东基烁新

材料股份有限公司章程》进行全面修订。

三、备查文件

《广东基烁新材料股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》

。

广东基烁股份新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日