公告编号：2025-014

证券代码：872342 证券简称：华达股份 主办券商：东北证券

苏州华达环保设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款□新增条款□删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有“半数以上”调整为“过半数”；

（4）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（5）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第六条 董事长为公司的法定代表人，

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担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时 辞 去 法定 代 表人 。 法 定 代 表人 辞 任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十一条 公司经营范围为：制造、安

装、销售：环保设备、舟桥、箱梁。销

售：钢材。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

第十一条 公司经营范围为：制造、

安装、销售：环保设备、舟桥、箱梁。

销售：钢材。(依法须经批准的项目，

经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活

动)；一般项目：非居住房地产租赁

（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

第十七条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第 十 七 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 得 以 赠

与、垫资、担保、补 偿或借 款 等形

式，对购买或者拟购 买公司股份的

人提供任何资助。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及主管部门

批准的其他方式。

第 十 八 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展

的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ，

经 股 东 会 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列

方 式 增 加 资 本 ：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四 )法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 国

家 有 权 机 构 批 准 的 其 他 方 式 。

公 司 定 向 发 行 股 票 ， 原 股 东 无

优 先 认 购 权 。

第二十二条 公司因本章程第二十条 第 二 十 二 条 公 司 因 本 章 程 第 二

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第一款第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十条第一款规定收购

本公司股份后，属于该条第一款第(一)

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于该条第一款第(二)项、第

(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照第二十条第一款第(三)项

规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5％；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

十 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项

的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经

股 东 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 条 第

一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于

该 条 第 一 款 第 (一 )项 情 形 的 ，应 当

自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；

属 于 该 条 第 一 款 第 (二 )项 、 第 (四 )

项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或

者 注 销 。

公 司 依 照 第 二 十 条 第 一 款 第

(三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ，将

不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

5 % ; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司

的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股

份 应 当 在 1 年 内 转 让 给 职 工 。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25％。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转 让 的 股份 不 得超 过其 所 持 有本 公司

股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司依据公司登记机关

或公司股票的登记存管机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，事有同等权

第二十七条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，事有同

等权利，承 担 同 种 义 务 。

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利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的公

司股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第 二 十 九 条 公 司 股 东 有 下 列 权

利 ：

( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额

获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分

配 ；

(二 )依 法 请 求 召 开 、 召 集 、 主

持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加

股 东 会 ， 并 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份

额 行 使 相 应 的 表 决 权 ；

(三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ，提

出 建 议 或 者 质 询 ；

(四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本

章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所

持 有 的 公 司 股份；

(五 )查 阅 、 复 制 公 司 章 程 、 股

东 名 册 、 股 东 会 会 议 记 录 、 董 事 会

会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 记 录 、 财 务

会 计 报 告 ，符 合 规 定 的 股 东 可 以 查

阅 公 司 的 会 计 账 簿 、 会 计 凭 证 ；

(六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按

其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩

余 财 产 的 分 配；

( 七 ) 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合

并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求

公 司 收 购 其 股份；

(八 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章

或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

第 三 十 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所

述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当

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供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

遵 守 《 公 司 法 》《 证 券 法 》 等 法 律

法 规 的 规 定 ， 向 公 司 提 出 书 面 请

求 ， 说 明 查 阅 、 复 制 有 关 资 料 的 目

的 、 具 体 内 容 及 时 间 ， 并 提 供 证 明

其 持 有 公 司 股 份 的 类 别 以 及 持 股

数 量 的 书 面 文 件 以 及 保 密 协 议（ 需

明 确 说 明 查 阅 与 股 东 合 法 权 益 的

直 接 关 联 性 ，不 得 包 含 任 何 不 正 当

竞 争 、损 害 公 司 利 益 或 其 他 非 正 当

目 的 ，承 诺 对 相 关 材 料 保 密 并 承 担

相 应 责 任 ），公 司 经 核 实 股 东 身 份 后

按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。

股 东 从 公 司 获 得 的 相 关 信 息 或

者 索 取 的 资 料 ， 公 司 尚 未 对 外 披 露

时 ， 股 东 应 负 有 保 密 的 义 务 ， 股 东

违 反 保 密 义 务 给 公 司 造 成 损 失 时 ，

股 东 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计

持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东

要 求 查 阅 公 司 的 会 计 账 簿 、 会 计 凭

证 的 ， 应 当 向 公 司 提 出 书 面 请 求 ，

说 明 目 的 ， 公 司 有 合 理 理 由 认 为 股

东 查 阅 会 计 账 簿 、 会 计 凭 证 有 不 正

当 目 的 ，可 能 损 害 公 司 合 法 利 益 的 ，

可 以 拒 绝 提 供 查 阅 ， 并 应 当 自 股 东

提 出 书 面 请 求 之 日 起 十 五 日 内 书 面

答 复 股 东 并 说 明 理 由 。

股 东 查 阅 会 计 账 簿 、会 计 凭 证 ，

可 以 委 托 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务

所 等 中 介 机 构 进 行 。 股 东 及 其 委 托

的 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 中

介 机 构 查 阅 、 复 制 有 关 材 料 ， 应 当

按 照 公 司 内 部 管 理 要 求 与 公 司 签 署

保 密 协 议 ， 并 遵 守 有 关 保 护 国 家 秘

密 、 商 业 秘 密 、 个 人 隐 私 、 个 人 信

息 等 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 承 担

违 反 保 密 规 定 或 保 密 义 务 导 致 的 法

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律 责 任 。

股 东 要 求 查 阅 、 复 制 公 司 全 资

子 公 司 相 关 材 料 的 ，适 用 前 两 款 的

规 定 。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第 三 十 一 条 公 司 股 东 会 、董 事 会

决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ，

股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。

股 东 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程

序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规

或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本

章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之

日 起 6 0 日 内 ，请 求 人 民 法 院 撤 销 。

但 是 ， 股 东 会 、 董 事 会 会 议 的 召 集

程 序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ，

对 决 议 未 产 生 实 质 影 响 的 除 外 。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，有限责任公司的股东、股份有限公

司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

第三十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

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(一)决定公司的经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事的报酬

事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二)审议批准第三十九条规定

的担保事项；

(十三)审议公司在 1 年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30％的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

(一)选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事的

报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(六)可以授权董事会对发行公司

债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、

清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决

议；

(八)修改本章程；

(九 )对 公 司 聘 用 、解聘 会 计 师 事

务 所 作 出 决议；

(十)审议批准第三十九条规定的

担保事项；

(十一)审议公司在 1 年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 3 0 %的 事 项 ；

(十二 )审议批准变更募集资金用

途事项；

(十三)审议股权激励计划；

(十四) 公司对外提供财务资助，

达到下列标准之一的，须经股东会审议

通过:

1、被资助对象最近一期的资产负

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定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会代为行使。

债率超过 70%;

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

（十五）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

除 法 律法 规、 中 国证监 会 规定 或全 国

股 转 公 司 另有 规 定外， 上述股东会 的

职权 不得 通 过授 权的 形式 由董 事 会代

为行使。

第三十九条 公司的下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保。

（三）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（五）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保。

第三十 九条 公司的下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

(一 )公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的

对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一

期 经 审 计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

(二 )为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担

保 对 象 提 供 的 担 保 。

( 三 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期

经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；

(四 ) 对 关 联 方 或 股 东、实 际 控

制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 （ 公 司

为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联

方 提 供 担 保 的 ， 控 股 股 东 、 实 际 控

制 人 及 其 关 联 方 应 当 提 供 反 担 保 ）；

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(五 ) 按 照 担 保 金 额 连 续 12 个

月 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 最 近 一 期 经

审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何

担 保 。

（ 六 ） 预 计 未 来 十 二 个 月 对 控

股 子 公 司 的 担 保 额 度 ；

（ 七 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转

公 司 规 定 的 其 他 担 保 。 公 司 为 全 资

子 公 司 提 供 担 保 ， 或 者 为 控 股 子 公

司 提 供 担 保 且 控 股 子 公 司 其 他 股 东

按 所 享 有 的 权 益 提 供 同 等 比 例 担

保 ， 不 损 害 公 司 利 益 的 ， 可 以 豁 免

适 用 第 一 项 至 第 三 项 的 规 定 。

新增

第四十条 公司发生的交易(除提供担

保外)达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

新增

第四十一条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

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易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十三条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。股东应当以书面形式委托代理人，

由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应

当加盖法人印章或者由其正式委任的

代理人签署。

第四十五条 股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。股东应当以书面形式委托代理人，

并明确代理人代理的事项、权限和期

限；代理人应当向公司提交股东授权

委托书，并在授权范围内行使表决权；

委托人为法人的，应当加盖法人印章

或者由其正式委任的代理人签署。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以 上 股 份 的 股 东 ，有 权 向 公 司

提 出 提 案 。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以

上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 会 召 开

10 日 前 提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股 东会补充通知，通知临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股 东 会 通知 中 未列 明或 不 符 合本 章 程

第五十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十九条 股东出具的委托他人出 第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人

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席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章；委托人为合伙企业股东的，

应加盖合伙企业印章并由执行事务合

伙人盖章或签字。

出 席

股东会 的 授 权 委 托 书 应 当 明 确

代 理 的 事 项 、 权 限 和 期 限 。

第六十条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

删除。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和信息披露人应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议，但确有特殊原因不能到会的

除外。

第六十五条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和信息披露义务人应当出

席会议，高级管理人员应当列席会议，

但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

第 六 十 六 条 股 东 会 由 董 事 长 主

持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职

务 时，由过半数董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事

共同推举的一名监事主持。

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同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

本章程或股东大会议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

股东 自 行 召集 的股 东 会 ， 由召 集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本

章 程 或 股 东 会 议事 规则使股 东 会 无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方

案；

(六)公司年度报告；

(七)除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第 七十四 条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二 )董 事 会拟 定的 利润 分 配方 案

和弥补亏损方案；

(三 )董 事 会和 监 事会成 员 的任 免

及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本

章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以

外的其他

事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

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算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在 1 年内购买、出售重大资

产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30％的；

(五)发行公司债券或者其他证券

及上市方案；

(六)股权激励计划；

(七)审议批准公司投资、担保、关联

交易等重大内部决策制度及主要会计

政策变更；

(八)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

算；

(三)本章程的修改；

(四 )申 请 股 票 终 止 挂 牌 或 者 撤

回 终 止 挂 牌 ；

(五)发行上市或者定向发行股票；

(六)股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年,被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、

公告编号：2025-014

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限末满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市

场 禁 入 处 罚 ， 期 限 末 满 的 ；

(七 )法 律 、行 政 法 规 或 部 门 规 章

规 定 的 其 他 内 容 。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四)不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

(五) 不得违反本章程的规定或未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或

者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的

财 产 ；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四)不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(五 ）不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自

己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机

会 ， 但 向 董 事 会 报 告 并 经 董 事 会 决

公告编号：2025-014

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

(六)未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会， 自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金

归为已有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

议 通 过 ， 或 者 公 司 根 据 法 律 法 规 或

者 本 章 程 的 规 定 ， 不 能 利 用 该 商 业

机 会 的 除 外 ；

（ 六 ）未 向 董 事 会 报 告 ，并 经 董 事

会 决 议 通 过 ，不 得 自 营 或 者 为 他 人 经

营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ；

(七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金

归 为 已 有 ；

(八 )不 得 擅 自 披 露 公司 秘 密 ；

(九)不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资

方案；

(四 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和

弥补亏损方案；

(五)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册

资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散

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案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)在法律、法规及本章程规定的

权限范围内或股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、委托理财、收购出售

资产、对外担保、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)在股东大会定期会议上向股

东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；

(十一)聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

财务总监、副总经理等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理机构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

(十四)制订本章程的修改方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

及变更公司形式的方案；

(七)在法律、法规及本章程规定

的权限范围内或股东会授权范围内，

决定公司对外投资、委托理财、收购

出售资产、对外担保、关联交易等事

项；

(八 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设

置；

(九)聘任或者解聘公司经理；根

据经理的提名，聘任或者解聘公司财

务总监、副经理等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)对公司治理机制是否给所

有 的 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权

利，以及公司治理机构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换

为公司审计的会计师事务所；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报

并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

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第一百零六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、对外担保、委托

理财、关联交易等事项的权限，建立严

格的审查和决策程序；禁止违规对外资

金拆借；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

除本章程另有规定外，相关权限规

定如下：

(一)一般交易事项

公司发生的非关联交易事项达到下

列标准之一的，应经董事会审议批准：

l、交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的比例不超过 30％

(交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据)；

2、交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入不超过

30％：

3、交易的成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产不

超过前述权限的，由股东大会审议。

在董事会权限范围内，董事会授权

总经理办公会议的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 不 超 过

20％(交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

第 一百〇六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、对外担保、委托

理财、关联交易等事项的权限，建立严

格的审查和决策程序；禁止违规对外资

金拆借；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

除本章程另有规定外，相关权限规

定如下：

(一)一般交易事项

公 司 发 生 的 非 关 联 交易 事 项 达 到 下

列标准之一的，应经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 不 超 过

30%(交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较 高者作为计算

数据);

2、交易标的(如股权)在最近一个

会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最

近一个会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 不

超 过 30%:

3、交易的成交金额(含承担债务

和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资

产不超过前述权限的，由股东会审议。

在董事会权限范围内，董事会授权

经理办公会议的权限如下：

1 、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公

司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例

不 超 过 20%(交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据);

2、交易标的(如股权)在最近一个

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据)；

2、交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入不超过

20％；

3、交易的成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产不

超过 20％：

总经理办公会议在其授权范围内，

授权总经理行使的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 不 超 过

10％，(交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据)：

2、交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入不超过

10％；

3、交易的成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产不

超过 10％。

上述指标计算中涉及的数据金额

如为负值，取其绝对值计算；涉及的累

计金额，取每个数据金额的绝对值之和

计算。公司在 12 个月内发生的交易标

的相关的同类交易，应当按照累计计算

的原则适用前款规定；相关交易已履行

相应批准程序的，不纳入相关累计金额

会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最

近一个会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 不

超 过 20%;

3、交易的成交金额(含承担债务

和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资

产不超过 20%:

经理办公会议在其授权范围内，授

权经理行使的权限如下：

1、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司

最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 不 超

过 10%,(交易涉及的资产总额同时存

在账 面值 和 评估 值的 ，以 较高 者 作为

计算数据):

2、 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一

个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司

最近一个会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入

不 超 过 10%;

3、交易的成交金额(含承担债务

和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资

产不超过 10%。

上述指标计算中涉及的数据金额

如为负值，取其绝对值计算；涉及的

累计金额 ，取 每 个 数 据 金 额 的 绝 对 值

之 和 计 算 。公 司 在 12 个 月 内 发 生 的

交 易 标 的 相 关 的同类交易，应当按照

累计计算的原则适用前款规定；相关

交易已履行相应批准程序的，不纳入

相关累计金额范围。

(二 )日 常 性 关 联 交 易 及 其 他 关 联

交易

公司下列关联交易行为，须经董事

会审议通过:

1、公司与关联自然人发生的成交金

额在 100 万元以上的关联交易;

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范围。

(二)日常性关联交易及其他关联

交易

除日常性关联交易之外的其他关

联交易，公司应当经过董事会、股东大

会审议并以临时公告的形式披露。公司

不得为其母公司或子公司提供融资性

担保。

公司为公司股东或者实际控制人

提供担保的，必须经股东会或者股东大

会决议。

公司发生的日常性关联交易由总

经理办公会议审议批准。

(三)对外担保

公司对外担保事宣，按公司相关规章制

度及法律法规的规定执行。

2、公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上，且超过 300 万元的关联交易。

除日常性关联交易之外的其他关

联交易，公司应当经过董事会、股东

会审议并以临时公告的形式披露。

公司发生的交易(除提供担保外)

达到下列标准之一的，须经董事会审

议通过:

(1)交易涉及的资产总额(同时存

在账面值和评估值的，以高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上;

(2)交 易 涉 及 的 资 产 净 额 或 成 交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 500

万元。

公司为其母公司或子公司、公司

股东或者实际控制人提供担保的，必

须经股东会或者股东会决议。

公司发生的金额在 100 万元及以下

日 常 性关 联 交易 由 经理 办 公会 议 审 议

批准。

(三)对外担保

公 司 发 生 的 未达 到 本章 程 第 三 十 九

条 审 议标 准的 对 外担保 应 当经 董事 会

审议通过。

应由董事会审批的对外担保，须

经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意。

第一百一十九条 董事应当在董事会

第 一 百 一 十 九 条 董 事 应 当 在 董 事

公告编号：2025-014

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者本

章程，致使公司遭受重大损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承

担 责 任。董事会决议违反法律、法规

或者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责

任 。 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议

并 记 载 于 会 议 记 录 的，该董事可以免

除责任。

股东会、董事会决议不成立的情形：

有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到本法或者公司章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到本法或者公司章

程规定的人数或者所持表决权数。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第 一 百 三 十 三 条 监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十条 监事会行使下列职权： 第一百四十条 监事会行使下列职权：

(一 )应 当 对 董 事会 编制 的 公 司 定期

公告编号：2025-014

(一)应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

报告进行审核并提出书面审核意见，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者 股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

(四)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五 )提 议 召 开 临 时股 东 会 ，在 董

事 会 不 履 行《 公 司 法》规 定 的 召 集 和

主 持 股 东 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东

会；

(六 )向 股 东 会 提 出 提案 ；

(七 )依 照《 公 司 法》第 一 百 五 十

二 条 的 规 定 ，对 董事、高 级 管 理 人 员

提 起 诉讼；

(八 )发 现 公 司 经 营 情况 异 常 ，可

以 进 行 调 查 ；必 要 时，可 以 聘 请 会 计

师 事 务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

第一百四十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

公告编号：2025-014

资本的 25％。

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百七十三条 公司合并,应 当由

合并各方签订合并协议,并 编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债杈人,并

于 30 日内在公司注册地报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内,

未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司注册地报纸上、国

家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十五条 公司分立,其财产作

相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在公司注册地报纸上公告。

第一百七十九条 公司分立，其财

产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在公司注册地报纸上、国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时,必须编制资产负债表及财产清

单,公司应当自作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知

债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内,未接

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单，公司应当自作出减少注

册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上、国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起30日内，未接

公告编号：2025-014

到通知书的自公告之日起 45 日内,有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百八十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债杈人,并于 60 日

内在公司注册地报纸上公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内,未接到

通知书的自公告之日起 45 日内,向清算

组申报其债权。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司注册地报纸上、国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关法律法规的规定，对《公司章程》作相应修改。

三、备查文件

苏州华达环保设备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

苏州华达环保设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日