公告编号：2025-018
证券代码：870177 证券简称：鸳鸯金楼 主办券商：国投证券
深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合
法权益，
规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条
深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”
）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。
第二条
深圳鸳鸯金楼珠宝
公告编号：2025-018
第三条
股份公司设立时的发起人及持股
情况具体如下：
序
号
发起人
持股数
(万股)
持股比例
（%）
1
深圳前海鸳
鸯金楼投资
管理合伙企
业(有限合
伙)
2820
30%
2
深圳前海鸳
鸯银楼投资
管理合伙企
业(有限合
伙)
320
3.4043%
3
吴德荣
2030
21.5956%
4
翁金辉
380
4.0426%
5
叶文宣
350
3.7234%
6
邹志群
350
3.7234%
7
翁德新
350
3.7234%
8
张清群
350
3.7234%
9
李永忠
350
3.7234%
10
陈庆喜
350
3.7234%
11
陈建洪
350
3.7234%
12
翁国勇
350
3.7234%
13
叶天波
350
3.7234%
14
李加生
300
3.1915%
15
翁文炳
200
2.1277%
16
陈瑞容
200
2.1277%
合计
9400
100%
股份有限公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称公司）。
公司于
2016 年 2 月 26 日以
深圳市莆田珠宝有限公司发起设
立；在深圳市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信
用代码
9*开通会员可解锁*706250。
第三条
公司于 2016 年 12
月
20 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
第四条
公司注册名称：中
文全称：深圳鸳鸯金楼珠宝股份有
限 公 司 ； 英 文 名 称 ：
Shenzhen
Yuanyang Gold Jewelry Co.,Ltd.
第五条
公司住所：深圳市
罗湖区翠竹街道田贝四路
42 号万
山珠宝园
1 号厂房 1001 号。
第六条
公司注册资本为人
民币
10700 万元。
第七条
公司为永久存续的
股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法
公告编号：2025-018
截止 2019 年 8 月 22 日，股份公司
的股东及最新持股具体情况如下：
序
号
发起人
持股数
(万股)
持股比例
（%）
1
深圳前海鸳
鸯金楼投资
管理合伙企
业
2820
26.3551%
2
吴德荣
2030
18.9720%
3
翁国勇
1170
10.9346%
4
翁金辉
829.8
7.7551%
5
郑朝辉
450
4.2056%
6
李加生
450
4.2056%
7
张清群
350
3.2710%
8
邹志群
350
3.2710%
9
叶文宣
350
3.2710%
10
叶天波
350
3.2710%
11
翁德新
350
3.2710%
12
陈建洪
350
3.2710%
13
陈瑞容
200
1.8692%
14
翁文炳
200
1.8692%
15
杭州中宝黄
金首饰有限
公司
200
1.8692%
16
李永忠
150
1.4019%
17
深圳前海利
德康投资有
100
0.9346%
定代表人。
担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行
公告编号：2025-018
限公司
18
侯思欣
0.2
0.0019%
合计
10700
100%
第四条
公司注册名称：深圳鸳鸯金楼珠
宝股份有限公司。
公司住所：深圳市罗湖区翠竹街
道田贝四路 42 号万山珠宝园 1
号厂房 1001 号。
第五条
公司为永久存续的股份有限公
司。
第六条
董事长为公司的法定代表人。
第七条
公司注册资本为人民币 10,700
万元。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第九条
公司不得成为对其所投资企业的
债务承担连带责任的出资人，不
得成为其他营利组织的无限责任
股东。
第十条
本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利
义务关系的、具有约束力的法
律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律
约束力。股东可以依据本章程
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监
事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级
管理人员是指公司的总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。
第十三条
公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第 十 四 条
公 司 的 经 营 宗
旨：以市场为导向，以效益为中心，
建立和完善公司制度，为社会提供
公告编号：2025-018
起诉公司；公司可以依据本章
程起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；股
东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导
向，以效益为中心，建立和完
善公司制度，为社会提供优质
服务，使公司实现最大的经济
效益和社会效益，全体股东获
得合理的收益回报。
第十三条 公司经营范围为：从事珠宝首
饰 设 计 创 意 及 计 算 机 辅 助 设
计、珠宝首饰工艺及创意咨询、
珠宝首饰机制工艺、珠宝首饰
展示设计；钻石、黄金、铂金、
银首饰、珠宝首饰、钟表、翡
翠、玉器、工艺品、金属制品
的技术开发、技术咨询与购销；
企业品牌策划咨询；企业管理
咨询；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）
；经营进出口
优质服务，使公司实现最大的经济
效益和社会效益，全体股东获得合
理的收益回报。
第十五条
经依法登记，公
司的经营范围：从事珠宝首饰设计
创意及计算机辅助设计、珠宝首饰
工艺及创意咨询、珠宝首饰机制工
艺、珠宝首饰展示设计；钻石、黄
金、铂金、银首饰、珠宝首饰、钟
表、翡翠、玉器、工艺品、金属制
品的技术开发、技术咨询与购销；
企业品牌策划咨询；企业管理咨
询；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；珠宝首饰批发及零
售（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）。
第三章
股份
第一节
股份发行
公告编号：2025-018
业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制
的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经
营）
；珠宝首饰批发及零售（根
据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的，证明股东
按其所持股份享有权利和承担
义务的书面凭证。
第十五条 公司发行的所有股份均为记名
式普通股，同一种类的股份，
同股同权、同股同利。
第十六条 公司的股份总额为 10,700 万
股，每股面值人民币 1.00 元。
第二节 股份增减和回购
第十七条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，
经股东大会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开、非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
第十六条
公司的股份采取
股票的形式。
第 十 七 条
公 司 股 份 的 发
行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额
股，以人民币标明面值。
第十九条
公司股票在全国
中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌并公开转让
后，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第二十条
公司发起设立时
发行的股份总数为
9400 万股、面
额股的每股金额为
1 元。公司全体
发起人、认购股份数、持股比例出
资方式、的具体情况如下：
序
号
发 起
人
认 购
股 份
数
( 万
持 股 比
例
出
资
方
式
公告编号：2025-018
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的
其他方式。
公司股东一致同意，公司在新
发行股份时，原股东不
享有优先认购权。
第十八条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定收购本公司的股
票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收
购其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；
公司因前款第（三）项规定的
情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股
股
)
1
深 圳
前 海
鸳 鸯
金 楼
投 资
管 理
合 伙
企 业
( 有
限 合
伙)
2820 30%
净
资
产
折
股
2
深 圳
前 海
鸳 鸯
银 楼
投 资
管 理
合 伙
企 业
( 有
限 合
伙)
320 3.4043%
净
资
产
折
股
3
叶 文
宣
350 3.7234%
净
资
产
折
股
4 邹 志 350 3.7234% 净
公告编号：2025-018
东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第
（三）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股票的活动。
第二十条 公司购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一）向全体股东按照相同
比例发出购回要约；
（二）法律、行政法规规定的
其它情形。
第三节 股份转让
第二十一条 公司的股份可以依法转让。
第二十二条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十三条 发起人持有的公司股票，自公
群
资
产
折
股
5
翁 德
新
350 3.7234%
净
资
产
折
股
6
张 清
群
350 3.7234%
净
资
产
折
股
7
李 永
忠
350 3.7234%
净
资
产
折
股
8
陈 庆
喜
350 3.7234%
净
资
产
折
股
9
陈 建
洪
350 3.7234%
净
资
产
折
股
公告编号：2025-018
司成立之日起一年以内不得
转让。
第二十四条 公司股票不在依法设立的证
券交易场所公开转让的，公司
股东应当以非公开方式协议
转让股份，不得采取公开方式
向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十五条 公司股东为依法持有公司股
份的人。
第二十六条 股东按其所持有股份的种类
和数额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，依
法享有同种权利，承担同种义
务。
第二十七条 公司股票采用记名方式，股东
名册是证明股东持有公司股
份的充分证据，股东名册由董
事会管理，公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌成为公
众公司后，公司股票应当在中
国证券登记结算公司集中登
10
翁 国
勇
350 3.7234%
净
资
产
折
股
11
叶 天
波
350 3.7234%
净
资
产
折
股
12
李 加
生
300 3.1915%
净
资
产
折
股
13
翁 文
炳
200 2.1277%
净
资
产
折
股
14
陈 瑞
容
200 2.1277%
净
资
产
折
股
15
叶 文
宣
350 3.7234%
净
资
产
折
公告编号：2025-018
记存管。
第二十八条 公司应当建立股东名册，记载
下列事项：
（一）股 东 的 姓 名 或 者 名
称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各 股 东 所 持 股 票 的
编号；
（四）各 股 东 取 得 股 份 的
日期。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定某一
日为股权登记日，股权登记日
结束时登记在册股东为享有
相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依法享有资产收益、
参与重大决策和选择管
理者等权利；
（二）依 照 其 所 持 有 的 股
份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（三） 依法请求、召集、
主持、参加或者委
派股东代理人参加
股东大会，并行使
相应的表决权；
股
16
邹 志
群
350 3.7234%
净
资
产
折
股
合计
9400 100%
--
第二十一条
公司已发行的
股份数为
10700 万股，公司的股本
结构为：普通股
10700 万股。
第二十二条
公司不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情
形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
公告编号：2025-018
（四） 对公司的经营行为
依法进行监督，提
出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法
规及公司章程的规
定转让、赠与或质
押 其 所 持 有 的 股
份；
（六） 查阅公司章程、股
东名册、公司债券
存根、股东大会会
议记录、董事会会
议决议、监事会会
议决议、财务会计
报告；
（七） 公司终止或者清算
时，按其所持有的
股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（八） 对股东大会作出的
公司合并、分立决
议持异议的，要求
公司收购其股份；
（九） 法律、行政法规、
部门规章及公司章
程所赋予的其他权
利。
第三十一条 股东提出查阅上条所述有关
信息或者索取资料的，应当向
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少
注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购
本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出
的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公
司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会
公告编号：2025-018
公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司
章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后 拒 绝
认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程
【第二十五条】第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程【第二十五条】第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程【第二十五
条】第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公告编号：2025-018
提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者公司章程的
规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。法
律、行政法规对诉讼主体、期
间和程序另有规定的，从其规
定。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法
规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份
和入股方式缴纳股
金；
（三） 除法律、行政法规
规定的情形外，不
得退股；
第三节
股份转让
第二十八条
公司的股份应
当依法转让。
第二十九条
公司不接受本
公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及
实际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十一条
公司持有百分
之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司
公告编号：2025-018
（四） 不得滥用股东权利
损害公司或者其他
股东的利益；不得
滥用公司法人独立
地位和股东有限责
任损害公司债权人
的利益；
公 司 股 东 滥 用 股
东 权 利 给 公 司 或
者 其 他 股 东 造 成
损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公 司 股 东 滥 用 公
司 法 人 独 立 地 位
和股东有限责任，
逃避债务，严重损
害 公 司 债 权 人 利
益的，应当对公司
债 务 承 担 连 带 责
任；
（五） 法律、行政法规及
公司章程规定应当
承担的其他义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十七条 控股股东及实际控制人不得
股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公
公告编号：2025-018
利用各种方式损害公司和其
他股东的合法权益；控股股东
及实际控制人违反相关法律、
法规及章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制
人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的
利益。
公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资金
不被控股股东占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严
重责任的董事予以罢免。
发生公司股东及其关联方
以包括但不限于占用或转
移公司资金、资产及其他资
司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告
日期的，自原预约公告日前
15 日
起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩
快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及
其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股
转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券
登记结算机构提供的凭证建立股
东名册。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
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源的方式侵犯公司利益的
情况，公司董事会应立即以
公司的名义向人民法院申
请对股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进
行司法冻结。
凡股东不能对所侵占公司
资产恢复原状或现金清偿
或现金赔偿的，公司有权按
照有关法律、法规、规章的
规定及程序，通过变现控股
股东所持公司股份偿还所
侵占公司资产。
第三十八条 本章程所称“控股股东”是指
其持有的股份占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的
股东。
第三十九条 本章程所称“实际控制人”是
指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的
人。
第四十条
本章程所称的“关联关系”，
是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人
第三十四条
公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以
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员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不
仅仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营
方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职
工 代 表 担 任 的 董
事、监事，决定有
关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的
报告；
（四） 审议批准监事会的
报告；
（五） 审议批准公司的年
度财务预算方案、
决算方案；
（六） 审议批准公司的利
润分配方案和弥补
亏损方案；
（七） 对公司增加或者减
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第 三 十 六 条
股 东 要 求 查
阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律法
规的规定。
第三十七条
公司股东会、
董事会决议内容违反法律法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
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少注册资本作出决
议；
（八） 对发行公司债券作
出决议；
（九） 对公司合并、分立、
解散、清算或者变
更公司形式作出决
议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解
聘会计师事务所作
出决议；
（十二） 审议批准法律、
法规及本章程规
定的应该由股东
大会表决通过的
担保事项；
（十三） 审议公司在一年
内购买、出售重
大资产超过公司
最近一期经审计
总资产 30%的事
项；
（十四） 审议股权激励计
划；
（十五） 审议法律、行政
法规、部门规章
或本章程规定应
当由股东大会决
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合
执行。
第三十八条
有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
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定的其他事项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的六个
月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公
司法》规定的法定
最低人数，或者少
于章程所定人数的
三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损
达到实收股本总额
的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有
公司百分之十以上
股 份 的 股 东 请 求
时；
（四） 董 事 会 认 为 必 要
时；
（五） 监 事 会 提 议 召 开
时；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十九条
董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律
法规或者公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条
第一款规定的情形的，公司连续一
百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条
第二款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日
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（六） 法律、行政法规、
部门规章或公司章
程 规 定 的 其 他 情
形。
前款第（三）项持股股数按
股东提出书面要求日计
算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或其他召开通知
中载明的地点。
第四十五条 股东大会会议由董事会召集，
董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和
主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，
起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第二款规定
的股东可以依照本条第二、三款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理
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由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十六条 公司召开年度股东大会，召集
人应当在会议召开二十日前
通知公司所有股东；公司召开
临时股东大会，召集人应当在
会议召开十五日前通知公司
所有股东。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，通
知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或
不符合本章程有关规定的
提案，股东大会不得进行表
人员违反法律法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担
下列义务：
（一）遵守法律法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对
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决并作出决议。
第四十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一） 会议的日期、地点
和会议期限；
（二） 提交会议审议的事
项和提案；
（三） 以 明 显 的 文 字 说
明：全体股东均有
权出席股东大会，
并可以书面委托代
理人出席会议和参
加表决，该股东代
理人不必是公司的
股东；
（四） 有权出席股东大会
股 东 的 股 权 登 记
日；
（五） 会务常设联系人姓
名、电话号码。
股东大会会议通知和补充
通知中应当充分、完整的记
载所有提案的内容。
股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易
日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
第四十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应
公司债务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第 四 十 三 条
公 司 控 股 股
东、实际控制人应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第 四 十 四 条
公 司 控 股 股
东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得无故变更
承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用
公告编号：2025-018
充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经
历、兼职等个人情
况；
（二） 与公司或公司的控
股股东及实际控制
人是否存在关联关
系；
（三） 披露持有公司股份
数量。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案
提出。
第五十条
股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、
法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第五十一条 股东应当以书面形式（包括以
传真、电子邮件的形式）委托
代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其正式
公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠
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委托的代理人签署。
第五十二条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或
证明；委托他人出席会议的，
代理人还应出示股东授权委
托书和代理人有效身份证件。
第五十三条 法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书。
第五十四条 委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大
会议程的每一审议
事项投赞成、反对
或 弃 权 票 的 指
实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
公司股东、实
际控制人、收购人应当严格按照相
关规定履行信息披露义务，及时告
知公司控制权变更、权益变动和其
他重大事项，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司股
东、实际控制人、收购人应当积极
配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其
他知情人员在相关信息披露前负
有保密义务，不得利用公司未公开
的重大信息谋取利益，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活
动。公司应当做好证券公开发行、
重大资产重组、回购股份等重大事
项的内幕信息知情人登记管理工
作。控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股
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示；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五） 委托人签名（或盖
章）
，委托人为法人
股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明：如果股东
不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表
决。如没有注明，则视为代
理人有权按自己的意思表
决。
第五十六条 委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证，
经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地
方。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册
应载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第五十八条 召集人对股东资格的合法性
份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需
要向全体股东发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十六条
公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会、监
事会的报告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出
决议；
（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
公告编号：2025-018
进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终
止。
第五十九条 公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第六十条
监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当按照
下列程序办理：
（一） 签署一份或者数份
同样格式内容的书
面要求，提请董事
会召集临时股东大
会，并阐明会议议
题；
（二） 董事会收到提议后
十日内提出同意或
不同意召开临时股
东大会的书面反馈
意见；
（三） 董事会同意召开临
时股东大会的，应
当在作出董事会决
议后的五日内发出
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程【第
四十七条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十一）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
第四十七条
公司下列对外
担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一
公告编号：2025-018
召开股东大会的通
知，通知中对原提
议的变更，应当征
得监事会的同意；
（四） 董事会不同意召开
临时股东大会，或
者在收到提议后十
日内未作出书面反
馈的，视为董事会
不能履行或者不履
行召集股东大会会
议职责，监事会可
以 自 行 召 集 和 主
持；
（五） 监事会决定自行召
集股东大会的，应
当 书 面 通 知 董 事
会；
（六） 公司应给予监事会
必要协助，并承担
会议费用。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向
董事会提议召开临时股东大
会，并应当按照下列程序办
理：
（一） 签署一份或者数份
同样格式内容的书
面要求，提请董事
期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百
分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十
二个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五）预计未来十二个月对
控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、
实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的其他
担保。
第四十八条
属于股东大会
审议范畴的关联交易事项（公司拟
与关联方达成的占公司最近一期
经审计总资产
5%以上且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产
30%以上的交易，担
保除外），由董事会提交股东大会
审议。关联交易的协议没有具体交
易金额的，该关联交易事项应当提
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会召集临时股东大
会，并阐明会议议
题；
（二） 董事会收到提议后
十日内提出同意或
不同意召开临时股
东大会的书面反馈
意见；
（三） 董事会同意召开临
时股东大会的，应
当在作出董事会决
议后的五日内发出
召开股东大会的通
知，通知中对原提
议的变更，应当征
得 相 关 股 东 的 同
意；
（四） 董事会不同意召开
临时股东大会，或
者在收到请求后十
日 内 未 作 出 反 馈
的，单独或者合计
持有公司百分之十
以上股份的股东有
权向监事会提议召
开临时股东大会，
并应当以书面形式
向 监 事 会 提 出 请
求；
交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交
易金额在
50 万元以上，且不属于
股东大会审批范围的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金
额在
300 万元以上，且占公司最近
一期经审计的总资产
0.5%以上的
且不属于股东大会审批范围的关
联交易，由公司董事会审议。
其他关联交易，由公司总经
理做出决定。
第四十九条
公司发生的交
易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，公司应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在
账面值和评估值的，
以孰高为准）或成
交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产
的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额
或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资
产绝对值的 50%
以上，且超过
1500 万的；
（三）公司对外提供财务资
公告编号：2025-018
（五） 监事会同意召开临
时股东大会的，应
在收到请求五日内
发出召开股东大会
的通知，通知中对
原请求的变更，应
当征得相关股东的
同意；
（六） 监事会未在规定期
限内发出股东大会
通知的，视为监事
会不召集和主持股
东大会，连续九十
日以上单独或者合
计持有公司百分之
十以上股份的股东
可以自行召集和主
持；
（七） 连续九十日以上单
独或者合计持有公
司百分之十以上股
份的股东决定自行
召集股东大会的，
应当书面通知董事
会，在股东大会决
议作出前，召集股
东持股比例不得低
于百分之十；
（八） 公司应给予监事会
助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司
股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资
产负债率超过
70%；
2.单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的
10%；
3.中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他
情形。
对外提供财务资助是指公司
及控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司不
得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。
第五十条
公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、
公告编号：2025-018
或 者 股 东 必 要 协
助，并承担会议费
用。
第六十二条 股东大会召开的会议通知发
出后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至
少二个工作日通知全体股东
并说明原因。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查
处。
第三节 股东大会提案
第六十四条 公司召开股东大会，单独或者
合并持有公司百分之三以上
股份的股东或董事会、监事
会，有权向公司提出新的提
案。
第六十五条 股东大会提案应当符合下列
条件：
（一） 内容与法律、行政
获得债务减免、接受担保和资助
等，以及公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的以
外，可免于按照第四十五条或者第
四十六条的规定履行股东会审议
程序。
第五十一条
股东会分为年
度股东会和临时股东会。年度股东
会会议每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条
有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司
法》规定的法定最低人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东请求时；
公告编号：2025-018
法规和章程的规定
不相抵触，并且属
于股东大会职责范
围；
（二） 有明确议题和具体
决议事项；
（三） 符合法律、行政法
规和本章程规定的
提出程序。
第六十六条 公司董事会应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，按
照本节有关规定对股东大会
提案进行审查。
第六十七条 董事会决定不将股东大会提
案列入会议议程的，应当在该
次股东大会上进行解释和说
明。
第六十八条 提出提案的股东对董事会不
将其提案列入股东大会会议
议程的决定持有异议的，可以
按照有关法律、行政法规和本
章程规定的程序要求召集临
时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本章程
规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按
股东提出书面要求日计算。
第五十三条
本公司召开股
东会的地点为公司住所地或股东
会通知中明确规定的地点。股东会
将设置会场，以现场会议召开为原
则。必要时，在保障股东充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真等方式召开。股东会会
议也可以采取现场会议与其他方
式同时进行的方式召开。
公司股东人数超过
200 人后，
股东会审议第九十二条规定的单
独计票事项的，应当提供网络投票
方式。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第四节
股东会的召集
公告编号：2025-018
一票表决权。但是，公司及控
股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第七十条
董事会和符合相关规定的股
东可以征集股东投票权。
第七十一条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
第七十二条 股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
第七十三条 股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一） 董事会和监事会的
工作报告；
（二） 董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏
损方案；
（三） 董事会和监事会成
员的任免及其报酬
和支付方法；
（四） 公 司 年 度 预 算 方
案、决算方案；
第五十四条
董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条
股东会会议由
董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十六条
单独或者合计
持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东请求召开临时
股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临
时股东会会议的通知。
第五十七条
对于监事会或
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（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规
规定或者公司章程
规定应当以特别决
议通过以外的其他
事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一） 公司增加或者减少
注册资本；
（二） 公司的分立、合并、
解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公 司 在 一 年 内 购
买、出售重大资产
或者担保金额超过
公司最近一期经审
计总资产百分之三
十的；
（五） 发行公司债券；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或
公司章程规定和股
东大会以普通决议
认定会对公司产生
重大影响的、需要
以特别决议通过的
其他事项。
第七十六条 股东大会应当设置会场，以现
者股东自行召集的股东会，公司董
事会和信息披露事务负责人将予
配合，并及时履行信息披露义务。
第五节
股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应
当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律
法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东
会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的
股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于
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场会议方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东
参加。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经
理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责
的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议，股
东大会就选举董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。股
东大会就选举董事、监事进行
表决时，如拟选董事、监事的
人数多于 1 人，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不
符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条
召集人将在年度
股东会会议召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会会议
将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代
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股东大会表决实行累积投
票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选
人数可以多于股东
大会拟选人数，但
每位股东所投票的
候选人数不能超过
股东大会拟选董事
或者监事人数，所
分配票数的总和不
能超过股东拥有的
投票数，否则，该
票作废；
（二） 董事或者监事候选
人根据得票多少的
顺序来确定最后的
当选人，但每位当
选人的最低得票数
必须超过出席股东
大 会 的 股 东 ( 包 括
股 东 代 理 人 ) 所 持
股份总数的半数。
如当选董事或者监
事不足股东大会拟
选董事或者监事人
数，应就缺额对所
有不够票数的董事
或者监事候选人进
行再次投票，仍不
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东
的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
第六十二条
股东会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料。
第六十三条
发出股东会通
知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第六节
股东会的召开
第六十四条
股权登记日登
记在册的所有已发行有表决权的
普通股股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照法律法
公告编号：2025-018
够者，由公司下次
股东大会补选。如 2
位以上董事或者监
事候选人的得票相
同，但由于拟选名
额的限制只能有部
分人士可当选的，
对该等得票相同的
董事或者监事候选
人需单独进行再次
投票选举。
第七十九条 董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情
况。候选董事、监事提名的方
式和程序如下：
（一） 董事候选人由单独
或者合并持股百分
之三以上的股东向
董事会书面提名推
荐，由董事会进行
资格审核后，提交
股东大会选举；
（二） 监事候选人由单独
或者合并持股百分
之五以上的股东向
监事会书面提名推
荐，由监事会进行
资格审核后，提交
股东大会选举；
规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程的相
关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条
个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效
证明；法人股东委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条
股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书
应当明确代理的事项、权限和期
限。
公告编号：2025-018
（三） 监事会中的职工代
表监事候选人由公
司职工民主选举产
生。
第八十条
除累积投票制外，股东大会应
对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按
提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。
第八十一条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行
表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票
表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，
第六十七条
出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第六十八条
召集人和公司
聘请的律师（如有）将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。
第六十九条
股东会要求董
事、监事、高级管理人员列席会议
的，董事、监事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十条
公司制定股东会
议事规则。
第七十一条
在年度股东会
会议上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。
第七十二条
董事、监事、
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应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
同时采用现场投票或符合
规定的其他投票方式进行
表决时，公司应当对每项议
案合并统计各种投票方式
的投票表决结果。
同一表决权只能选择现场
或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得
早于其他方式表决结束时间，
会议主持人根据表决结果决
定股东大会的决议是否通过，
并应当在现场会议上宣布表
决结果。决议的表决结果载入
会议记录。
在正式公布表决结果前，股
东大会现场及其他表决方
式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相
高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条
会议主持人在
表决前宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份
总数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。
第七十五条
出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存。
第七节
股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分
为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东代
公告编号：2025-018
关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果
应计为弃权。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会
议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当
即时点票。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。会
议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条
下列事项由股
东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或
者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发
行股票；
（七）表决权差异安排的变
更；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
公告编号：2025-018
和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为
准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，股东
大会会议记录由信息披露事
务负责人负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 出席股东大会的股
东、代理人人数，
有 表 决 权 的 股 份
数，占公司总股份
的比例；
（二） 召开会议的日期、
地点、召集人的姓
名或名称；
（三） 会议主持人以及出
席或列席会议的董
事、监事、总经理
和其他高级管理人
员姓名、会议议程；
（四） 对每一提案的审议
经过、各发言人对
每个审议事项的发
言要点；
（五） 每一表决事项的表
决结果；
（六） 股东的质询意见、
建议及相应的答复
或说明等内容；
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该
公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持
有百分之一以上已发行有表决权
股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
公告编号：2025-018
（七） 计票人、监票人姓
名；
（八） 股东大会认为和公
司章程规定应载入
会议记录的其他内
容。
第九十条
召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并作
为公司档案由公司董事会秘
书保存。
第九十一条 会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委
托书、其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为
不低于十年。
第五节 关联交易
第九十二条 属于股东大会审议范畴的关
联交易事项（公司拟与关联方
达成的占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的
交易，担保除外），由董事会
提交股东大会审议。关联交易
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第七十九条
股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十条
公司召开年度股
东会会议、审议公开发行并在北交
所上市事项等需要股东会提供网
络投票方式的，应当聘请律师对股
东会会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十一条
董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票
制。
公告编号：2025-018
的协议没有具体交易金额的，
该关联交易事项应当提交股
东大会审议。
公司与关联自然人发生的
交易金额在 50 万元以上，
且不属于股东大会审批范
围的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计 的总资产
0.5% 以 上 的 且 不 属 于 股 东
大会审批范围的关联交易，
由公司董事会审议。
其他关联交易，由公司总经
理做出决定。
公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关
联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购
另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券
品种；
（二）一方作为承销团成员
承销另一方公开发行股票、
公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证
券品种；
（三）一方依据另一方股东
第八十二条
除累积投票制
外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第八十三条
股东会审议提
案时，不得对股东会通知中未列明
或者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条
同一表决权只
能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条
股东会采取记
名方式投票表决。
第八十六条
股东会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。股东会对
公告编号：2025-018
大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（四）一方参与另一方公开
招标或者拍卖，但是招标或
者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家
规定的；
（七）关联方向公司提供资
金，利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务
资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同
等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股
转公司认定的其他交易。
第九十三条 股东大会审议关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决权总
数。全体股东均为关联方的除
外。
提案进行表决时，应当由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票
的公司股东或者其代理人，可以查
验自己的投票结果。
第八十七条
股东会现场结
束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
第八十八条
在正式公布表
决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条
出席股东会的
股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票可以视为
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第九十四条 审议关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某
项事项与某股东有
关联关系，该股东
应当在股东大会召
开之日前向公司董
事会披露其关联关
系；
（二） 股东大会在审议有
关 关 联 交 易 事 项
时，大会主持人宣
布有关联关系的股
东，并解释和说明
关联股东与关联交
易 事 项 的 关 联 关
系；
（三） 大会主持人宣布关
联股东回避，由非
关联股东对关联交
易事项进行审议、
表决；
（四） 关 联 事 项 形 成 决
议，必须由非关联
股东有表决权的股
份数的半数以上通
过；
（五） 关联股东未就关联
事项按上述程序进
投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为
“弃权”。
第九十条
股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第 九 十 一 条
提 案 未 获 通
过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东会决议通
过之日。
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
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行关联关系披露或
回避，有关该关联
事项的一切决议无
效，重新表决。
第九十五条 公司与关联方之间的关联交
易应当签订书面协议，协议的
签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应
明确、具体。
第九十六条 公司应采取有效措施防止关
联人以垄断采购和销售业务
渠道等方式干预公司的经营，
损害公司利益。关联交易活动
应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标
准。
第九十七条 公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及
其他资源。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
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（一） 无民事行为能力或
者限制民事行为能
力；
（二） 因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产
或者破坏社会主义
市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未
逾五年；
（三） 担任破产清算的公
司、企业的董事或
者厂长、经理，对
该公司、企业的破
产 负 有 个 人 责 任
的，自该公司、企
业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销
营业执照、责令关
闭的公司、企业的
法定代表人，并负
有个人责任的，自
该公司、企业被吊
销营业执照之日起
未逾三年；
（五） 个人所负数额较大
（七）被全国股转公司公开
认定为不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务。
第九十四条
董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十五条
公司董事、高
级管理人员不得兼任监事，上述人
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的 债 务 到 期 未 清
偿；
（六） 被中国证监会处以
证券市场禁入处罚
或认定为不适当人
选，期限未满的；
（七） 被全国股转公司或
者证券交易所采取
认定其不适合担任
公司董事、监事、
高级管理人员的纪
律处分，期限尚未
届满；
（八） 中国证监会和全国
股转公司规定的其
他情形。
违反前款规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其
职务。
董事候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国
证监会及其派出机构行政
员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第九十六条
董事应当遵守
法律法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或
者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或股东会报
告并经董事会或股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的
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处罚；
（二）最近三年内受到全国
股转公司或者证券交易所
公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事
会审议该董事候选人聘任
议案的日期为截止日。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事任期届满以
前，可由股东大会解除其职
务。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞职导
致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
第一百条
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时
为止。
第一百〇一条 股东大会选举公司董事时，
董事候选人的详细资料应
当在股东大会召开前披露，
除外；
（五）未向董事会或股东会
报告，并经董事会或股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘
密；
（八）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有。
第九十七条
董事应当遵守
法律法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
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以保证股东在投票前对候
选人有足够的了解。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受
贿 赂 或 者 其 他 非
法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或
者 资 金 以 其 个 人
名 义 或 者 其 他 个
人 名 义 开 立 账 户
存储；
（四）不得违反公司章程
的规定，未经股东
大 会 或 董 事 会 同
意，将公司资金借
贷 给 他 人 或 者 以
公 司 财 产 为 他 人
提供担保；
（五）不得违反公司章程
的 规 定 或 未 经 股
东大会同意，与公
司 订 立 合 同 或 者
进行交易；
（六）未经股东大会同
地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律法规
以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见
,保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事
会行使职权；
（六）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞任报告，公司收到
辞任报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董
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意，不得利用职务
便利，为自己或他
人 谋 取 本 应 属 于
公司的商业机会，
自 营 或 者 为 他 人
经 营 与 公 司 同 类
的业务；
（七）不得接受与公司交
易 的 佣 金 归 为 己
有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部 门 规 章 及 公 司
章 程 规 定 的 其 他
忠实义务。
董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予的权利，
遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 公司的商业行为
符 合 国 家 的 法
事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
第九十九条
股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百条
董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百零一条
公司设董事
会，董事会由七名董事组成，设董
事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
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律、行政法规以
及国家各项经济
政策的要求，商
业活动不超过营
业执照规定的业
务范围；
（二） 公平对待所有股
东；
（三） 认真阅读公司的
各项商务、财务
报告，及时了解
公司业务经营管
理状况；
（四） 应当如实向监事
会提供有关情况
和资料，不得妨
碍监事会或者监
事行使职权；
（五） 亲自行使被合法
赋予的公司管理
处置权，不得受
他人操纵；非经
法律、行政法规
允许或者得到股
东大会在知情的
情况下批准，不
得将其处置权转
授他人行使；
（六） 接受监事会对其
第一百零二条
董事会行使
下列职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机
构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公
司经理及其报酬事项，并根据经理
的提名决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员
及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理
制度；
（十）制订本章程的修改方
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履行职责的合法
监 督 和 合 理 建
议；
（七） 法律、行政法规、
部门规章及公司
章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇四条 未经公司章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百〇五条 董事连续二次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
第一百〇七条 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任
案；
（十一）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业
务规则、本章程或者股东会授予的
其他职权。
第一百零三条
董 事 会 应 当
就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第一百零四条
公 司 制 定 董
事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第一百零五条
董 事 长 行 使
下列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）签署公司股票、公司
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件
和其他应由公司法定代表人签署
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前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职
务，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成董
事补选。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在公司章
程规定的合理期限内仍然
有效。
第一百〇九条 董事会决议违反法律、行政
法规、股东大会决议或公司
章程的规定，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对
公司承担赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的董事除
外。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。
第一百零六条
董事长召集
和主持董事会会议，检查董事会决
议的实施情况。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条
董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百零八条
代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接
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的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 经股东大会批准，公司
可以为董事购买责任保
险。但董事因故意违反
法律、行政法规和公司
章程的规定而导致的责
任除外。
第一百一十二条 公司不以任何形式为董
事纳税。
第一百一十三条 本 节 有 关 董 事 任 职 资
格、辞职程序、履职义
务的规定，适用于公司
监事、总经理、董事会
秘书和其他高级管理人
员。本节有关董事任职
程序、会议出席、补选
要求等方面的规定适用
于公司监事。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百一十五条 董 事 会 由 七 名 董 事 组
成，其中设董事长一人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东
大会，并向大会报
告工作；
到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百零九条
董 事 会 召 开
临时董事会会议可以书面方式通
知，亦可以口头方式通知；通知应
在会议召开三日以前送达董事。但
如有紧急情形需召开临时董事会
会议，董事长可随时召集董事会会
议，但应给董事以必要的准备时
间。
第一百一十条
董事会会议
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条
董 事 会 会
议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一
人一票。
第一百一十二条
董 事 与 董
公告编号：2025-018
（二）执行股东大会
的决议；
（三）决定公司的经
营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年
度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利
润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制 订 公 司 增
加 或 者 减 少
注册资本、发
行 债 券 或 其
他 证 券 及 上
市方案；
（七） 拟 订 公 司 重
大收购、收购
本 公 司 股 票
或者合并、分
立、解散及变
更 公 司 形 式
的方案；
（八） 在 股 东 大 会
授权范围内，
决 定 公 司 的
对外投资、收
购出售资产、
事会会议决议事项有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条
董 事 会 召
开会议和表决采用现场表决或电
子通信方式。
第一百一十四条
董 事 会 会
议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面（包括以传真、
电子邮件的形式）委托其他董事代
为出席，委托书应当载明授权范
围。
第一百一十五条
董 事 会 应
当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事应当在会
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资产抵押、对
外担保事项、
委托理财、关
联交易事项；
（九） 决 定 公 司 内
部 管 理 机 构
的设置；
（十） 聘 任 或 者 解
聘 公 司 总 经
理、董事会秘
书；根据总经
理的提名，聘
任 或 者 解 聘
公 司 副 总 经
理 、 财 务 总
监 、 总 工 程
师、总经理助
理 等 高 级 管
理人员，并决
定 其 报 酬 事
项 和 奖 惩 事
项；
（十一）制订公司的
基 本 管 理 制
度；
（十二）制订公司章
程 的 修 改 方
案；
（十三）管理公司信
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存。
第一百一十六条
董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决
方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
第六章
高级管理人员
第一百一十七条
公司设总
经理一名，由董事会决定聘任或者
解聘。
第 一 百 一 十 八 条
本 章 程
【第九十三条】关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人
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息披露事项；
（十四）听取公司总
经 理 的 工 作
汇 报 并 检 查
总 经 理 的 工
作；
（十五） 向股东大会
提请聘请或
更换为公司
审计的会计
师事务所；
（十六） 对公司治理
机制是否给
所有的股东
提供合适的
保护和平等
权利，以及
公司治理结
构 是 否 合
理、有效等
情况，进行
讨论、评估；
（十七） 法律、行政
法规、部门
规章或公司
章程授予的
其他职权。
第一百一十七条 董事会确定对外投资、
收购、出售资产、资产
员。
第一百一十九条
公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务
的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十条
总经理每届
任期三年。
第一百二十一条
总经理对
董事会负责，根据公司章程的规定
或者董事会的授权行使职权。总经
理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由董
事会秘书负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、文件保管、股东资料管理
等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司
应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事
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抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的，
董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于
重大投资项目，应当组
织有关专家、专业人员
进行评审，超过董事会
决策权限的事项必须报
股东大会批准。
公司股东大会的批准
权限如下：
（一） 交 易 涉 及 的
资 产 总 额 占
公 司 最 近 一
期 经 审 计 总
资 产 的 50%
以上，该交易
涉 及 的 资 产
总 额 同 时 存
在 账 面 值 和
评估值的，以
较 高 者 作 为
计算数据；
（二） 购买、出售的
资 产 净 额 占
公 司 最 近 一
个 会 计 年 度
经 审 计 的 合
并 财 务 会 计
务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 法
规、部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
第一百二十三条
高级管理
人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第 一 百 二 十 四 条
本 章 程
【第九十三条】关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条
监事应当
遵守法律法规和本章程，对公司负
公告编号：2025-018
报 表 期 末 净
资 产 额 的 比
例达到 50%以
上 ， 且 超 过
1,500 万 元
的。
（三） 交易标的（如
股权）在最近
一 个 会 计 年
度 相 关 的 营
业 收 入 占 公
司 最 近 一 个
会 计 年 度 经
审 计 营 业 收
入 的 50% 以
上；
（四） 交易标的（如
股权）在最近
一 个 会 计 年
度 相 关 的 净
利 润 占 公 司
最 近 一 个 会
计 年 度 经 审
计 净 利 润 的
50%以上；
（五） 交 易 的 成 交
金额（含承担
债务和费用）
占 公 司 最 近
有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务
的规定，同时适用于监事。
第一百二十六条
监事的任
期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百二十七条
监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条
监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百二十九条
监事可以
列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百三十条
监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给
公告编号：2025-018
一 期 经 审 计
净 资 产 的
50%以上，且
超 过 1,500
万元的；
（六） 交 易 产 生 的
利 润 占 公 司
最 近 一 个 会
计 年 度 经 审
计 净 利 润 的
50%以上。
公司董事会的批准权
限如下：
（一） 交 易 涉 及 的
资 产 总 额 占
公 司 最 近 一
期 经 审 计 总
资 产 的 10%
以上，该交易
涉 及 的 资 产
总 额 同 时 存
在 账 面 值 和
评估值的，以
较 高 者 作 为
计算数据；
（二） 交易标的（如
股权）在最近
一 个 会 计 年
度 相 关 的 营
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十一条
监事执行
公司职务时违反法律法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十二条
公司设监
事会。监事会由三名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和一名
公司职工代表，监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百三十三条
监事会行
使下列职权：
公告编号：2025-018
业 收 入 占 公
司 最 近 一 个
会 计 年 度 经
审 计 营 业 收
入 的 10% 以
上；
（三） 交易标的（如
股权）在最近
一 个 会 计 年
度 相 关 的 净
利 润 占 公 司
最 近 一 个 会
计 年 度 经 审
计 净 利 润 的
10%以上；
（四） 交 易 的 成 交
金额（含承担
债务和费用）
占 公 司 最 近
一 期 经 审 计
净 资 产 的
10%以上；
（五） 交 易 产 生 的
利 润 占 公 司
最 近 一 个 会
计 年 度 经 审
计 净 利 润 的
10%以上。
除董事会、股东大会
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人
员执行职务的行为进行监督，对违
反法律法规、公司章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会
会议，在董事会不履行本法规定的
召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提
案；
（六）依照《公司法》第一
百八十九条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他
职权。
第一百三十四条
监事会每
六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
公告编号：2025-018
审议以外的其他对外
投资、收购、出售资
产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、
关联交易的事项，由
总经理作出。
本条中，
“资产”不包
括公司的原材料、产
成品、半成品等日常
生产经营活动所消耗
或产出的物资。
第一百一十八条 董事会可以依照其合理
判断，严格遵守并执行
股东大会决议，并就具
体操作性的事项作出安
排和决定。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百二十条
董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决
策。
第一百二十一条 董 事 长 由 公 司 董 事 担
任，以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
监事会决议应当经全体监事
过半数通过。
第一百三十五条
公司制定
监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序。
第一百三十六条
监事会应
当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名，并妥善保存。
第一百三十七条
监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配
和审计
第一节
财务会计制度
第一百三十八条
公司依照
法律法规和国家有关部门和全国
股转公司的规定，制定公司的财务
会计制度。
公告编号：2025-018
（一）主持股东大会
和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董
事会决议的执行；
（三）签 署 公 司 股
票、公司债券及其
他有价证券；
（四） 签 署 董 事 会
重 要 文 件 和
其 他 应 由 公
司 法 定 代 表
人 签 署 的 其
他文件；
（五） 行 使 法 定 代
表人的职权；
（六） 在 发 生 特 大
自 然 灾 害 等
不 可 抗 力 的
紧急情况下，
对 公 司 事 务
行 使 符 合 法
律 规 定 和 公
司 利 益 的 特
别处置权，并
在 事 后 向 公
司 董 事 会 和
股 东 大 会 报
告；
第一百三十九条
公司在每
一会计年度结束之日起四个月内
披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按
照有关法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定进行编制。
第一百四十条
公司除法定
的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。
第一百四十一条
公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公告编号：2025-018
（七） 董 事 会 授 予
的其他职权。
第一百二十三条 就上条第（七）项所规
定的董事会授权，董事
会应严格依照《公司法》
的有关规定进行，不得
将《公司法》所规定的
由董事会行使的职权授
权给公司董事长行使或
直接作出决定；但为执
行董事会决议，董事会
可以授权董事长有权决
定执行该决议过程中所
涉其他具体事项。董事
会对董事长的授权，应
当明确和具体。
董事会可以授权董事
长在会议闭会期间行
使部分职权，但根据
《公司法》等相关法
律、法规、规范性文
件规定不得授权的除
外。
第一百二十四条 董事长可以依照其合理
判断，严格遵守并执行
董事会决议，并就具体
操作性的事项作出安排
和决定。
第一百二十五条 公司董事兼董事会秘书
公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百四十二条
公司股东
会对利润分配方案作出决议后，须
在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百四十三条
公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使
公告编号：2025-018
协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不
履行职务的，由董事兼
董事会秘书履行职务；
董事兼董事会秘书不能
履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书
面 通 知 全 体 董 事 和 监
事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董
事长应自接到提议后十
日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表十分之一
以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上
董事提议时；
（三）监 事 会 提 议
时。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会
会 议 可 以 书 面 方 式 通
知，亦可以口头方式通
知；通知应在会议召开
用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百四十四条
公司聘用
符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计等业务，聘期
一年，可以续聘。
第 一 百 四 十 五 条
公 司 聘
用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百四十六条
公司保证
向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
公告编号：2025-018
三日以前送达董事。但
如有紧急情形需召开临
时董事会会议，董事长
可 随 时 召 集 董 事 会 会
议，但应给董事以必要
的准备时间。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地
点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日
期。
第一百三十条 董事会会议应当由二分之
一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事
的过半数通过。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面（包
括以传真、电子邮件的
形式）委托其他董事代
为出席。
第一百三十二条 委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百四十七条
公司的通
知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
式。
第一百四十八条
公司发出
的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百四十九条
公司召开
股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十条
公司召开董
事会、监事会的会议通知。定期会
议以专人送出、快递、传真或电子
邮件等书面方式进行；临时会议通
知，也可以电话或其他口头方式进
行。
第一百五十一条
公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达
公告编号：2025-018
托人签名或盖章；未载
明代理事项和权限的视
为代理人可自行决策。
第一百三十三条 代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃
在 该 次 会 议 上 的 投 票
权。
第一百三十四条 董事会决议采取记名投
票方式表决，每名董事
有一票表决权。董事会
临时会议在保障董事充
分发表意见的前提下，
可以传真方式进行，并
由参会董事签字。
第一百三十五条 公司董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不
回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知
以传真或电子邮件方式送出的，发
送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日
或披露日为送达日期。
第一百五十二条
因 意 外 遗
漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第二节
公告
第一百五十三条
公司在符
合《证券法》规定的信息披露平台
刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
公司在其他媒体披露信息的
时间不得早于在规定信息披露平
台披露的时间。
第十章
合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
公告编号：2025-018
足三人的，应将该事项
提 交 公 司 股 东 大 会 审
议。
第一百三十六条 董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并
提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数
据。
第一百三十七条 董 事 会 会 议 应 当 有 记
录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保
存。
第一百三十八条 董事会会议记录的保管
期限为不低于十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会 议 召 开 的 日
期、地点和召集
人姓名；
（二） 出席董事的姓
名以及受他人
委托出席董事
会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
第一百五十四条
公司合并
可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第 一 百 五 十 五 条
公 司 合
并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在
报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条
公司合并
时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第 一 百 五 十 七 条
公 司 分
立，其财产作相应的分割。
公告编号：2025-018
（四） 董 事 发 言 要
点；
（五） 每一决议事项
的表决方式和
结果（表决结
果 应 载 明 赞
成、反对或弃
权的票数）
。
第三节 董事会秘书
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，
由董事会委任。
本章程规定不得担任
公司董事的情形适用
于董事会秘书。本公
司现任监事亦不得担
任公司董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责
是：
（一） 准 备 和 递 交
国 家 有 关 部
门 要 求 的 董
事 会 和 股 东
大 会 出 具 的
公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条
公司分立
前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百五十九条
公司减少
注册资本，应当编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按
照股东出资或者持有股份的比例
公告编号：2025-018
报告和文件；
（二） 筹 备 董 事 会
会 议 和 股 东
大会，并负责
会 议 的 记 录
和会议文件、
记录的保管；
（三） 负 责 保 管 公
司股东名册、
监 事 会 决 议
及会议记录；
（四） 保 证 有 权 得
到 公 司 有 关
记 录 和 文 件
的 人 及 时 得
到 有 关 文 件
和记录；
（五） 负 责 信 息 披
露事务，在董
事 会 的 指 导
下，依法披露
定 期 报 告 和
临时报告；
（六） 公 司 章 程 规
定 的 其 他 职
责。
第一百四十三条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请
相应减少出资额或者股份，法律或
者章程另有规定的除外。
第一百六十条
公司依照本
章程【第一百四十三条第二款】的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程【第一百五十九
第二款】的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条
违反《公
司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原
公告编号：2025-018
的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的
人 不 得 以 双 重 身 份 作
出。
董事会秘书辞职应当提
交书面辞职报告，辞职
自完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。
第一百四十五条 董事会秘书的任职资格
为：
（一）具有大学专科
以上学历；
（二） 有一定财务、
税收、法律、
金融、企业管
理 等 方 面 知
识，具有良好
的 个 人 品 质
和职业道德，
严 格 遵 守 有
状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条
公司合并
或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节
解散和清算
第一百六十三条
公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
公告编号：2025-018
关法律、行政
法规和规章，
能 够 忠 诚 地
履行职责；
（三） 公 司 董 事 会
秘 书 的 任 职
资 格 与 职 责
范 围 将 按 照
相 关 法 律 规
定相应调整。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由
公 司 董 事 会 聘 任 或 解
聘。
公司总经理、财务总
监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百四十七条 公司章程关于不得担任
董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
公司章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高
级管理人员。
在公司控股股东单位
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百六十四条
公司有本
章程【第一百六十三条第（一）项、
第（二）项】情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百六十五条
公司因本
章程【第一百六十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）
公告编号：2025-018
担任除董事、监事以
外其他行政职务的人
员，不得担任公司的
高级管理人员。
财务负责人作为高级
管理人员，除符合前
述几款规定外，还应
当具备会计师以上专
业技术职务资格，或
者具有会计专业知识
背景并从事会计工作
三年以上。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，
可以连聘连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生
产经营管理工作，
并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事
会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部
管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基
本管理制度；
（五）制订公司的具
项】规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组人员由董事或股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条
清算组在
清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别
编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公
司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清
算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后
公告编号：2025-018
体规章；
（六）制定总经理工
作细则，报董事会
批准后实施；
（七） 提 请 董 事 会
聘 任 或 者 解
聘总经理、副
总经理、财务
总监、董事会
秘书、总工程
师 及 其 他 高
级管理人员；
（八） 决 定 聘 任 或
者 解 聘 除 应
由 董 事 会 决
定 聘 任 或 者
解 聘 以 外 的
负 责 管 理 人
员；
（九） 拟 定 公 司 职
工的工资、福
利 、 奖 惩 制
度，决定公司
职 工 的 聘 用
和解聘；
（十） 公 司 章 程 或
董 事 会 授 予
的其他职权。
第一百五十条 总经理列席董事会会议。
的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉
讼活动。
第一百六十七条
清算组应
当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第一百六十八条
清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公告编号：2025-018
第一百五十一条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实
性。
董事会按照谨慎授权
原则，决议授予总经
理运用公司资金、资
产 事 项 的 决 定 权 限
为，每一会计年度累
计不超过公司最近一
期经审计的净资产值
的 5%（含 5%），但有
关法律、行政法规、
规范性文件及本章程
有其他规定的除外。
对运用公司资金、资
产在同一会计年度内
累计将超过公司最近
一期经审计的净资产
值 5%的项目，应由董
事长、董事会或股东
大会审议批准。
第一百五十二条 总经理应制定总经理工
作细则，报董事会批准
后实施。
公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不
得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百六十九条
清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百七十条
公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百七十一条
清算组成
员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
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第一百五十三条 总经理工作细则应包括
以下内容：
（一）总经理办公会
议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他
高级管理人员各
自具体的职责及
其分工；
（三） 公司资金、资
产运用，签订
重 大 合 同 的
权限，以及向
董事会、监事
会 的 报 告 制
度；
（四）董事会认为必
要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿
责任。
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十二条
公司被依
法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百七十三条
若公司申
请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，并
建立与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。公司应当在公司章程
中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资者
保护措施，通过控股股东、实际控
制人及相关主体提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，应当与其他股东主动、积极协
商解决方案，对主动终止挂牌和强
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 监事由股东代表和公司
职工代表担任。
第一百五十七条 公司章程规定的不得担
任董事的情形，同时适
用于监事。
第一百五十八条 董事、总经理和其他高
级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十九条 监事每届任期三年，可连
选连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法
定人数的，或职工代表
监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的
制终止挂牌情形下的股东权益保
护作出明确安排。
第一百七十四条
公司、股
东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，任何
一方均可提交有管辖权的人民法
院解决。
第十二章
修改章程
第一百七十五条
有下列情
形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法
律法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程
的。
第一百七十六条
股东会决
议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；
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义务。不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营
情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规
定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，其中
涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百七十七条
董事会依
照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百七十八条
章程修改
事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第一百七十九条
释义：
（一）控股股东，是指其持
有的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司
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职工代表出任的监事一
名。
监事会中的职工代表
由公司职工通过职工
代表大会选举产生。
第一百六十六条 监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产
生。
第一百六十七条 监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会
议。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应 当 对 董 事
会 编 制 的 公
司 定 期 报 告
进 行 审 核 并
提 出 书 面 审
核意见；
（二） 检 查 公 司 的
财务；
（三） 对董事、总经
理 和 其 他 高
级 管 理 人 员
执 行 公 司 职
务 的 行 为 进
控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十条
本章程以中
文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在
深圳市市场监督管局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第一百八十一条
本章程所
称
“以上”“以内”都含本数；“过”“超
过
”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第一百八十二条
本章程由
公司董事会负责解释。
第一百八十三条
本章程附
件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百八十四条
本章程经
股东会审议通过后生效。
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行监督，对违
反法律、行政
法规、公司章
程 或 者 股 东
大 会 决 议 的
董事、总经理
和 其 他 高 级
管 理 人 员 提
出 罢 免 的 建
议；
（四） 向 股 东 大 会
提出议案；
（五） 当董事、总经
理 和 其 他 高
级 管 理 人 员
的 行 为 损 害
公 司 的 利 益
时，要求其予
以纠正；
（六） 提 议 召 开 临
时股东大会，
在 董 事 会 不
履 行 《 公 司
法》规定的召
集 和 主 持 股
东 大 会 职 责
时 召 集 和 主
持股东大会；
（七） 依 据 《 公 司
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法》第一百五
十 一 条 的 规
定对董事、总
经 理 和 其 他
高 级 管 理 人
员提起诉讼；
（八） 发 现 公 司 情
况异常，可以
进行调查；
（九） 公 司 章 程 授
予 的 其 他 职
权。
监事会行使职权所必
需的费用，由公司承
担。
第一百六十九条 监 事 会 行 使 职 权 过 程
中，必要时可以聘请律
师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮
助，由此发生的费用由
公司承担。
第一百七十条
监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会
议。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以
下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知
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的日期。
第一百七十二条 监事会应制订监事会议
事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百七十三条 监事会的议事方式可以
是会议方式，亦可为书
面方式。
第一百七十四条 监事会会议必须有两名
以 上 监 事 出 席 方 可 举
行，每一监事享有一票
表决权，所有监事会决
议均须经半数以上监事
通过方为有效。
第一百七十五条 监事会的表决方式可以
是举手表决，亦可为投
票表决。
第一百七十六条 监事会应对所议事项的
决定作成会议记录，出
席会议的监事应当在会
议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由
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董事会秘书保存。
第一百七十七条 公司监事会会议记录的
保 管 期 限 为 不 低 于 十
年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十九条 公司采用人民币作为其
记账本币。公司采用中
国认可的会计方法和原
则作为公司的记账方法
和原则。
第一百八十条 公司的会计年度自一月一
日始，至十二月三十一
日止。公司的首个会计
年度自公司的营业执照
签发之日至该年十二月
三十一日止。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结
束后一百二十日以内编
制公司年度财务报告。
第一百八十二条 年度财务报告按照有关
法律、法规的规定进行
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编制。
第一百八十三条 除法定的会计账册外，
公 司 不 得 另 立 会 计 账
册，公司的资产，不以
任何个人名义开立账户
存储。
第一百八十四条 总经理和财务总监须负
责根据《会计准则》及
其它有关法律和法规制
订公司的会计制度和程
序，报董事会批准。会
计制度和程序须呈报公
司上级主管部门及当地
财政和税务部门。
第一百八十五条 外币和人民币兑换率应
采用公司实际收到或支
付日当日中国人民银行
公布的该种货币买卖的
官方价格。
第一百八十六条 经 国 家 外 汇 管 理 局 批
准，公司可在中国境外
开立外汇银行帐户。
第一百八十七条 公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配：
（一）弥 补 上 一 年 度
的亏损；
（二）提 取 法 定 公 积
金百分之十；
（三）提 取 任 意 公 积
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金；
（四）支付股东股利。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规
定提取法定公积金之
前，应当先用当年利
润弥补亏损。
提取法定公积金后，
是否提取任意公积金
由股东大会决定。公
司不得在弥补公司亏
损和提取法定公积金
之 前 向 股 东 分 配 利
润。
公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利
润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之
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前 向 股 东 分 配 利 润
的，股东必须将违反
规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加
公司资本。但资本公积
金不用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为股
本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二
十五。
第一百九十条
利润分配方案由公司董
事会制订，经股东大会
以普通决议方式审议批
准。公司股东大会对利
润 分 配 方 案 作 出 决 议
后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百九十一条 公 司 的 利 润 分 配 政 策
为：在公司财务状况和
经营允许的情况下，尽
可能进行现金分配，利
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润分配不超过累计可分
配利润的范围。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公 司 实 行 内 部 审 计 制
度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济
活 动 进 行 内 部 审 计 监
督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所
由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
公告编号：2025-018
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前
十五天事先通知会计师
事务所；公司股东大会
就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公
司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百九十九条 公司董事会秘书负责投资
者关系工作。
第二百条
公司尽可能通过多种方式
与投资者进行及时、深入
和广泛的沟通，并借助互
联网等便捷方式，提高沟
通效率、保障投资者合法
权益。
公告编号：2025-018
公司与投资之间发生纠纷
的，可以通过自行协商解
决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼等各种
方式解决。
第二百〇一条
公司及相关信息披露义务
人在投资者关系活动中如
向特定对象提供了未公开
的非重大信息，公司应当
及时向所有投资者披露，
确保所有投资者可以获取
同样信息。
第二百〇二条
公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌后，公司应
当通过证券交易场所要求
的平台披露信息。
第十章 对外担保
第二百〇三条
公司对外担保必须经董事
会或股东大会审议，公司
全体董事和股东应当审慎
对待和有效防范公司对外
担保产生的债务风险。
第二百〇四条
应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大
公告编号：2025-018
会审批。
第二百〇五条
股东大会负责审议以下对
外担保事项：
（一）单 笔 担 保 额 超
过 公 司 最 近 一 期 经 审
计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股
子公司的对外
担保总额，超
过公司最近一
期经审计净资
产 50%以后提
供 的 任 何 担
保；
（三） 为资产负债率
超过 70%的担
保对象提供的
担保；
（四） 连续十二个月
内担保金额超
过公司最近一
期经审计总资
产的 30%；
（五） 连续十二个月
内担保金额超
过公司最近一
期经审计净资
产的 50%且绝
对 金 额 超 过
公告编号：2025-018
5000 万元；
（六） 对股东、实际
控制人及其关
联人提供的担
保；
（七） 法律、行政法
规要求的其他
须由股东大会
批准的对外担
保事项。
股 东 大 会 审 议 前 款 第
（四）项担保事项时，
应 经 出 席 会 议 的 股 东
所 持 表 决 权 的 三 分 之
二以上通过。
第二百〇六条
股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第二百〇七条
董事会负责审议须由股东
大会批准的对外担保事项
以 外 的 其 他 对 外 担 保 事
项，需经出席董事会的三
分 之 二 以 上 董 事 审 议 通
过。
公告编号：2025-018
第二百〇八条
公司控股子公司的对外担
保适用本章的规定。
第二百〇九条
公司对外担保事项严格按
照股东大会和董事会的权
限分级审批。
第十一章 通知
第二百一十条
公司的通知以下列一种或
多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以快递、电子
邮件、传真等方式送
出；
（三）公司章程规定
的其他形式。
第二百一十一条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、
快递、传真或电子邮件
等书面方式进行。
第二百一十二条 公司召开董事会的会议
通知，定期会议以专人
送出、快递、传真或电
子 邮 件 等 书 面 方 式 进
行；董事会临时会议通
知，也可以电话或其他
口头方式进行。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、快
公告编号：2025-018
递、传真或电子邮件等
书面方式或电话等口头
方式进行。
第二百一十四条 公 司 通 知 以 专 人 送 出
的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以快
递送出的，自交付快递
之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以
传真或电子邮件方式送
出的，发送之日为送达
日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此
无效。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十六条 公司可以依法进行合并
或者分立。
第二百一十七条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形
公告编号：2025-018
式。
一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个
以上公司合并设立一
个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第二百一十八条 公司合并或者分立，合
并或者分立各方应当签
订合并或分立协议，编
制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作
出合并或者分立决议之
日 起 十 日 内 通 知 债 权
人。
第二百一十九条 债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到
通知书的自第一次公告
之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百二十条
公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百二十一条 公司分立时，其财产作
相应的分割。公司分立
前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但公
公告编号：2025-018
司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百二十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少
注册资本决议之日起
十日内通知债权人，
并于三十日内在报刊
上公告。债权人自接
到通知书之日起三十
日内，未接到通知书
的自公告之日起四十
五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，
依 法 办 理 公 司 注 销 登
记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注
册资本，应当依法向
公司登记机关办理变
更登记。
公告编号：2025-018
第二节 解散和清算
第二百二十四条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行
清算：
（一） 股 东 大 会 决 议 解
散；
（二） 因 合 并 或 者 分 立
而解散；
（三） 依 法 被 吊 销 营 业
执照、责令关闭或
者被撤销；
（四） 公 司 经 营 管 理 发
生严重困难，继续
存 续 会 使 股 东 利
益受到重大损失，
通 过 其 他 途 径 不
能解决的，持有公
司 全 部 股 东 表 决
权 百 分 之 十 以 上
的股东，可以请求
人 民 法 院 解 散 公
司。
第二百二十五条 公司因有上条第（一）、
（三）、（四）项情形而
解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或股
公告编号：2025-018
东 大 会 确 定 的 人 员 组
成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行
清算。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一） 通 知 或 者 公 告 债
权人；
（二） 清理公司财产、编
制 资 产 负 债 表 和
财产清单；
（三） 处 理 与 清 算 有 关
的 公 司 未 了 结 的
业务；
（四） 清 缴 所 欠 税 款 以
及 清 算 过 程 中 产
生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处 理 公 司 清 偿 债
务后的剩余财产；
（七） 代 表 公 司 参 与 民
事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人。
第二百二十八条 债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之
公告编号：2025-018
日起四十五日日内向清
算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说
明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清
偿。
第二百二十九条 清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
第二百三十条
公司财产按下列顺序清
偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支 付 公 司 职 工 工
资、社会保险费用
及法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按 股 东 持 有 的 股
份比例进行分配。
清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无
关的经营活动。公司
财产未按前款规定清
偿前，不分配给股东。
公告编号：2025-018
第二百三十一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申
请宣告破产。公司经人
民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百三十二条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确
认。
第二百三十三条 清算组应当自股东大会
或者有关主管机关对清
算报告确认后，依法向
公司登记机关办理注销
公司登记，并公告公司
终止。
第二百三十四条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
第二百三十五条 清算组人员因故意或者
重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百三十六条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产
公告编号：2025-018
的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十七条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一） 《公司法》或
有关法律、行
政 法 规 修 改
后，章程规定
的 事 项 与 修
改后的法律、
行 政 法 规 的
规定相抵触；
（二） 公 司 的 情 况
发生变化，与
章 程 记 载 的
事项不一致；
（三） 股 东 大 会 决
定修改章程。
第二百三十八条 股东大会决议通过的章
程修改事项需要经主管
机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变
更登记。
第十四章 附则
公告编号：2025-018
第二百三十九条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，
应 当 先 行 通 过 协 商 解
决。协商不成的，任何
一方均提交有管辖权的
人民法院解决。
第二百四十条
董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百四十一条 董事会应根据本章程拟
定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第二百四十二条 本章程所称“以上”
、
“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”、“少于”、“以
外”不含本数。
第二百四十三条 本章程经股东大会审议
通过后生效。
公告编号：2025-018
第二百四十四条 本章程由公司董事会负
责解释。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实
际情况，公司对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
。
深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 19 日